湖南启元律师事务所
                 关于东莞宜安科技股份有限公司

调整公司首期股票期权激励计划预留授予激

励对象名单、股票期权数量和行权价格事宜

                                                               的

                                               法律意见书




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致：东莞宜安科技股份有限公司


         根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》（以上备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）和《东莞宜安
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖南启元律师
事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科
技”或“公司”）的委托，就宜安科技调整公司首期股票期权激励计划预留授予激
励对象名单、股票期权数量和行权价格（以下简称“本次调整”）所涉相关事项出
具本法律意见书。

         为出具本法律意见书，本所对宜安科技本次调整的批准与授权及调整情况等
事项进行了核查，查阅了宜安科技本次调整的相关文件及有关事项。

         在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

         本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。

         本法律意见书仅对宜安科技本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意
见。

         本法律意见书仅供宜安科技为本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。

         本所同意将本法律意见书作为宜安科技实施本次调整的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

         鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标

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准、道德规范和勤勉尽责精神，就宜安科技本次调整事宜发表法律意见如下：



       一、本次调整的批准与授权

       经核查，截至本法律意见书出具之日，宜安科技为实施本次调整已履行了如
下程序：

       （一）2013 年 11 月 11 日，公司召开的第一届董事会第三十二次会议审议通
过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。
同日，公司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技
股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象
名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述股票期
权激励计划（草案）公司已上报中国证券监督管理委员会备案。

       （二）2013 年 12 月 26 日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司
召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《东莞宜安科技股份有限公
司股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《东莞宜安科技股
份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）已经
中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公司召开的第二届监事会第二次会
议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对
该议案发表了明确的同意意见。

       （三）2014 年 1 月 14 日，公司 2014 年第一次临时股东大会逐项审议通过了
《关于＜东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘
要的议案》，审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股权激励计划实施考
核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
划有关事项的议案》。

       （四）2014 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监事

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会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议
案》，对公司股票期权激励计划所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公
司独立董事对股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了明确的同意意
见。

       （五）2014 年 1 月 24 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予 107 名激励对象 424.50 万份
期权的登记工作，期权简称：【宜安 JLC1】，期权代码：【036122】。首次授予股票
期权的行权价格为 16.09 元。

       （六）2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议
案》，同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司首期
股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次调
整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。经过本次调整，公司首期授
予的激励对象人数由原 107 人调整为 102 人；已授予未行权的股票期权数量由原
424.50 万份调整为 408.60 万份；行权价格由原 16.09 元调整为 15.99 元。

       （七）2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同日，公司召
开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股
票期权授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予预留股票期权的
激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划所涉预留股票期权
授予相关事项发表了明确的同意意见。

       （八）2015 年 1 月 9 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成股票期权激励计划所涉 44.5 万份预留股票期权授予登记工作，
期权简称：【宜安 JLC2】，期权代码：【036165】。预留股票期权的行权价格为 40.26
元。

       （九）2015 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议
案》，同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司首
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调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。

       经过本次调整，首次授予的激励对象由原 102 人调整为 99 人，首次授予股票
期权的激励对象已授予未行权的股票期权数量由 399.60 万份调整为 799.20 万份，
股票期权行权价格由 15.99 元调整为 7.895 元；预留授予的激励对象由原 26 人调
整为 22 人，预留部分已授予未行权的股票期权数量由 37.60 万份调整为 75.20 万
份，股票期权的行权价格由 40.26 元调整为 20.03 元。

       （十）2016 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议
案》。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对本
次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。

       本次调整后，首次授予股票期权的激励对象为 97 人，首次授予股票期权的激
励对象已授予未行权的股票期权数量为 1,391.76 万份，股票期权行权价格为 4.33
元；预留部分已授予未行权的股票期权数量为 135.36 万份，股票期权的行权价格
为 11.07 元。

       （十一）2016 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于注销公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的股
票期权的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期可行权的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一
个行权期的行权条件已满足，除 5 名激励对象冯士顺、黄显礼、陈亚全、刘治华、
程相振因个人原因辞职,注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 77.76 万份外，
同意公司已获授股票期权的 92 名激励对象在第一个行权期行权，可行权股票期权
总数为 657 万份，行权价格为 4.33 元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确
的同意意见。

       同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，并对首次授
予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，认为：公司 92 名激励
对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划首次授予的股票期权第一个行权期
行权条件，同意上述激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为 657 万份，行
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权价格为 4.33 元/股。

         （十二）2017 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于调整公司首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量和行权
价格的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。同日，公司召开
的第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并对本次调整后的激励对象名
单进行了核查。

       本次调整后，首期股票期权激励计划预留授予激励对象为 20 名，股票期权数
量为 128.88 万份，行权价格为 11.05 元。

       据此，本所认为，宜安科技为实施本次调整已经取得现阶段必要的授权和批
准，前述已履行程序符合《管理办法》、《公司章程》及《公司首期股票期权激
励计划》的相关规定，合法、有效。



       二、本次调整的内容

       根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司首期股票期权
激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》及公司确认，
本次调整情况如下：

       （一）激励对象名单和股票期权数量调整情况
       原22名激励对象中，有2名激励对象辞职而丧失成为激励对象的资格。根据《公
司首期股票期权激励计划》的有关规定，同意将授予上述2人的股票期权共计6.48
万份予以注销，《公司首期股票期权激励计划》预留授予激励对象名单及股票期
权数量作相应调整。本次调整后，《公司首期股票期权激励计划》预留授予激励
对象人数由22名调整为20名，股票期权数量由135.36万份调整为128.88万份。
       （二）行权价格调整情况
       公司已经实施完毕2016年度权益分派方案（即以公司总股本409,770,000股为
基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.2元（含税）），根据《公司首期股
票期权激励计划》的有关规定，需要对行权价格进行调整，具体调整情况如下：
       调整公式：P＝P0-V
       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
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       调整后的股票期权行权价格：P＝P0-V=11.07-0.02=11.05元
       本次调整后，《公司首期股票期权激励计划》预留授予激励对象为20名，股
票期权数量为128.88万份，行权价格为11.05元。

       据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《公司章程》及《公司首期
股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

         三、结论意见

       综上所述，本所认为：

       1、宜安科技本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

       2、本次调整所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司首期
股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

       本法律意见书一式三份。




                                           （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为 《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司调整公
司首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格事宜
的法律意见书》之签字盖章页）




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负责人：                                                       经办律师：




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