东莞宜安科技股份有限公司独立董事

    关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激
励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项
备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定以及《东莞宜安科技
股份有限公司独立董事制度》等相关规定，我们作为东莞宜安科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第
九次会议相关事项发表如下独立意见：


一、关于调整公司首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数
量和行权价格的独立意见
    经核查，公司本次调整首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票
期权数量和行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合《公司首期股票期权激励计
划》的规定，所作的决定履行了必要的程序，全体独立董事一致同意对《公司首
期股票期权激励计划》预留授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行相
应的调整。


二、《关于注销公司首期股票期权激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未
行权的股票期权的议案》
    公司原2名激励对象辞职, 已不符合激励条件，根据《公司首期股票期权激
励计划》的相关规定，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计6.48万份。
    经上述调整后，预留授予的激励对象由原22人调整为20人，已获授但尚未行
权的股票期权数量由135.36万份调整为128.88万份。
    经审核，我们认为：公司本次注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权激励计划》等相关规定，程序合
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。全体独立董事一致同意注销《公司首期股票期权激励计划》
预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权。


三、关于公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的
独立意见
       （一）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录1-3号》及《公司首期股票期权激励计划》等有关规定，具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生《公司首期股票期权激励计划》中规定的不得行
权的情形。
       （二）经核查，本次可行权的 20 名激励对象满足《公司首期股票期权激励
计划》规定的行权条件，其作为《公司首期股票期权激励计划》预留授予股票期
权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效。
    （三）《公司首期股票期权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包
括行权数量、行权期限、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （四）公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。
       全体独立董事一致同意20名激励对象在《公司首期股票期权激励计划》预留
授予的股票期权第一个行权期内按照相关规定行权。


四、关于注销公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第
二个行权期的股票期权的独立意见
       独立董事经审议后认为：公司本次注销首期股票期权激励计划首次授予第二
个行权期及预留授予第二个行权期的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和《公司首期股票期权激
励计划》的规定，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。全体独立董事一致同意公司注销首
期股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第二个行权期的股票期
权。
五、关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单、股票期权
数量和行权价格的独立意见
    经核查，公司本次调整《公司第二期股票期权激励计划》首次授予激励对象、
股票期权数量和行权价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励
计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，全体独立董事一致同意公司对本次
激励计划首次授予激励对象、股票期权数量和行权价格进行相应的调整。


六、关于调整公司第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权
数量和行权价格的独立意见
       经核查，《公司第二期股票期权激励计划》预留授予激励对象、股票期权数
量和行权价格调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录 1-3 号》等法律法规的规定，符合《公司第二期股票期权激励计划》
的规定，所作的决定履行了必要的程序，全体独立董事一致同意对《公司第二期
股票期权激励计划》预留授予激励对象、股票期权数量和行权价格进行相应的调
整。
       （以下无正文）
（此页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




                                                2017 年 7 月 5 日