湖南启元律师事务所
   关于东莞宜安科技股份有限公司注销公司

   首期股票期权激励计划预留授予股票期权

              第一个行权期未行权的股票期权的

                                               法律意见书




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致：东莞宜安科技股份有限公司

       湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2
号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）
的相关规定，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《湖
南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司注销公司首期股票期权激励计
划预留授予股票期权第一个行权期未行权的股票期权的法律意见书》（以下称“本
法律意见书”）。
       本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
       本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其
他文件材料一同上报。
       本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


      一、首期股票期权激励计划的基本情况

       （一）2013 年 11 月 11 日，公司召开的第一届董事会第三十二次会议审议通
过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。
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同日，公司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技
股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对
象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述股票
期权激励计划（草案）公司已上报中国证券监督管理委员会备案。
       （二）2013 年 12 月 26 日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司
召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《东莞宜安科技股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《东莞宜安科
技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）
已经中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公司召开的第二届监事会第二
次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董
事已对该议案发表了明确的同意意见。
       （三）2014年1月14日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关
于＜东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的
议案》，审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股权激励计划实施考核
管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
有关事项的议案》。
       （四）2014 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监
事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议
案》，对公司股票期权激励计划所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
公司独立董事对股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了明确的同意
意见。
       （五）2014 年 1 月 24 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予 107 名激励对象 424.50 万份
期权的登记工作，期权简称：【宜安 JLC1】，期权代码：【036122】。首次授予
股票期权的行权价格为 16.09 元。
       （六）2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议
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案》，同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司首期
股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次调
整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。经过本次调整，公司首期授
予的激励对象人数由原 107 人调整为 102 人；已授予未行权的股票期权数量由原
424.50 万份调整为 408.60 万份；行权价格由原 16.09 元调整为 15.99 元。
       （七）2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同日，公司召
开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股
票期权授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予预留股票期权的
激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划所涉预留股票期权
授予相关事项发表了明确的同意意见。
       （八）2015 年 1 月 9 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成股票期权激励计划所涉 44.5 万份预留股票期权授予登记工作，
期权简称：【宜安 JLC2】，期权代码：【036165】。预留股票期权的行权价格为 40.26
元。
       （九）2015 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议
案》，同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司首
期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次
调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。
       经过本次调整，首次授予的激励对象由原 102 人调整为 99 人，首次授予股票
期权的激励对象已授予未行权的股票期权数量由 399.60 万份调整为 799.20 万份，
股票期权行权价格由 15.99 元调整为 7.895 元；预留授予的激励对象由原 26 人调
整为 22 人，预留部分已授予未行权的股票期权数量由 37.60 万份调整为 75.20 万
份，股票期权的行权价格由 40.26 元调整为 20.03 元。
       （十）2016 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议
案》。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对
本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事对上述
议案发表了明确的同意意见。
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       （十一）2016 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于注销公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的股
票期权的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行
权期可行权的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期的行权条件已满足，除 5 名激励对象冯士顺、黄显礼、陈亚全、刘
治华、程相振因个人原因辞职,注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 77.76 万
份外，同意公司已获授股票期权的 92 名激励对象在第一个行权期行权，可行权股
票期权总数为 657 万份，行权价格为 4.33 元/股。公司独立董事对上述议案发表
了明确的同意意见。
       同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，并对首次授
予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，认为：公司 92 名激励
对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划首次授予的股票期权第一个行权期
行权条件，同意上述激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为 657 万份，行
权价格为 4.33 元/股。
       （十二）2017 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权
期及预留授予第二个行权期的股票期权的议案》，公司决定注销已完成首期股票期
权激励计划首次授予的第二个行权期的 657 万份和预留授予的第二个行权期的
64.44 万份股票期权，合计 721.44 万份股票期权。公司独立董事对上述议案发表
了明确的同意意见。
       （十三）2017 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划预留授予股票
期权第一个行权期未行权的股票期权的议案》，公司决定注销未行权的股票期权
13.20 万份。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。


      二、本次股票期权注销的原因

       《公司首期股票期权激励计划》预留授予股票期权第一个行权期为 2017 年 7
月 18 日至 2017 年 12 月 15 日，该行权期可行权股票期权数量为 64.44 万份。截
至 2017 年 12 月 15 日，激励对象实际行权股票期权数量为 51.24 万份，未行权股
票期权数量为 13.20 万份。根据《公司首期股票期权激励计划》相关规定，对预
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留授予股票期权第一个行权期未行权的股票期权 13.20 万份予以注销。


       三、结论意见

       综上所述，本所认为：本次注销预留授予股票期权第一个行权期未行权的股
票期权的安排，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等
有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司首期股票期权激励计划》的相关
规定，本次注销合法、有效。


      本法律意见书正本一式二份。


                                          （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司注销公
司首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期未行权的股票期权的法
律意见书》之签字盖章页）




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           （盖章）




负责人：                                                       经办律师：
                 丁少波                                                       刘   佩




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                                                                              年        月   日




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