中信建投证券股份有限公司
关于东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1872 号文《关于核准东莞宜安科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，东莞宜安科技股份有限公司（以
下简称“宜安科技”或“发行人”）向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投
证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行
过程及认购对象的合规性进行了核查，认为宜安科技本次发行过程及认购对象
符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及宜安科技有关
本次发行的董事会、股东大会决议，符合宜安科技及其全体股东的利益。
现将宜安科技本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资
者等，全部发行对象不超过 5 名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股
份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
（四）发行价格
本次非公开发行股票发行价格为 8.60 元/股。本次非公开发行的定价基准日
为发行期首日（2018 年 2 月 7 日），本次非公开发行股票发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 8.60 元/股。
（五）募集资金和发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 430,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
10,115,602.58 元，募集资金净额为 419,884,397.42 元。
（六）锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国
证监会及深圳交易所的有关规定执行。
经核查，中信建投证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
发行人分别于 2016 年 12 月 2 日、2016 年 12 月 19 日召开第二届董事会第
三十四次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行股
票的相关议案。
根据中国证监会对本次非公开发行股票申请文件出具的反馈意见及发行人
2016 年第二次临时股东大会对董事会的授权，结合相关各方实际情况，发行人
于 2017 年 3 月 27 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司
本次非公开发行股票方案的议案》 、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订
稿）的议案》 、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的
议案》、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
根据发行人 2016 年第二次临时股东大会对董事会的授权，结合相关各方实
际情况，发行人于 2017 年 8 月 7 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行
股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析
报告（二次修订稿）的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
根据相关各方实际情况，发行人于 2017 年 11 月 13 日、2017 年 11 月 29 日
召开第三届董事会第十六次会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行股票
的相关议案。
发行人本次非公开发行申请于 2017 年 1 月 11 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2017 年 8 月 30 日获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。2017
年 10 月 20 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准东莞宜安科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1872 号），核准公司非公开发行不
超过 5,000 万股新股。
经核查，中信建投证券认为，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批
准和授权，并取得中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2018 年 2 月 6 日（周二），以电子邮件的方式向 92 名
符合条件的投资者发送了《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》及《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 92 名投
资者中包括：2018 年 2 月 5 日收市后宜安科技可联系到的前 20 名股东；33 名已
提交认购意向书的投资者；22 家证券投资基金管理公司；11 家证券公司；6 家
保险机构投资者，邮件均已送达。经主承销商与湖南启元律师事务所审核，本次
认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投
资者、公司前 20 名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条
件的下列询价对象：
（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。
（2）不少于 10 家证券公司。
（3）不少于 5 家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
（二）投资者申购询价及定价配售情况
发行人在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2018 年 2 月 9 日 8:30-11:30）
内共收到 1 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同
核查，该 1 家投资者按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。
总共 1 家投资者的申购报价情况如下：
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
发行对象 对象
号 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
类别
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
株洲市国有资产投资控股
1 其他 无 12 8.60 43,000 50,000,000 430,000,000
集团有限公司
小
获配小计 50,000,000 430,000,000
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小
获配小计 - -
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小
获配小计 - -
计
合
获配总计 50,000,000 430,000,000
计
四、无效报价报价情况
发行
序 申购价格 申购数量（万
发行对象 对象 无效报价原因
号 （元/股） 股）
类别
1 无
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为8.60元/股，此价格对应的有效认购金额为430,000,000元。按照价格优先、金
额优先、时间优先的原则，株洲市国有资产投资控股集团有限公司获得足额配售。
由于有效认购金额对应的认购股数已达到50,000,000股的可认购数量上限，故发
行人及主承销商决定不启动追加认购程序。
本次发行最终配售结果如下：
认购价格 配售股数 认购金额
序号 认购对象 锁定期
（元/股） （股） （元）
株洲市国有
资产投资控
1 8.60 50,000,000 430,000,000.00 12 个月
股集团有限
公司
最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称/资金来源
1 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 自有资金
株洲市国有资产投资控股集团有限公司以自有资金认购，不属于在《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履
行相关的登记备案手续。
上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人
的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本
次发行的股份的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
株洲市国有资产投资控股集 普通投资者
1 是
团有限公司 C4
经核查，上述 1 家投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）缴款与验资情况
确定配售结果之后，宜安科技、中信建投证券向上述确定的发行对象发出了
《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次发行缴
款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2018 年 2 月 14 日，缴款专用账户实际收到宜安科技本次非公开发行股
票募集资金 430,000,000.00 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2018]第 1-00029 号《验资报告》。
2018 年 2 月 22 日，中信建投证券将扣除保荐承销费后的募集资金足额划至
宜安科技指定的资金账户。
2018 年 2 月 26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到
账事项出具了天职业字[2018]6138 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该
验资报告，截至 2018 年 2 月 23 日，宜安科技已非公开增发人民币普通股（A 股）
50,000,000 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 430,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
10,115,602.58 元，募集资金净额为 419,884,397.42 元。
经核查，中信建投证券认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》
的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理
办法》等相关规定。
四、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2018 年 2 月 6 日（周二），以电子邮件的方式向 92
名符合条件的投资者发送了《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》及《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 92
名投资者中包括：2018 年 2 月 5 日收市后宜安科技可联系到的前 20 名股东；33
名已提交认购意向书的投资者；22 家证券投资基金管理公司；11 家证券公司；
6 家保险机构投资者，邮件均已送达。以上认购邀请书的发送范围和过程符合
有关规定。
（二）发行价格的确定
宜安科技与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请
书明确的规则，确定本次发行价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即不低于 8.60 元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 50,000,000 股，不超过宜安科技董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 50,000,000 股。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 430,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
10,115,602.58 元，募集资金净额为 419,884,397.42 元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为株洲市国有资产投资控股集团有限公司，符合
宜安科技董事会及股东大会决议的要求。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，宜安科技与主承销商严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最
终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
五、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有
效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人
2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
汪浩吉
保荐代表人签名：
何新苗 张 宇
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
