湖南启元律师事务所

关于东莞宜安科技股份有限公司

      非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的

        法律意见书




        二零一八年三月
致：东莞宜安科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”、“宜安科技”）的委托，担任发行人非公开发行
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称“《发行办法》”）、上市公司非公开发行股票实施细则》以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的全过程进行了详细认证，
就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下
声明：

    （一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二） 本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足
以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和
证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    （三） 本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证
机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求
履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公
共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意
见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证
明文件并经审慎核查后作出判断。

    （四） 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖
区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产
评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的
保证。

    （五） 本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、证券登记结
算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    （六） 本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、
证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上
报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
    一、 本次发行的批准和授权

   （一）发行人的批准和授权

    1、 2016 年 12 月 2 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通
过了本次发行的相关议案。

    2、 2016 年 12 月 19 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行的相关议案。

    3、 2017 年 3 月 27 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行预
案的股份限售期、募集资金数量及用途等进行了调整。

    4、 2017 年 8 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发
行预案的发行股份的价格和定价原则等进行了调整。

    5、 2017 年 11 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行股票有效期延期的议案》。

    6、 2017 年 11 月 29 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司非公开发行股票有效期延期的议案》，同意将本次非公开发行
决议有效期自有效期届满之日起延长 6 个月。

    （二）中国证监会的核准

    2017 年 10 月 20 日，中国证监会出具《关于核准东莞宜安科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1872 号），核准本次发行，核准宜安
科技非公开发行不超过 5,000 万股新股。

    据此，本所认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准,符合《公
司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。

    二、 发行人的主体资格

    1、 发行人系由东莞宜安电器制品有限公司以截至2010年9月30日止经审计
账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经广东省对外贸易经济合作厅粤
外经贸资字[2010]394号文批准，宜安有限于2010年11月29日经东莞市工商局核
准变更登记为非上市股份有限公司。
    2、 2012年5月，经中国证监会《关于核准东莞宜安科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]641号）核准，发行人向
社会公开发行人民币普通股股票2,800万股。

    3、 发 行 人 现 持 有 东 莞 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900618367138U的《营业执照》，住所：东莞市清溪镇银泉工业区；法定代
表人：杨洁丹；注册资本：40977万元；公司类型：股份有限公司(台港澳与境内
合资、上市)；经营范围：生产和销售镁、铝、锌、锆合金及五金类精密件及其
零配件，精密模具、机械设备及其配件，小家电（涉证除外），不粘涂料；设立
研发机构，研究、开发精密模具、镁铝锌锆合金新材料、稀土合金材料、镁铝合
金精密压铸成型及高效环保表面处理、纳米陶瓷涂料、新型节能厨具、精密节能
设备；研发、产销：医疗器械。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经本所核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《中华人民共和国公
司法》等法律、行政法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形。

    4、 发行人的股票现在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政法
规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。

    据此，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。

    三、 本次发行的发行过程

    1、 保荐与承销

    根据发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署的
《东莞宜安科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于东莞宜安科技
股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书》，由中信建投担任本次发行
的保荐人和主承销商。

    2、 认购邀请

    2018年2月6日，发行人与中信建投共同确定了认购邀请书发送对象的名单，
并向发行人的前20名股东、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券
公司、不少于5家保险机构投资者以及其他曾表达过认购意向的投资者共计92家
投资者发出《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认
购安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
       上述92家投资者包括：证券投资基金管理公司22家，证券公司11家，保险机
构6家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向函的各类投资者33
家；以及截至2018年2月5日收市后发行人前20名股东。

       3、 申购报价

     经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（即2018年2
月9日上午8:30-11:30），截至申购报价结束时，中信建投共收到1家投资者以传真
方式发出的《申购报价单》。

     经保荐机构（主承销商）和本所律师的共同核查确认：在2018年2月9日上午
11:30前，共收到1家投资者汇出的保证金共计1,300.00万元。

     本次发行有效报价为1家，有效报价为8.60元/股，申购簿记数据统计情况如
下：
                                                            是否足额
序                                              申购金额               是否有效
           投资者名称       申购价格（元/股）               及时缴纳
号                                              （万元）                 报价
                                                            保证金
       株洲市国有资产投资
1                                 8.60          43,000.00      是         是
       控股集团有限公司


       据此，本所认为，本次发行的发行过程合法合规，符合《公司法》、《证券
法》、《发行办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。

       四、 本次发行的发行结果及验资

     1、 发行对象、发行价格和发行数量

     本次发行的定价基准日为发行期首日。根据发行人2016年第二次临时股东大
会关于本次发行的相关决议，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日
前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于
8.60 元/股。

       发行人和主承销商根据有效的《申购报价单》及“认购价格优先、认购金额
优先、认购时间优先”的原则，共同确定本次次非公开发行的价格为8.60元/股，
发行股数为5,000.00万股，募集资金总额为43,000.00万元（含发行费用）。

     根据发行人2016年第二次临时股东大会关于本次发行的相关决议，本次发行
的发行对象为不超过5名特定投资者。发行人与中信建投以价格优先、金额优先
 和认购时间优先的原则为基础，共同协商确定了1家发行对象，具体发行对象及
 配售情况如下：

序号    发行对象名称           获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（万元）

        株洲市国有资产投资控
 1                                   8.60         50,000,000        43,000.00
        股集团有限公司

                       总计                       50,000,000        43,000.00


       2、发行对象合法合规核查

       经查，本次非公开发行的发行对象合规性的情况如下：
       本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
 投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资
 者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只
 以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
 有资金认购。根据《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《认购邀
 请书》，最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况，依次遵照“价格优
 先、金额优先、时间优先”的原则确定发行对象。根据询价结果，本次发行的发
 行对象初步确定为株洲市国有资产投资控股集团有限公司，共 1 名投资者，符合
 宜安科技相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

       参与本次非公开发行的发行对象在提交《申购报价单》时已作出承诺：（1）
 本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购
 的情形。（2）投资者参与本次认购即视同承诺，若本次发行获得配售则其获配份
 额在发行后的锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
 伙。（3）认购款来源符合有关法律、法规及中国证监会有关规定,不存在洗钱行
 为。

       根据询价结果，本所律师和保荐机构（主承销商）对拟配售的相关发行对象
 及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人及其
 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在
 关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金非公开发行
 股票的发行认购。
     3、发行对象备案情况

     根据询价结果，本所律师和保荐机构（主承销商）对本次非公开发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金进行核查：

     株洲市国有资产投资控股集团有限公司不属于私募基金，并以自有资金参与
认购，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履
行私募基金备案程序。

    4、关联关系核查

     经本所核查，上述认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方。

    综上，本次发行的发行对象符合《实施细则》、《发行办法》和《管理办法》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

     5、缴款及验资

     2018年2月12日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《东莞宜
安科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
通知发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。在发行结果确定
后，发行人与发行对象签署了《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票认购
协议》。

     2018 年 2 月 21 日 ， 大 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 大 信 验 字
[2018]1-00029号《东莞宜安科技股份有限公司验资报告》，该报告显示：“经我们
审验，截至2018年2月14日止，中信建投已收到投资者的认购款共计人民币肆亿
叁仟万元（￥430,000,000.00元）。”

     2018年2月26日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2018]6138号《验资报告》，该报告显示：“经我们审验，截至2018年2月23日止，
贵公司共计募集货币资金人民币430,000,000.00元（大写：人民币肆亿叁仟万元
整），扣除与发行有关的费用人民币10,115,602.58元（大写：人民币壹仟零壹拾
壹 万 伍 仟 陆 佰 零 贰 元 伍 角 捌 分 ）， 贵 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
419,884,397.42元（大写：人民币肆亿壹仟玖佰捌拾捌万肆仟叁佰玖拾柒元肆角
贰分），其中计入“股本”人民币50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整），
计入“资本公积－股本溢价”人民币369,884,397.42元（大写：人民币叁亿陆仟
玖佰捌拾捌万肆仟叁佰玖拾柒元肆角贰分）。”

    据此，本所认为，本次发行的发行结果符合《实施细则》、《发行办法》及
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    五、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人
具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结
果公平、公正，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留
存，肆份交发行人，各份具有同等法律效力。



                    （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）




湖南启元律师事务所
     （盖章）




负责人：                                经办律师：
             丁少波                                  刘    佩


                                        经办律师：
                                                     马孟平




                                              年      月        日