证券代码：300328           证券简称：宜安科技         公告编号：2018-017 号



                       东莞宜安科技股份有限公司

                   第三届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 3 月 28 日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“宜安科技”或 “公
司”）第三届董事会第二十次会议在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2018
年 3 月 16 日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应参与表决董事 8 人，实际参与
表决董事 8 人。本次董事会会议由公司董事长李扬德先生主持。公司监事及高级管
理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司
法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：


一、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
    表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。


二、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
    《公司2017年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
上刊登的《公司2017年度报告全文》相关内容。
    在本次会议上，公司现任独立董事黄海鱼先生、陈扬女士及许怀斌先生分别向
董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述
职。《独立董事2017年度述职报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的相关公告。
    表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


三、《关于公司2017年度报告及摘要的议案》
    董事会经核查认为：公司2017年度报告及摘要所载资料内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2017年度报告及摘要具体内
容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


四、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
    2017年度，公司实现营业收入810,734,360.91元，与上年同期相比增长44.00%；
归属于上市公司股东的净利润为32,761,566.51元，与上年同期相比增长6.76%。公
司2017年度财务决算报告具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的相关公告。
    公司2017年度财务报告已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标
准无保留意见。董事会认为：《公司2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司2017年度的财务状况和经营成果。
    表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


五、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
    经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度实现归属于上市公
司股东的净利润为32,761,566.51元，母公司实现的净利润为44,218,183.13元。根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定，应当提取利润的10%，即4,421,818.31
元作为法定公积金，2017年度当年母公司实现可供分配利润为39,796,364.82 元，
加上以前年度未分配利润余额142,903,120.34元，2017年度母公司可供投资者分配
的利润为182,699,485.16 元。
    为确保全体股东分享公司的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提
下，综合考虑公司2017年度整体财务状况，现拟定如下分配预案：
    以现有总股本460,282,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元人
民币（含税），合计派发现金人民币13,808,472.00元（含税），剩余未分配利润
168,891,013.16元结转以后年度进行分配。2017年度不送红股，不进行资本公积金
转增股本。
    分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变
的原则对分配比例进行调整。
    公司董事会认为: 2017年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合理诉求，
与公司业绩、成长性及未来发展相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润
分配的相关要求，具备合法性、合规性，未损害公司及全体股东的利益。
    独立董事对此议案发表了独立意见。
    表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


六、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
    《公司2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的
具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。


七、《关于2017年度公司债券募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
   公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，
审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对此议案出具了鉴证报告。上述意见、
鉴证报告及《2017年度公司债券募集资金存放与使用情况专项报告》详见刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。


八、《关于公司业绩承诺完成情况的议案》
    根据公司与深圳市欧普特工业材料有限公司（以下简称“欧普特”）原股东古
丈欧普特企业管理中心（有限合伙）、古丈聚慧企业管理中心（有限合伙）及深圳
市欧普特投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议书》的约定，欧普特原
股东承诺：欧普特2017年度净利润为1,600万元，净利润是指欧普特经审计截至当年
年末的归属于母公司所有者的净利润（包括非经常性损益）。在年度审计时，由具
有证券期货相关业务资格的会计师对欧普特当年度实现的净利润进行专项审计，如
果当年度净利润不足净利润承诺数的，差额部分由欧普特原股东在收到公司书面通
知之日起15个工作日内以现金方式一次性向公司进行补偿。
    经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：欧普特2017年度实现净利润为
1,629.42万元，完成了《股权转让协议书》中约定的业绩承诺，欧普特原股东无需
向公司支付业绩补偿款。公司审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对此分
别出具了专项审核报告。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的相关公告。
    表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。


九、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会审议通过了此议案，审计机构中审
华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司2017年度
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。上述内容见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    公司实际控制人李扬德董事长回避表决。
    表决结果为：7票同意；0票反对；0票弃权。


十、《关于确认 2017 年度关联交易及 2018 年度日常关联交易预计的议案》
    公司 2017 年度已发生的日常关联交易及 2018 年度预计发生的日常关联交易事
项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展。公司与上述关联方的关联交
易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，不存在损害公司和其他股东利益的
情况，不会对公司的独立性产生影响。
    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见。上述意见及《关
于确认2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计的公告》具体内容见刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
       公司实际控制人李扬德董事长回避表决。
       表决结果为：7票同意；0票反对；0票弃权。


十一、《关于2018年度公司董事、监事薪酬的议案》
       公司董事、监事2017年度薪酬情况见《公司2017年度报告全文》之“第八节 董
事、监事、高级管理人员和员工情况”。根据《公司董事、监事及高级管理人员薪
酬管理制度》，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司董事、监事2018年度薪酬方
案：
       公司董事、监事2018年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综
合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以
银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核
后发放。
       独立董事津贴每人每年为7.00万元人民币（税前）。
       表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。


十二、《关于2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》
       公司高级管理人员2017年度薪酬情况见《公司2017年度报告全文》之“第八节 董
事、监事、高级管理人员和员工情况”。根据《公司董事、监事及高级管理人员薪
酬管理制度》，经薪酬与考核委员会提议，拟订了公司高级管理人员2018年度薪酬
方案：
       公司高级管理人员2017年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬
综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月
以银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考
核后发放。
       表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。



十三、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
       《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》具体内容见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果为：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


十四、《关于修订<公司章程>的议案》
    公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象在第一个行权期完成行
权数量共计51.24万份及公司完成本次非公开发行股票5,000万股，公司股份总数由
40,977万股变更为46,028.24万股，注册资本由40,977万元变更为46,028.24万元。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详情见刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的相关公告。
    提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等事宜。
    表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


十五、《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》

    修订后的《公司总经理工作细则》详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的相关公告。
    表决结果为：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。


十六、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    根据募集资金的使用计划及项目进度，公司募集资金存在暂时闲置，为提高资
金的使用效率，实现资金的保值增值，维护公司和股东的利益，公司拟使用不超过
人民币 38,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的
保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通知存款等，自公司董事会审议批准之
日起不超过 12 个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期满后归还至
公司募集资金专用账户。公司独立董事、监事会及保荐机构已对该事项发表明确同
意意见。
    具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
十七、《关于补选周富强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提
名委员会审核并提议，拟补选周富强先生为第三届董事会非独立董事候选人（候选
人简历见附件），任期自公司股东大会选举产生之日起至第三届董事会董事任期届
满之日止。
    公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容见刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


十八、《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》
    公司董事会拟定于 2018 年 4 月 19 日（星期四）下午 3 点在公司会议室召开 2017
年度股东大会。《关于召开 2017 年度股东大会的通知》具体内容见刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果为：8票同意；0票反对；0票弃权。
    特此公告。




                                         东莞宜安科技股份有限公司
                                                  董 事 会
                                               2018 年 3 月 28 日
附件：候选人简历


   周富强：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历，会计师，中
共党员。 2009年11月至今担任株洲市国有资产投资控股集团有限公司党委委员、财
务总监；2010年03月至今担任株洲千金药业股份有限公司董事；2010年09月-2017
年05月担任株洲市国投水木开发建设有限公司董事；2012年12月至今担任湖南兆富
中小企业信用投资股份有限公司监事；2014年04月至今担任湖南奥悦冰雪旅游有限
公司法定代表人；2014年05月至今担任众普森科技（株洲）有限公司董事；2014年
11月至今担任北京奥悦冰雪旅游投资有限公司法定代表人；2015年11月-2017年05
月担任株洲市国投创新创业投资有限公司董事；2016年06月-2017年05月担任湖南大
美新芦淞商贸物流园开发有限公司董事；2017年03月至今担任湖南千金湘江药业股
份有限公司董事；2017年03月至今担任株洲农村商业银行股份有限公司董事；2017
年05月至今担任株洲冶炼集团股份有限公司监事；2017年12月至今担任国海证券股
份有限公司监事。
    截至本公告披露日，周富强先生未持有公司股份，与持有公司10.86%股份的株
洲市国有资产投资控股集团有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，不属于“失信
被执行人”。