东莞宜安科技股份有限公司独立董事

            关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的

                                独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《东莞宜
安科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事制度》等有关规定，作为公司的
独立董事，我们对公司第三届董事会第二十次会议相关事项，基于独立判断立场，经
核查后发表独立意见如下：


一、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
   （一）该预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的实际经营情况
以及发展战略相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、
合规性。
   （二）我们同意公司2017年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。


二、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
   公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，符合国家有关法律、法规
和证券监管部门的要求以及公司经营管理的实际需要，能够有效防范和控制公司内部
的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及
管理相关的有效的内部控制。我们认为，《公司2017年度内部控制自我评价报告》全
面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司
和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。


三、关于2017年度公司债券募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    公司对债券募集资金专项账户的使用存在一笔非募集资金存取的情况，公司认
为，该专项账户使用不规范的情况不影响本期债券募集资金的使用，未对本期债券的
存续及偿还造成不利影响，且已由公司自查及时发现并整改完毕。除上述情况外，公
司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管
理办法》等相关规定使用债券募集资金，不存在违规存放及使用债券募集资金的情形
以及变相改变债券募集资金投向和损害股东利益的情况。


四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，以及《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定,我们对2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对
外担保情况进行了认真负责的核查，我们认为：
    （一）2017 年度，除关联方 Liquidmetal Technologies,Inc. （美国液态金属
公司）、深圳市力美金属玻璃科技有限公司向公司采购产品及东莞总设计师知识产权
服务有限公司向公司租赁办公室形成的往来款以外，公司不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
    （二）2017 年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提
供担保的情形。


五、关于确认2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计的独立意见
    （一）我们已事前认可公司 2017 年度关联交易及 2018 年度预计发生的日常关联
交易事项并同意将其提交董事会审议。
    （二）公司2017年度关联交易及2018年度预计发生的日常关联交易事项是公司正
常生产经营所必需，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
    （三）公司 2017 年度关联交易及 2018 年度预计发生的日常关联交易事项已经公
司第三届董事会第二十次会议审议通过，董事会会议的召集、召开、审议表决程序等
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    我们对公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易的预计无异议。


六、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    （一）公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是结合公司实际情况制定的，有
利于进一步调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等相关
规定。
    （二）我们同意公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并将《关于2018年度
公司董事、监事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。


七、关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意见
    经审阅，我们认为，《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》符合公司
现阶段及未来三年的实际情况，充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，
平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，建立了持续、稳
定的现金分红机制，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，符合中国证监会对
于上市公司分红相关政策的要求。我们同意将《关于公司未来三年（2018-2020年）
股东回报规划的议案》提交公司股东大会审议。


八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，符合公司
及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，没有影响
募集资金投资项目建设的实施计划及进度，不存在损害中小股东利益的情形。
    全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币38,000万元进行现
金管理。


九、关于补选周富强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见
    根据非独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长等，我们认
为该名非独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
    公司第三届董事会非独立董事候选人的提名、审议等程序，符合有关法律、法规
及《公司章程》等规定，未损害公司及全体股东的合法权益。
    我们同意将《关于补选周富强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议
案》提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》之签字页）



    独立董事：




        黄海鱼                 陈扬                 许怀斌




                                              2018 年 3 月 28 日