东莞宜安科技股份有限公司详式权益变动报告书
东莞宜安科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：东莞宜安科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宜安科技
股票代码：300328.SZ
信息披露义务人：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
住所：株洲市天元区神农城森林路 268 号
通讯地址：株洲市天元区神农城森林路 268 号
股份变动性质：增加
签署日期：2018 年 5 月 7 日
东莞宜安科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东莞宜安科技股
份有限公司的权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少所持有的东莞宜安科技股份有限公司的权益。
本次权益变动导致东莞宜安科技股份有限公司实际控制人及控股股东发生
变更。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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东莞宜安科技股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明............................................................................................ 1
目录........................................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍.............................................................................. 4
第二节 本次权益变动的目的与决定................................................................ 10
第三节 本次权益变动的方式............................................................................ 12
第四节 资金来源................................................................................................ 21
第五节 后续计划................................................................................................ 22
第六节 本次权益变动对上市公司的影响........................................................ 24
第七节 与上市公司之间的重大交易................................................................ 28
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况................................................ 29
第九节 财务资料................................................................................................ 30
第十节 其他重大事项........................................................................................ 36
第十一节 备查文件............................................................................................ 37
信息披露义务人声明.......................................................................................... 38
财务顾问声明...................................................................................................... 39
附表：详式权益变动报告书.............................................................................. 41
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东莞宜安科技股份有限公司详式权益变动报告书
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、宜安科技 指 东莞宜安科技股份有限公司
株洲国投、信息披露义务人、
指 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
受让方
转让方、宜安实业 指 宜安实业有限公司
株洲市国资委 指 株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
众普森科技（株洲）有限公司，株洲国投于 2018
众普森 指
年第一季度纳入合并报表的子公司
立众精制 指 株洲立众精制科技有限公司，众普森子公司
深圳市欧普特工业材料有限公司，宜安科技子公
欧普特 指
司
株洲国投拟从宜安实业处受让 45,000,000 股股
份，占上市公司总股本的 9.78%；另外，株洲国
本次权益变动/本次交易 指
投拟从宜安实业处取得 33,750,000 股股份所对应
的表决权委托，占上市公司总股本的 7.33%
《东莞宜安科技股份有限公司详式权益变动报
详式权益变动报告书 指
告书》
《宜安实业有限公司与株洲市国有资产投资控
股份转让协议 指
股集团有限公司之股权转让协议》
《宜安实业有限公司与株洲市国有资产投资控
表决权委托协议 指
股集团有限公司之表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《15 号准则》 指
则第 15 号－权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《16 号准则》 指
则第 16 号－上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 914302007121360371
注册地址 株洲市天元区神农城森林路 268 号
法定代表人 杨尚荣
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 株洲市国资委
国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、
短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务
经营范围 （不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务）；与主营业务相关的配套产业经营与管
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1998-09-22 至无固定期限
通讯地址 株洲市天元区神农城森林路 268 号
联系电话 0731-28686500
二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人股权控制关系
株洲国投的控股股东为株洲市国资委，株洲市国资委持有株洲国投 100%股
权，因此株洲市国资委为株洲国投的控股股东和实际控制人。株洲市国资委根据
株洲市人民政府授权对株洲市层面的国有企业履行出资人职责并进行监督管理。
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截至本报告书签署日，株洲国投的股权结构图如下：
株洲市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
株洲市国有资产投资控股集团有限公司
（二）信息披露义务人及其实际控制人对外投资情况
株洲国投控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下：
序号 企业名称 关系 主营业务
1 株洲市恒通农业发展投资经营有限公司 全资子公司 农业
2 株洲市金融控股集团有限公司 全资子公司 金融服务
3 株洲方元资产经营管理有限公司 全资子公司 资产管理
4 株洲市产业与金融研究所有限公司 控股子公司 金融研究、管理咨询
5 株洲市国投水木开发建设有限公司 全资子公司 房地产开发经营
6 株洲国投智慧城市产业发展投资有限公司 全资子公司 城市规划、服务
7 株洲天桥起重机股份有限公司 实际控制 门、桥式起重机制造
8 株洲千金药业股份有限公司 实际控制 医药制造销售
9 株洲新芦淞洗水工业园经营管理有限公司 控股子公司 资产经营管理
10 株洲市国投轨道科技城发展有限公司 控股子公司 资产经营管理
11 株洲新芦淞产业发展集团有限公司 控股子公司 资产经营管理
12 湖南奥悦冰雪旅游有限公司 实际控制 房产开发、旅游
13 株洲市国投国盛实业发展有限公司 全资子公司 服务业
14 株洲丰叶担保有限责任公司 控股子公司 担保
15 株洲新芦淞玉城置业有限公司 控股子公司 园区投资管理
16 株洲市国投创新创业投资有限公司 控股子公司 投资
17 湖南神农洞天旅游开发有限公司 控股子公司 房产开发、旅游
18 株洲市国投保税物流经营有限公司 全资子公司 建筑、仓储
19 株洲云龙总部园区开发建设有限公司 控股子公司 房产开发、投资
20 众普森科技（株洲）有限公司 控股子公司 LED 产品
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株洲市国资委为株洲市人民政府的直属特设机构，其控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务如下：
序
企业名称 关系 主营业务
号
株洲市 国有 资产投 资控 股
1 持股 100% 国有资产投资、经营
集团有限公司
株洲市 云龙 发展投 资控 股 云龙示范区城市基础设施
2 持股 100%
集团有限公司 的投资、开发建设和经营
株洲市 教育 投资集 团有 限
3 持股 83.33% 教育资源的经营、管理
公司
城市基础设施建设的投资；
株洲市 城市 建设发 展集 团
4 持股 100% 项目开发与经营；公用服务
有限公司
运营
株洲市 交通 发展集 团有 限 公路、物流、港口和客运站
5 持股 100%
公司 场建设的投资与经营管理
株洲市 湘江 建设发 展集 团 城市基础设施投资与建设；
6 持股 100%
有限公司 旅游开发
6
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三、信息披露义务人的主营业务及近三年财务状况
株洲国投成立于 1998 年 9 月 22 日，主营业务范围为国有资产投资、经营；
对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展
受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）；与主营业务相关的配套产业经营与管理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近三年株洲国投主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年/2017 年 12 月 2016 年/2016 年 12 月 2015 年/2015 年 12
项目
31 日 31 日 月 31 日
总资产 4,336,342.62 3,773,248.26 2,744,763.62
净资产 1,466,172.44 1,255,484.54 997,730.59
资产负债率 66.19% 66.73% 63.65%
营业总收入 736,791.15 565,385.75 431,315.10
利润总额 61,488.40 43,743.38 26,774.21
净利润 53,076.11 38,289.02 22,531.68
净资产收益率 0.98% 0.85% 0.56%
注：株洲国投 2015 年、2016 年和 2017 年的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
四、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 5 年未受到任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如
下禁止收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
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五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
其他国家或地区
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
居留权
1 杨尚荣 男 董事长 中国 中国 无
2 龙九文 男 董事、总经理 中国 中国 无
3 武忠 男 董事 中国 中国 无
4 何应平 男 董事 中国 中国 无
5 吴春泉 男 董事 中国 中国 无
6 李葵 男 董事 中国 中国 无
7 邓小荣 男 董事 中国 中国 无
8 刘金鹏 男 监事会主席 中国 中国 无
9 欧阳博 男 监事 中国 中国 无
10 李霞玲 女 监事 中国 中国 无
11 朱艳辉 男 监事 中国 中国 无
12 钟金梅 女 监事 中国 中国 无
13 罗勇 男 党委书记 中国 中国 无
14 王志红 女 纪委书记 中国 中国 无
15 周富强 男 财务总监 中国 中国 无
16 王洪平 女 副总经理 中国 中国 无
17 罗太平 男 副总经理 中国 中国 无
18 张文澍 男 副总经理 中国 中国 无
19 陈小玲 女 工会主席 中国 中国 无
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以
上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有境内、外其他上市公司 5%以上
股份情况如下：
股票简称 股票代码 持股数量（股） 持股比例（%）
千金药业 600479 99,484,279 28.53
天桥起重 002523 293,917,599 29.05
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截至本报告签署日，信息披露义务人持有金融机构 5%以上股份情况如下：
公司名称 持股比例（%）
株洲农村商业银行股份有限公司 20.00
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第二节 本次权益变动的目的与决定
一、本次权益变动的目的
株洲国投本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次权益变动完成
后，株洲国投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续
优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为
全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月对宜安科技权益的增持或处置计划
本次权益变动前，信息披露义务人持有宜安科技 50,000,000 股股份，占上市
公 司 总 股 本 的 10.86% 。 本 次 权 益 变 动 完 成 后 ， 株 洲 国 投 将 持 有 上 市 公 司
95,000,000 股股份，占上市公司总股本的 20.64%。此外，株洲国投还通过《表决
权委托协议》拥有上市公司 33,750,000 股股份（占上市公司总股本 7.33%）对应
的表决权。株洲国投在上市公司合计拥有的表决权比例为 27.97%，成为上市公
司控股股东，株洲市国资委成为上市公司实际控制人。
根据株洲国投与宜安实业签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》，
双方同意在符合相关法律法规规定、相关股份转让不存在限制的前提下，由株洲
国投在合适的时机继续受让宜安实业已委托给株洲国投行使表决权的宜安科技
33,750,000 股股份（占上市公司总股本 7.33%），具体受让方式及受让价格将根据
届时的具体情况由交易各方进一步协商确定。
如信息披露义务人在未来 12 个月内增持上市公司股份，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
三、本次权益变动所履行相关程序及时间
信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策
程序，具体情况如下：
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2018 年 4 月 17 日，信息披露义务人与宜安实业签订了《宜安实业有限公司
与株洲市国有资产投资控股集团有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司的股
份转让及战略合作意向协议》。
2018 年 4 月 19 日，信息披露义务人召开董事会，通过了本次交易方案，同
意株洲国投与宜安实业签署关于本次权益变动的相关协议。
2018 年 5 月 3 日，株洲国投与宜安实业签署了关于本次权益变动的《股份
转让协议》和《表决权委托协议》。上述协议尚需湖南省国资委审核批准。
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第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有宜安科技 50,000,000 股股份，占上市
公 司 总 股 本 的 10.86% 。 本 次 权 益 变 动 完 成 后 ， 株 洲 国 投 将 持 有 上 市 公 司
95,000,000 股股份，占上市公司总股本的 20.64%。此外，株洲国投还通过《表决
权委托协议》拥有上市公司 33,750,000 股股份对应的（占上市公司总股本 7.33%）
表决权。株洲国投在上市公司合计拥有的表决权比例为 27.97%，成为上市公司
控股股东，株洲市国资委成为上市公司实际控制人。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，协议转让应
当以协议签署日的前一交易日二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比
照大宗交易的规定执行；根据《深圳证券交易所交易规则》，大宗交易的价格区
间为该股票当日涨跌幅限制价格的范围内。因此，本次协议转让价格下限为 2018
年 5 月 3 日的前一交易日的收盘价的 90%，即 8.19 元/股。考虑到株洲国投将通
过本次权益变动取得上市公司控制权，最终交易双方协商确定交易价格为 9.68 元
/股。
二、股份转让协议的主要内容
2018 年 5 月 3 日，株洲国投与宜安实业正式签署了《股份转让协议》，主要
内容如下：
甲方（转让方）：宜安实业有限公司
乙方（受让方）：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
（一）本次转让的标的股份
甲方将其持有的宜安科技 45,000,000 股无限售条件股份（以下简称“标的股
份”）（占宜安科技总股本的 9.78%），按本协议的约定转让给乙方。
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（二）标的股份的转让价格及支付方式
2.1 根据深圳证券交易所协议转让相关规定，本次转让股份的定价基准为协
议签署日前一交易日（2018 年 4 月 17 日）二级市场收盘价，转让价格下限为前
述收盘价的 90%；经交易双方协商一致，确定标的股份的转让价格为 9.68 元/股，
标的股份转让总价款为人民币 435,600,000 元（大写：肆亿叁仟伍佰陆拾万元整），
支付方式为现金。
2.2 乙方于甲方将本协议标的股份在中国证券登记结算有限公司过户登记至
乙方名下的 2 个工作日内，一次性支付全部股份转让款。
（三）双方的权利与义务
3.1 甲方的权利与义务
（1）甲方有权按照本协议的约定收取股份转让价款；
（2）在达到约定条件时，甲方应将标的股份过户至乙方名下；
（3）标的股份涉及质押的，甲方在过户登记前负责办理完毕解质押手续；
（4）若乙方需要对宜安科技尽职调查，甲方应促成宜安科技予以积极配合。
3.2 乙方的权利与义务
（1）乙方有权按照本协议的约定取得标的股份。
（2）乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让价款；
（3）乙方有权自行及聘请相关中介机构对宜安科技进行全面尽职调查。
（四）标的股份过户
4.1 本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向
证券交易所办理相关的审核确认工作。
4.2 在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得证券交易所审核确认之
日起五个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股
份的过户手续。
（五）陈述、保证和承诺
5.1 甲方保证其合法持有宜安科技股份，在股份交割日时，标的股份没有设
置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方
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办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利
过户至乙方名下。
5.2 甲方承诺，股份交割日前，宜安科技不存在未披露的重大的债务及或有
负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；
任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚
及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
5.3 甲方承诺，股份交割日前，其持有的宜安科技股份不会因甲方自身债务
或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙
方因此遭受的损失。
5.4 甲方承诺，于交割日后，如乙方提议召开股东大会选举新的董事、监事，
甲方应对乙方提名的人选在股东大会上无条件投票赞成。
5.5 甲方承诺，于交割日后，截止本协议签署日前甲方向宜安科技提名、推
荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原
有职务和职责，直至乙方提名新的董事、监事并经宜安科技股东大会选举出新的
董事、监事，宜安科技聘任新的高级管理人员替代止。
5.6 甲方承诺，股份转让协议生效后转让方及其一致行动人不会以任何方式
增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）上市公司股份；转
让方及其一致行动人亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成
一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际
控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控
制权。
5.7 乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
（六）排他性条款
甲乙双方确认并承诺，本协议签署后，甲乙双方将不再与除对方之外的任何
其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订
立或实施任何协议、安排。前述排他性条款的期限为本协议签署之日起至本协议
解除或终止。
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（七）交易税费
双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等
相关费用。
（八）保密义务
根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及宜安科技的公司治
理制度的相关规定，任何影响宜安科技股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双
方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪
守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖宜安科技股票等违法违规行
为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的
一切经济损失。
（九）过渡期安排
9.1 自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，
双方应遵守中国法律关于宜安科技股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应
尽之义务和责任，并不得因此损害宜安科技以及其他股东之权利和利益。
9.2 过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、宜安科技公司章程以及宜安科
技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
9.3 甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动
外，甲方不会向宜安科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行
为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权
的议案，并且不对此类议案投赞成票。
9.4 过渡期间内，甲方承诺宜安科技正常开展其业务经营活动，并遵守中国
法律、宜安科技公司章程以及宜安科技其他内部规章制度的相关规定。
9.5 双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足《股份转让协议》项下的
交割条件。甲方承诺将促使宜安科技积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。
（十）违约责任
10.1 本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约
定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理
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费用）。若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款致使本协议不能实质
履行的，且该等不履行发生的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大
违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）外，还应按协议总价款的 20%支付违约金。
10.2 本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核未
获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
（十一）协议的变更和解除
11.1 经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
11.2 除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
11.3 标的股份过户登记前，如发生下述情形之一，双方均有权终止本协议：
（1）经双方协商一致终止；
（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本
次股份转让。
（十二）争议解决方式
12.1 本协议适用中国大陆法律并依照中国大陆法律解释。
12.2 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的
方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民
法院审理。
（十三）协议的生效
13.1 本协议与双方另行签订的《表决权委托协议》合称为“一揽子协议”。
13.2 本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自湖南省国有资产监督管理委
员会批准之日正式生效。
三、表决权转让协议的主要内容
甲方（委托方）：宜安实业有限公司
乙方（受托方）：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
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（一）表决权委托
1.双方同意，甲方将其持有的宜安科技 33,750,000 股股份（占宜安科技总股
本的 7.33%）的表决权委托给乙方行使，委托期限自本协议生效之日起至下列条
件之一达成时终止：
（1）双方一致同意解除本协议；
（2）乙方受让该等表决权对应的股份，且该等股份转让至乙方名下。
2.为保障乙方行使委托权利，甲方同意在表决权委托期间不再将其所持有上
述委托给乙方行使表决权的 33,750,000 股宜安科技股份转让或质押给任何第三
方。
（二）表决权内容
1.乙方据此授权可就公司法及宜安科技公司章程赋予股东的各项权利进行
表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：
1.1 召集、召开和出席临时股东大会或股东大会；
1.2 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股
东提议或议案及其他议案；
1.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
1.4 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所
有权处分事宜的事项除外。
2.该表决权委托系全权委托，对宜安科技的各项议案，乙方可自行行使表决
权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但，若因监管机关需要，
甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方
行使表决权的目的。
3.在履行本协议期间，因宜安科技配股、送股、公积金转增、拆股、分红等
情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相
应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份,该等股份的表决权亦自动
全权委托给乙方行使。
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（三）表决权行使
1 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满
足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关
法律文件。
2.如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任
何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必
要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（四）免责与补偿
1.双方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方行使本协议项下受托权利而被
要求向其或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
2.甲方同意补偿乙方因按甲方意愿行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切
损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、
索赔或行政监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于乙方故意
或重大过失而引起的损失，则不在补偿之列。
（五）陈述、保证与承诺
1.甲方陈述、保证与承诺如下：
1.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立
地作为一方诉讼主体；
1.2 其在本协议生效时是宜安科技的在册股东，在委托期限内，除质押给乙
方之外，授权股份未设定其他任何现实或潜在的第三方的质押、查封、冻结及其
他权利限制导致该等股份的权能受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
1.3 其承诺乙方可以根据本协议及宜安科技届时有效的公司章程完全、充分
地行使委托权利；
1.4 未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权
利。
1.5 甲方不享有单方面终止本协议的权利。
2.乙方陈述、保证与承诺如下：
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2.1 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署本
协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2.2 受托人承诺依据相关法律法规、宜安科技届时有效的章程及本协议约定
行使委托权利；
2.3 不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害宜安科技利益或其他违
法、违规及违反宜安科技章程的行为，否则应赔偿因此给甲方造成的全部损失。
（六）违约责任
甲乙双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作
的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议
项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救
措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后
的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：（1）终止本
协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本
协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影
响。
（七）法律适用和争议解决
本协议适用中国大陆法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争
议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向乙方所在地
有管辖权的人民法院起诉。
（八）其他
1.甲乙双方保证协助宜安科技履行信息披露等事项，并依法履行自身的信息
披露义务。
2.本协议与《股份转让协议》合称“一揽子协议”。
3.本协议自双方签字盖章时成立，与《股份转让协议》同时生效。
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四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门
批准
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表
决权所对应之上市公司股份质押情况如下：
主体 股份数量（股） 交易内容 其中质押数量（股） 受限性质
宜安实业 45,000,000 转让 11,950,000 质押
宜安实业 33,750,000 表决权委托 33,750,000 质押
截至本报告书签署日，信息披露义务人已经持有的上市公司股份不存在被质
押的情况。
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在
信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公司股
份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109
号），本次权益变动需要湖南省国资委批准，《股份转让协议》和《表决权委托协
议》在取得湖南省国资委批准后同时生效。信息披露义务人已提交相关申请文件，
取得相关进展后信息披露义务人将及时公告。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据股份转让协议约定，信息披露义务人按照每股人民币 9.68 元/股的价格
从宜安实业受让 45,000,000 股股份，交易总金额为 43,560.00 万元，在过户完成
后 2 个工作日内一次性支付。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金，来源于自有资金及通
过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来
源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易
取得资金。
其中，自有资金来源于股东投入的资本金。截至本报告书签署日，株洲国投
注册资本 100,000 万元、实收资本 100,000 万元。
信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款全部来源于自有资金及自筹
资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司重大资产、
业务处置及购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
在本次权益变动完成前，信息披露义务人不会通过上市公司控股股东提议改
选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自株洲国投的董事不会超过
董事会成员的 1/3。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董
事会进行适当调整，向上市公司推荐合格的董事侯选人，由上市公司股东大会依
据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若信息披露义务人后续
拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进
行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
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六、上市公司分红政策的重大变化
信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排
的计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实
际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，宜安科技将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，信
息披露义务人株洲国投承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在株洲国投及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在株洲国投及其控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在株洲国投及其控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
株洲国投及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证株洲国投控制及其的其他企业
不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为株洲国投及其控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
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3、保证上市公司独立在银行开户，不与株洲国投及其控制的其他企业共用
银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，株洲国投及其控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与株洲国投及其控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少株洲国投及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无
法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。本次
交易完成后，本公司不会损害宜安科技的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上与宜安科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，保持并维护宜安科技的独立性。若本公司违反上述承诺给宜安科技
及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
二、同业竞争
宜安科技的主营业务包括液态金属、生物可降解医用镁合金、镁铝合金汽车
产品等，产品范围包括消费电子、高端 LED 幕墙、医疗器械、汽车配件、通讯
设备、大型结构件（车门、电视幕墙等）等。
信息披露义务人主营业务为国有资产投资、经营，对实体经济项目开展股权
投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务。
众普森科技（株洲）有限公司为信息披露义务人子公司，成立于 2014 年 1 月 14
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日，主营业务为 LED 产品研发、制造、销售。众普森的全资子公司株洲立众精
制科技有限公司成立于 2016 年 6 月 16 日，经营范围包括金属、非金属模具设计
制作、产品成型、精密加工及表面处理;模具设计和表面处理技术的研发;货物及
技术进出口代理业务。
因此，立众精制与宜安科技的业务存在一定的竞争关系。
为避免与宜安科技未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“在作为宜安科技控股股东期间，承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让
过户后 60 个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与宜安科技的
同业竞争：
1、在承诺期内，若公司与宜安科技存在同业竞争的企业（以下简称“相关
企业”）能产生较好的收益且宜安科技有意收购时，承诺将持有的相关企业的股
权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与
宜安科技之间存在的同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，若宜安科技今后从事新的业务领域，则公司将
不在中国境内外以投资、收购、兼并等方式从事与宜安科技新业务构成直接竞争
的业务活动。
3、未来公司获得与宜安科技业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，
将优先提供给宜安科技进行选择。
4、公司在解决及避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于公司直接
或间接控制、重大影响的其他企业，公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守承诺。”
三、关联交易
截至本报告签署日前 24 个月内，信息披露义务人与宜安科技之间的关联交
易情况如下：
单位：万元
期间 不含税金额 交易内容
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 12 日 84.19 众普森向欧普特采购硅胶制品
2018 年 3 月 13 日至 2018 年 4 月 20 日 6.94 众普森向欧普特采购硅胶制品
合计 91.13 -
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上述交易的内容为众普森向宜安科技的子公司欧普特采购 LED 产品所用的
硅胶制品。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“（一）在株洲国投作为宜安科技 5%以上股东期间，公司及公司控制、重大
影响的其他企业，将尽量减少、避免与宜安科技之间不必要的关联交易。
（二）对于公司及公司控制、重大影响的其他企业与宜安科技发生的关联交
易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照
市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程
序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会
对有关涉及公司及公司所控制的其他企业与宜安科技的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务，并将督促宜安科技及时履行信息披露义务，保证不通过关联
交易损害宜安科技及其他股东特别是中小股东的利益。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司之间重大交易
截至报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人认购了宜安科技非公开发
行的股票 50,000,000 股。主要交易过程如下：2018 年 2 月 12 日，信息披露义务
人收到了宜安科技非公开发行股票主承销商中信建投证券股份有限公司发来的
《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》；2018 年 2 月 14 日，
株洲国投已将认购资金共计 430,000,000.00 元缴付主承销商指定的账户内；2018
年 3 月 12 日，株洲国投取得的上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕登记托管相关事宜。
除上述交易及本权益变动报告书第六节披露的交易之外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方未发生合计金额超过 3,000
万元或者上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。
二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
截至本报告签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告签署日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
株洲国投于 2018 年 2 月认购了宜安科技非公开发行的股票 50,000,000 股，
占发行后总股本的 10.86%，新增股份已于 2018 年 3 月 12 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
除认购上述非公开发行的股票外，信息披露义务人在宜安科技停牌日（2018
年 4 月 18 日）前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票
的情况
自宜安科技停牌日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
及上述人员直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 职务 日期 方向 数量（股）
2018-02-08 买入 2,000.00
朱艳辉 监事
2018-03-05 卖出 2,000.00
针对上述情况，朱艳辉已出具说明和承诺：
“本人在前述买卖宜安科技股票前，并未获知本次股权转让及表决权委托事
项的任何信息，本人前述买卖宜安科技股票行为纯属个人根据市场公开信息所作
的投资决定，系本人个人投资行为，未利用本次股权转让及表决权委托过程中的
相关内幕消息。若本人前述买卖宜安科技股票行为违反法律法规及规范性文件的
相关规定，本人承诺将上述买卖宜安科技股票过程中的所得收益全部上缴宜安科
技。以上声明均为本人自愿作出，且内容真实完整。如有不符，本人愿意承担由
此造成的一切法律后果。”
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第九节 财务资料
信息披露义务人最近三年的财务资料情况如下：
一、合并资产负债表
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,177,927,132.88 8,414,813,841.86 4,075,387,522.16
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 182,190,431.65 7,762,624.29 31,087,537.30
融资产
衍生金融资产
应收票据 943,006,225.50 812,318,479.24 625,233,984.19
应收账款 2,497,755,679.15 1,405,309,754.52 1,161,059,560.80
预付款项 477,667,728.61 583,135,506.04 509,384,714.83
应收利息 6,731,563.46 6,520,684.35 10,218,831.45
应收股利
其他应收款 4,703,053,386.17 4,091,626,451.80 4,882,945,494.68
存货 14,089,594,024.27 9,351,644,693.83 6,841,389,199.64
其中:原材料 181,999,041.42 139,235,883.10 133,121,276.29
库存商品(产成品) 351,316,680.29 271,117,149.73 231,838,932.16
划分为持有待售的资产 15,324,667.52
一年内到期的非流动资
41,333.50
产
其他流动资产 744,643,801.14 385,809,867.87 650,309,265.28
流动资产合计 29,837,894,640.35 25,058,941,903.80 18,787,057,443.83
非流动资产：
可供出售金融资产 3,430,665,396.56 3,106,356,109.57 2,317,923,414.78
持有至到期投资 571,500,000.00 516,000,000.00 17,000,000.00
长期应收款
长期股权投资 985,623,676.22 1,047,856,954.50 589,256,625.57
投资性房地产 198,950,547.26 181,755,283.00
固定资产原价 3,844,723,389.74 2,505,965,320.43 1,884,918,153.09
减：累计折旧 879,148,932.32 668,199,913.56 561,525,441.05
固定资产净值 2,965,574,457.42 1,837,765,406.87 1,323,392,712.04
减：固定资产减值准
1,245,897.67 1,245,897.67 1,245,897.67
备
30
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固定资产净额 2,964,328,559.75 1,836,519,509.20 1,322,146,814.37
在建工程 2,815,296,493.13 2,503,042,835.62 1,937,507,820.22
工程物资 2,051,282.05
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,207,792,345.82 3,404,420,828.83 2,038,672,710.73
开发支出 19,057,657.78 2,042,202.73
商誉 250,718,526.75 187,874,177.51 187,874,177.51
长期待摊费用 28,194,568.54 21,999,058.29 22,324,122.83
递延所得税资产 48,691,075.79 47,067,014.03 40,468,190.05
其他非流动资产 4,712,749.74 362,000.00 3,598,281.00
其中：特准储备物
资
非流动资产合计 13,525,531,597.34 12,673,540,690.28 8,660,578,722.11
资产合计 43,363,426,237.69 37,732,482,594.08 27,447,636,165.94
流动负债：
短期借款 201,900,000.00 245,330,000.00 502,610,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据 489,649,725.08 405,584,743.92 408,636,167.53
应付账款 1,561,638,287.69 1,053,793,401.77 1,124,991,729.31
预收款项 370,824,060.12 316,823,676.76 254,885,767.79
应付职工薪酬 109,642,991.15 88,781,994.42 62,852,024.64
其中：应付工资 92,302,671.49 79,284,838.38 55,241,241.10
应付福利费 114,331.77 450,446.71 394.33
#其中：职工奖励及福利
基金
应交税费 123,463,551.69 82,653,727.16 95,180,248.93
其中：应交税金 123,463,551.69 79,710,821.25 91,294,476.68
应付利息 534,077,200.00 402,852,700.00 293,749,130.97
应付股利 256,683.90 252,160.50 314,287.95
其他应付款 2,479,182,127.14 1,807,619,226.81 3,079,680,391.49
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负
5,241,450,909.58 3,587,289,346.72 356,491,125.00
债
其他流动负债 29,374,465.00 86,599,986.00 20,841,469.04
流动负债合计 11,141,460,001.35 8,077,580,964.06 6,200,232,342.65
非流动负债：
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长期借款 5,433,070,000.00 3,567,790,000.00 2,648,950,000.00
应付债券 9,910,500,000.00 11,640,000,000.00 7,900,000,000.00
长期应付款 1,962,622,311.99 1,419,987,338.92 320,051,038.32
长期应付职工薪酬
专项应付款 3,654,900.00
预计负债 9,147,931.91
递延收益 200,771,380.48 185,619,043.54 115,643,203.53
递延所得税负债 38,575,317.01 14,759,886.29 13,553,715.50
其他非流动负债 1,900,000.00 271,900,000.00 271,900,000.00
其中：特准储备基金
非流动负债合计 17,560,241,841.39 17,100,056,268.75 11,270,097,957.35
负债合计 28,701,701,842.74 25,177,637,232.81 17,470,330,300.00
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 920,374,787.53
其他权益工具 2,000,000,000.00 1,000,000,000.00
其中：优先股
永续债 2,000,000,000.00 1,000,000,000.00
资本公积 2,690,911,333.54 2,204,294,738.39 2,523,619,196.78
减：库存股
其他综合收益 14,604,129.01 305,932,431.34 556,914,137.44
其中：外币报表折算差
额
专项储备
盈余公积 76,907,885.35 70,462,044.66 61,825,350.65
未分配利润 881,367,785.41 698,071,584.20 613,319,412.73
归属于母公司所有者权
6,663,791,133.31 5,278,760,798.59 4,676,052,885.13
益合计
*少数股东权益 7,997,933,261.64 7,276,084,562.68 5,301,252,980.81
所有者权益（或股东权
14,661,724,394.95 12,554,845,361.27 9,977,305,865.94
益）合计
负债和所有者权益（或
43,363,426,237.69 37,732,482,594.08 27,447,636,165.94
股东权益）总计
二、合并利润表
项目 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业总收入 7,367,911,507.09 5,653,857,455.39 4,313,150,975.97
二、营业总成本 6,989,972,975.93 5,543,499,452.91 4,178,917,961.48
其中：营业成本 4,537,313,052.01 3,528,488,144.13 2,309,257,479.21
税金及附加 79,165,217.13 64,754,463.69 59,464,957.08
销售费用 1,080,777,502.13 969,272,230.87 876,138,210.65
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管理费用 683,763,697.28 495,059,989.39 430,114,195.90
其中:研究与开发费 118,690,712.27 90,981,928.12 86,715,463.94
财务费用 611,433,687.85 441,116,562.60 469,683,994.33
其中：利息支出 635,074,682.16 466,659,930.62 481,181,606.81
利息收入 58,817,828.70 80,928,041.96 78,351,111.73
汇兑净损失（净收益以“-”号
3,023,510.73 -148,389.83 18,034.14
填列）
资产减值损失 -2,480,180.47 44,808,062.23 34,259,124.31
加：公允价值变动收益（损
1,727,813.39 2,878,307.96 1,280,807.62
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 51,781,366.33 30,146,264.96 31,816,592.99
其中：对联营企业和合营企
13,683,134.54 7,500,328.93 11,929,685.50
业的投资收益
其他收益 62,883,089.18
三、营业利润（亏损以“－”
494,330,800.06 143,382,575.40 167,330,415.10
号填列）
加：营业外收入 137,254,275.39 303,973,985.90 117,678,377.93
其中：非流动资产处置利得 1,095,375.61 9,018,970.66 14,962,641.89
政府补助 129,418,666.46 292,959,595.56 101,614,614.87
债务重组利得 2,120,417.45
减：营业外支出 16,701,026.18 9,922,786.77 17,266,738.43
其中：非流动资产处置损失 1,013,627.92 6,271,951.17 6,947,672.64
非货币性资产交换损失
债务重组损失 673,250.00
四、利润总额（亏损总额以
614,884,049.27 437,433,774.53 267,742,054.60
“－”号填列）
减：所得税费用 84,122,963.95 54,543,579.22 42,425,227.82
五、净利润（净亏损以“－”
530,761,085.32 382,890,195.31 225,316,826.78
号填列）
归属于母公司所有者的净利
219,783,189.60 165,390,765.48 115,621,425.48
润
*少数股东损益 310,977,895.72 217,499,429.83 109,695,401.30
持续经营损益 530,761,085.32 382,890,195.31
终止经营损益
六、其他综合收益的税后净
-291,328,302.33 -250,981,706.10 -407,421,392.66
额
七、综合收益总额 239,432,782.99 131,908,489.21 -182,104,565.88
归属于母公司所有者的综合
-71,545,112.73 -85,590,940.62 -291,799,967.18
收益总额
*归属于少数股东的综合收
310,977,895.72 217,499,429.83 109,695,401.30
益总额
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三、合并现金流量表
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
6,730,761,560.81 5,363,213,438.08 4,581,010,434.49
金
收到的税费返还 18,253,870.49 16,758,835.20 176,081.78
收到其他与经营活动有关的
3,367,697,707.29 3,347,446,983.32 6,292,492,687.23
现金
经营活动现金流入小计 10,116,713,138.59 8,727,419,256.60 10,873,679,203.50
购买商品、接收劳务支付的现
4,338,650,552.27 4,123,684,117.46 3,018,767,422.51
金
支付给职工以及为职工支付
721,842,119.31 595,355,730.72 441,387,848.86
的现金
支付的各项税费 459,813,317.06 547,125,360.09 511,627,064.15
支付其他与经营活动有关的
4,465,891,812.58 3,354,628,631.71 7,256,370,454.68
现金
经营活动现金流出小计 9,986,197,801.22 8,620,793,839.98 11,228,152,790.20
经营活动产生的现金流量净
130,515,337.37 106,625,416.62 -354,473,586.70
额
二、投资活动产生的现金流
—
量：
收回投资收到的现金 1,485,534,864.13 1,568,535,119.74 975,930,657.55
取得投资收益收到的现金 18,888,185.73 16,302,330.95 14,874,003.16
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产所收回的现金净 20,369,442.74 4,753,619.23 15,441,122.08
额
处置子公司及其他营业单位
13,000,000.00 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
39,190,000.00 17,339,510.07 1,872,545.16
现金
投资活动现金流入小计 1,576,982,492.60 1,606,930,579.99 1,008,118,327.95
购建固定资产、无形资产和其
1,975,601,839.52 2,978,384,069.10 2,949,786,620.98
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 2,886,290,561.15 3,448,293,619.47 2,498,755,607.85
取得子公司及其他营业单位
9,639,480.01 -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
2,103,800.00 30,635,272.19 20,931,232.33
现金
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投资活动现金流出小计 4,873,635,680.68 6,457,312,960.76 5,469,473,461.16
投资活动产生的现金流量净
-3,296,653,188.08 -4,850,382,380.77 -4,461,355,133.21
额
三、筹资活动产生的现金流
—
量：
吸收投资收到的现金 1,042,955,000.00 2,280,839,942.71 2,054,122,440.80
其中：子公司吸收少数股东投
42,955,000.00 1,640,000.00
资收到的现金
取得借款所收到的现金 3,607,150,000.00 3,867,350,051.92 3,430,951,125.00
△发行债券收到的现金 1,500,000,000.00 6,440,000,000.00 4,895,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
636,577.33 1,071,175,793.71 116,641,750.00
现金
筹资活动现金流入小计 6,150,741,577.33 13,659,365,788.34 10,496,715,315.80
偿还债务所支付的现金 3,001,898,539.54 2,891,278,478.94 3,142,605,811.56
分配股利、利润或偿付利息所
1,578,050,541.88 1,086,622,886.87 788,498,074.46
支付的现金
其中：子公司支付给少数股东
76,536,990.18 2,870,000.00 2,644,440.00
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
702,634,157.56 521,878,045.57 89,911,161.50
现金
筹资活动现金流出小计 5,282,583,238.98 4,499,779,411.38 4,021,015,047.52
筹资活动产生的现金流量净
868,158,338.35 9,159,586,376.96 6,475,700,268.28
额
四、汇率变动对现金及现金等
2,468,192.68 155,198.89
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-2,295,511,319.68 4,415,984,611.70 1,659,871,548.37
额
加：期初现金及现金等价物余
8,343,645,790.21 3,869,943,430.21 2,193,998,851.77
额
六、期末现金及现金等价物余
6,048,134,470.53 8,285,928,041.91 3,853,870,400.14
额
注：株洲国投 2015 年、2016 年和 2017 年的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
36
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第十一节 备查文件
一、备查文件
序号 文件名称
1 株洲国投工商营业执照
2 株洲国投的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3 株洲国投关于收购上市公司的相关决定
4 有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
5 股份转让协议
6 表决权委托协议
7 关于资金来源的说明及相关法律文件
8 株洲国投与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月相关交易的说明
9 株洲国投控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
10 在事实发生之日起前 6 个月内，株洲国投及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
11 株洲国投所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被上市公司
股票的情况
12 株洲国投就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺
13 株洲国投不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
14 株洲国投最近 3 年经审计的财务会计报告
15 财务顾问核查意见
16 法律意见书
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司住所，以备查阅。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
法定代表人：
年 月 日
38
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应责任。
项目主办人：
邓少华 张克凌
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
39
东莞宜安科技股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
法定代表人：
杨尚荣
年 月 日
40
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附表：详式权益变动报告书
基本情况
东莞宜安科技股份有 广东省东莞市清溪镇
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 银泉工业区
股票简称 宜安科技 股票代码 300328
株洲市国有资产投资 信息披露义务人注册 株洲市天元区神农城
信息披露义务人名称
控股集团有限公司 地 森林路 268 号
增加■
拥有权益的股份数量 有□
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
变化 无■
化□
是□否■
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
是■ 本次权益变动后，上市
为上市公司第一大股 为上市公司实际控制
否□ 公司实际控制人变更
东 人
为株洲国资委
是■否□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否 是■否□
共计 3 家上市公司：天
对境内、境外其他上市 拥有境内、外两个以上 共计 2 家上市公司：天
桥起重、千金药业、宜
公司持股 5%以上 上市公司的控制权 桥起重、千金药业
安科技
通过证券交易所的集中交易□协议转让■
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他■表决权委托
信息披露义务人披露
持股种类：人民币普通股
前拥有权益的股份数
持股数量：50,000,000 股
量及占上市公司已发
持股比例：10.86%
行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：人民币普通股；变动数量：78,750,000 股；变动比例：17.11%；
股份变动的数量及变 其中：45,000,000 股占比 9.78%为股权转让，33,750,000 股占比 7.33%为
动比例 表决权委托
与上市公司之间是否 是■
存在持续关联交易 否□
与上市公司之间是否 是■
存在同业竞争 否□
信息披露义务人是否
是■
拟于未来 12 个月内继
否□
续增持
信息披露义务人前 6 是□
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个月是否在二级市场 否■
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》 是□
第六条规定的情形 否■
是否已提供《收购管理
是■
办法》第五十条要求的
否□
文件
是否已充分披露资金 是■
来源 否□
是否披露后续计划 是■否□
是否聘请财务顾问 是■否□
本次权益变动是否需 是■
取得批准及批准进展 否□
情况 本次交易尚需湖南省国有资产监督管理委员会审批核准
信息披露义务人是否
是□
声明放弃行使相关股
否■
份的表决权
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（此页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
字盖章页）
信息披露义务人：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
法定代表人：
年 月 日
43
