东莞宜安科技股份有限公司独立董事

           关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的

                                独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《东莞宜
安科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事制度》等有关规定，作为公司的
独立董事，我们对公司第三届董事会第二十七次会议相关事项，基于独立判断立场，
经核查后发表独立意见如下：


一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
   （一）该预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司的实际经营情况
以及发展战略相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、
合规性。
   （二）我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。


二、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
   公司已建立了较为完善的内控管理体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部
门的要求以及公司经营管理的实际需要，并得到了有效执行，起到了较好的风险防范
和控制作用。我们认为，《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益
的行为，符合公司整体利益。


三、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集
资金管理办法》等相关规定使用非公开发行股票及公司债券募集资金，不存在违规存
放及使用非公开发行股票及公司债券募集资金的情形以及变相改变非公开发行股票
及公司债券募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，以及《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定,我们对2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对
外担保情况进行了认真负责的核查，我们认为：
    （一）截至 2018 年末，除关联方 Liquidmetal Technologies,Inc. （美国液态
金属公司）向公司采购产品形成的往来款及东莞总设计师知识产权服务有限公司向公
司租赁办公室形成的往来款以外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
    （二）2018 年度，公司除为全资子公司深圳市欧普特工业材料有限公司向中国银
行股份有限公司深圳宝安支行申请授信及控股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向
中国建设银行股份有限公司安徽省巢湖市分行申请贷款提供担保外，不存在为控股股
东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。


五、关于确认2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的独立意见
    （一）我们已事前认可公司 2018 年度关联交易及 2019 年度预计发生的日常关联
交易事项并同意将其提交董事会审议。
    （二）公司2018年度关联交易及2019年度预计发生的日常关联交易事项是公司正
常生产经营所必需，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
    （三）公司 2018 年度关联交易及 2019 年度预计发生的日常关联交易事项已经公
司第三届董事会第二十七次会议审议通过，董事会会议的召集、召开、审议表决程序
等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    我们对公司2018年度关联交易及2019年度日常关联交易的预计无异议。


六、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    （一）公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是结合公司实际情况制定的，有
利于进一步调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等相关
规定。
    （二）我们同意公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并将《关于2019年度
公司董事、监事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。


七、关于计提资产减值准备及核销资产的独立意见

    公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分，符合公司的实际情况，本
次资产减值准备计提及核销资产后，能真实、公允地反映公司资产经营状况和财务状
况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。
因此，独立董事一致同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。


八、关于终止实施第二期股票期权激励计划的独立意见
    鉴于公司控股股东变更为株洲市国有资产投资控股集团有限公司，实际控制人变
更为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会,公司拟终止第二期股票期权激励计
划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》以及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励》等相关规定，审议程序合
法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们一致同意《关于终止实施第二期股票期权激励计划的议案》的相关内容，
并同意董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。


九、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，符合公司
及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，没有影响
募集资金投资项目建设的实施计划及进度，不存在损害中小股东利益的情形。
    全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现
金管理。


十、关于补选李葵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见
    根据非独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长等，我们认
为该名非独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
    公司第三届董事会非独立董事候选人的提名、审议等程序，符合有关法律、法规
及《公司章程》等规定，未损害公司及全体股东的合法权益。
    我们同意将《关于补选李葵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二
十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：




        陈扬                   许怀斌                刘纳新




                                              2019 年 3 月 29 日