东莞宜安科技股份有限公司
       业绩承诺完成情况的
           专项审核报告

          CAC证专字[2019]第0099号




审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、专项审核报告                                      1-2

二、东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明    3-4

三、附件

    1、审计机构营业执照及执业许可证复印件

    2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件
                 关于对东莞宜安科技股份有限公司
                        业绩承诺完成情况的
                             专项审核报告
                                                         CAC 证专字[2019]第 0099 号


东莞宜安科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的东莞宜安科技股份有限公司(以下简称“贵公司”）编制

的《东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。

     一、管理层的责任

     按照深圳证券交易所的要求和《利润补偿协议》，编制《东莞宜安科技股份有限

公司业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、

完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司

董事会的责任。

     二、注册会计师的责任

     我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《东莞宜安科技股份有限公司业绩承

诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作， 该准

则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《东莞宜安

科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在

执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认

为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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     三、审核意见

     我们认为，贵公司编制的《东莞宜安科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》

已按照相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺完成情况。

     四、对报告使用者和使用目的的限定

     本审核报告仅供贵公司 2018 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




         中审华会计师事务所             中国注册会计师

          （特殊普通合伙）              （项目合伙人）

                                        中国注册会计师

            中国    天津

                                        二〇一九年三月二十九日




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    附件：



                            东莞宜安科技股份有限公司
                             业绩承诺完成情况的说明



       一、公司收购股权的完成情况

    2017 年 3 月 10 日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司收购深圳欧普特

工业材料有限公司全部股权的议案》，根据该议案，公司以人民币 22,000 万元的价格受让五莲欧普

特网络科技合伙企业（有限合伙）（原古丈欧普特企业管理中心（有限合伙））、五莲聚慧股权投资

管理中心（有限合伙）（原古丈聚慧企业管理中心（有限合伙））及深圳市欧普特投资合伙企业（有

限合伙）（以上三家单位简称欧普特原股东）合计持有的深圳欧普特工业材料有限公司（以下简称

“欧普特”）100%股权。

    2017 年 4 月 13 日，欧普特办理完工商变更登记。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司支付五莲

欧普特股权投资管理中心（有限合伙）、五莲聚慧股权投资管理中心（有限合伙）及深圳市欧普特

投资合伙企业（有限合伙）股权转让价款超过 81%，其余款项于出具欧普特 2019 年年度审计报告

后支付完毕。本公司与欧普特原股东不存在控制或者关联关系，因此本公司受让深圳欧普特工业材

料有限公司 100%股权属于非同一控制下企业合并。本公司以 2017 年 1 月 1 日作为本次合并的合并

日。

       二、业绩承诺情况

    根据本公司与欧普特及其原股东五莲欧普特股权投资管理中心（有限合伙）、五莲聚慧股权投

资管理中心（有限合伙）及深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》，其

协议中业绩承诺如下：

    1、欧普特原股东承诺，欧普特在本次股权转让完成后 3 年内(含本次股权转让完成当年，以下

简称“补偿期”)净利润情况分别如下：2017 年度净利润为 1600 万元，2018 年度净利润为 2100 万

元，2019 年度净利润为 2900 万元；2017 年度—2019 年度累计净利润不低于 6600 万元。上述净利

润指经审计后（包含非经常性损益）截至当期期末的归属于母公司所有者的净利润。补偿期内，在

年度审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对欧普特当年度实现的净利润进行专项审计，

如果当年度净利润不足净利润承诺数的，差额部分由欧普特原股东在收到公司书面通知之日起 15

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个工作日内以现金方式一次性向公司进行补偿。

    2、五莲欧普特股权投资管理中心（有限合伙）、五莲聚慧股权投资管理中心（有限合伙）及深

圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）承诺：补偿期内，原股东对上述补偿义务承担连带补偿责任，

公司可直接从应付的剩余股权转让款项中直接扣减（但是优先由原股东以现金补偿，再由公司支付

股权转让款）。


     三、业绩承诺完成情况


    经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：深圳欧普特 2018 年 1-12 月实现净利润为

2,204.17 万元；《股权转让协议》中业绩承诺欧普特 2018 年 1－12 月归属于母公司累计净利润不

低于人民币 2100.00 万元，欧普特实现净利润达到业绩承诺金额。欧普特原股东无需向本公司支付

业绩补偿款。




                                                             东莞宜安科技股份有限公司


                                                             二〇一九年三月二十九日




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