证券代码：300328            证券简称：宜安科技            公告编号：2021-045 号



                         东莞宜安科技股份有限公司
                   关于签署金城国投新材料示范园三期项目
                       整体购买协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


一、本次交易概述
   （一）基本情况
    2021 年 4 月 2 日，东莞宜安科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宜安科技”)
与株洲金山科技工业园管理委员会签署《精密制造项目合作框架协议》，详情见公司于
2021 年 4 月 2 日在巨潮资讯网上披露的公告。为实现上述合作框架协议涉及的精密制造
项目落地，宜安科技全资子公司株洲宜安精密制造有限公司（以下简称“宜安精密”或
“乙方”）投资上述精密制造项目（项目投资总额为 1.2 亿元），并购买株洲国投金汇置
业投资有限公司（以下简称“金汇置业”或“甲方”）开发的金城国投新材料示范园三
期用于上述项目。
    2021 年 8 月 25 日，宜安科技全资子公司宜安精密与金汇置业签署《金城国投新材
料示范园三期项目整体购买协议书》（以下简称“本次交易”），宜安精密同意以自有或自
筹资金向金汇置业整体购买由其开发的金城国投新材料示范园三期项目（以下简称“该
项目”），交易总金额为人民币 101,646,500.00 元（价格暂定，最终交易价格以甲乙双方
确认并经双方主管部门审批为准）。
    （二）关联关系说明
    金汇置业的实际控制人为公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司，宜
安精密为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，金汇
置业为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
    （三）审批情况
     2021 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十四次及第四届监事会第十二次会议审议
通过了《关于签署金城国投新材料示范园三期项目整体购买协议暨关联交易的议案》，
一致同意本次交易。关联董事李葵先生、易红星先生、汤铁装先生、刘祖铭先生及黄利
萍女士回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


 二、关联方基本情况
    （一）名称：株洲国投金汇置业投资有限公司
    （二）统一社会信用代码：914302000997457577
    （三）注册资本：7,000 万元人民币
    （四）法定代表人：段聪志
    （五）住所：株洲市荷塘区华南路 29 号中南机电工业园
    （六）经营范围：工业用地和商住用地的开发、建设、经营及管理；自建标准厂房
与其他物业销售与租赁；市场经营营销策划与咨询；科技推广与技术服务；信息中介服
务；物业管理；硬质合金及其他金属检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
    （七）成立日期：2014 年 04 月 30 日
    （八）股权结构：株洲国投产业园发展有限公司认缴出资 4,850 万元，出资比例
69.29%；株洲金城投资控股集团有限公司认缴出资 2,150 万元，出资比例 30.71%
    （九）最近一年及一期主要财务指标：
                                                                       单位：元
                               2020 年 12 月 31 日       2021 年 6 月 30 日
           项目
                                   （经审计）              （未经审计）
         资产总额               272,544,055.69           255,421,832.55
         负债总额               200,807,278.31           185,273,782.22
          净资产                 71,736,777.38            70,148,050.33
                                 2020 年 1-12 月          2021 年 1-6 月
           项目
                                   （经审计）              （未经审计）
         营业收入                35,703,306.67             3,531,671.08
         利润总额                -1,374,427.64            -1,588,727.05
          净利润                -1,376,025.36              -1,588,727.05
    （十）金汇置业不是失信被执行人。


三、该项目基本情况
    本次拟购买的项目位于湖南省株洲市荷塘区，系金汇置业开发，占地43,755.32平方
米。本次拟购买的项目产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施
及其他妨碍权属转移的情形。


四、整体购买协议书主要内容
    （一）合同主体
    甲方：株洲国投金汇置业投资有限公司
    乙方：株洲宜安精密制造有限公司
    （二）主要内容
    1、乙方整体购买甲方开发建设的金城国投新材料示范园三期项目包含：
    （1）土地使用权：宗地面积 43,755.32 平方米。
    （2）房产：一栋戊类单层 PC 轻钢结构标准厂房，建筑面积为 13970.56 ㎡、一栋 12
层丙类研发厂房，建筑面积为 10260.41 ㎡，地下室（含停车位）面积为：3919.61 ㎡，
上述两栋厂房合计总建筑面积为 28150.58 ㎡(最终以政府相关主管部门核发的产权证记
载的面积为准)。
    （3）配套的附属工程（包含高低压配电工程、电梯工程、室外道路、绿化等）。
    2、该项目总价款以沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估价为参考，最终交易
价格以甲乙双方确认并经双方主管部门审批为准。根据沃克森（北京）国际资产评估有
限公司对该项目出具的评估报告（沃克森国际评报字<2021>第 0993 号），该项目评估价
为 101,646,500.00 元人民币，即该项目购买总价款暂定人民币 101,646,500.00 元。
    3、乙方需在本协议生效后十个工作日内，支付总价款的 35%作为首付款，即人民币
35,576,275.00 元，余款由乙方采用银行按揭贷款方式支付。
    4、本协议自甲、乙各方法定代表人或其委托代理人签字盖章并经甲乙各方履行审批
程序后生效。


五、交易的定价政策及定价依据
    根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该项目出具的评估报告（沃克森国际
评报字<2021>第 0993 号），该项目评估价为 101,646,500.00 元人民币。本次交易价格
以沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估价为参考，最终交易价格以甲乙双方确认
并经双方主管部门审批为准。


六、本次交易目的及对公司的影响
    株洲市作为我国重要的制造基地，拥有大量的工业制造基础以及机械成品制造企业。
公司业务范围与株洲产业的契合度比较高，协同效应明显。本次交易有利于充分发挥公
司在液态金属、镁铝合金等新材料方面的领先技术优势，结合株洲轨道交通、通用航空、
新能源汽车三大动力产业及其配套产业的集群现状，依托株洲国投多年耕耘所积累的大
量客户资源，让公司快速切入新能源汽车、轨道交通、航空供应链等高端产业，延伸公
司产业链，为公司发展打造新的利润增长点，进一步提升公司新材料产业整体竞争力，
符合公司发展战略。
    本次交易资金为宜安精密自有或自筹资金，对公司日常经营及财务状况不会产生重
大影响。本次关联交易价格以评估价格为参考，交易价格公允、合理，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。


七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次关联交易外，本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额为0.00元。


八、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）事前认可意见
   公司独立董事认为：本次关联交易符合公司战略发展需要，交易价格以评估价格为
参考，公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将《关于签署
金城国投新材料示范园三期项目整体购买协议暨关联交易的议案》提交公司第四届董事
会第十四次会议审议。
   （二）独立意见
    公司独立董事认为：本次关联交易能够延伸公司产业链，进一步提升公司新材料产
业整体竞争力，符合公司发展战略。本次关联交易价格以评估价格为参考，公允、合理，
并履行了必要的审批程序，合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影
响公司独立性。我们一致同意本次关联交易事项并将《关于签署金城国投新材料示范园
三期项目整体购买协议暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。


九、监事会意见
   经审核，监事会认为：本次关联交易有利于实现公司产业在株洲的布局，促进公司
主营业务进一步发展，符合公司及全体股东的利益；本次交易价格公允、合理，审批程
序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


十、备查文件
   （一）《东莞宜安科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
   （二）《东莞宜安科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》
   （三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相
关事项的事前认可意见》
   （四）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见》
    （五）《金城国投新材料示范园三期项目整体购买协议书》
    （六）《资产评估报告》
     特此公告。




                                         东莞宜安科技股份有限公司
                                                  董 事 会
                                               2021 年 8 月 25 日