宜安科技：宜安科技简式权益变动报告书（二）2021-09-28
东莞宜安科技股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：东莞宜安科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宜安科技
股票代码：300328
信息披露义务人：上海子午投资管理有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区锦康路 308 号 8 层 04 单元
通讯地址：中国(上海)自由贸易试验区锦康路 308 号 8 层 04
单元
股份变动性质：股份增加
签署日期：2021 年 9 月 28 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权
益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在东莞宜安科技股份有限公司（以下
简称“宜安科技”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本权益变动报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宜安科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委
托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解
释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明.................................................. 2
释 义............................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍........................................... 5
第二节 权益变动目的及持股计划....................................... 6
第三节 权益变动方式................................................. 7
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况............................ 13
第五节 其他重大事项................................................ 14
第六节 信息披露义务人声明.......................................... 15
第七节 备查文件.................................................... 16
附表：简式权益变动报告书…………………………………………………………18
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释 义
在本简式权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本报告书/本报告/权益变动 东莞宜安科技股份有限公司
指
报告书 简式权益变动报告书（二）
上市公司/宜安科技/公司 指 东莞宜安科技股份有限公司
宜安实业/转让方 指 宜安实业有限公司
信息披露义务人/子午投资 指 上海子午投资管理有限公司
宜 安 实 业有 限公司通 过协 议 转让 的 方
式，将其持有的公司无限售条件股份
本次权益变动 指 35,000,000 股转让给上海子午投资管理有限
公司作为管理人管理的子午潜道六号私募证
券投资基金。
宜安实业有限公司与上海子午投资管理
股份转让协议 指 有限公司签署的《关于东莞宜安科技股份有
限公司之股份转让协议》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则第 15 号》 指
准则第15号——权益变动报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
名称：上海子午投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115080038649C
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国(上海)自由贸易试验区锦康路308号8层04单元
法定代表人：朱嘉琦
注册资本：人民币10000万元
成立日期：2013年10月12日
营业期限：2013年10月12日至2043年10月11日
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（二）董事及主要负责人情况
是否取得其他国家或者
姓名 性别 国籍 现任职务
地区的永久居留权
朱嘉琦 男 中国 否 执行董事
许忞 男 中国 否 监事
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人通过其管理的私募基金不存在在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
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第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人作为上海子午投资管理有限公司-子午潜道六号私募证券投
资基金的基金管理人，看好公司未来发展前景，通过增持获得较好的收益。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在
上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内股份权益发
生变动的可能。若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人作为基金管理人管理的上海子午投资管理
有限公司-子午潜道六号私募证券投资基金未持有公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人管理的上海子午投资管理有限公司-子午
潜道六号私募证券投资基金持有公司股份35,000,000股，占公司总股本的5.07%。
二、权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让，即宜安实业通过协议转让的方式，将其持
有的公司无限售条件股份 35,000,000 股以 6.56 元/股的转让价格转让给信息披
露义务人管理的上海子午投资管理有限公司-子午潜道六号私募证券投资基金。
三、《股份转让协议》主要内容
甲方（转让方）：宜安实业有限公司
乙方（受让方）：上海子午投资管理有限公司
鉴于
1. 东莞宜安科技股份有限公司为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易
所挂牌上市的股份有限公司，股份代码：300328，股票简称：宜安科技。截至本
协议签署之日，上市公司总股本为 690,423,600 股。
2. 截至本协议签署之日，甲方直接持有宜安科技 140,935,000 股股份，占
宜安科技总股本的 20.41%。
3. 根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易
所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020 年修订）》等相关通知和规定，经
充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司 3,500 万股非限售条件流通股份（占
上市公司股本总额的 5.07%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与
标的股份有关的中国法律和宜安科技章程规定的公司股东应当享有的一切权利
和权益）依法转让给乙方作为管理人管理的子午潜道六号私募证券投资基金。
现就以上内容约定如下：
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第一条 标的股份
甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的宜安科技 3,500 万
股股份，占上市公司股本总额的 5.07%（以下简称“标的股份”）转让给乙方作
为管理人管理的子午潜道六号私募证券投资基金，乙方同意按照本协议约定的条
款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让
方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以
及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务
等。
截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质
押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质
的第三方权利。
第二条 标的股份的转让价款
经各方协商一致，标的股份转让价格为 6.56 元/股，标的股份转让的总价款
（含税）共计人民币 229,600,000.00 元（大写：贰亿贰仟玖佰陆拾万元整）。
第三条 股份转让价款的支付
本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：
1. 乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件并完成股份
过户登记次日, 由子午潜道六号私募证券投资基金向甲方指定银行账户支付转
让价款，计人民币 200 万元（大写：贰佰万元）；完成股份过户登记后 50 个工作
日向甲方指定银行账户支付剩余转让价款，计人民币 227,600,000.00 元（大写：
贰亿贰仟柒佰陆拾万元整）。
甲方指定银行账户信息如下：
收款方名称：宜安实业有限公司
收款方银行名称：中国工商银行股份有限公司东莞清溪支行
收款方银行账号：NRA2010028929200343283
第四条 标的股份过户
1.本协议生效后，甲乙双方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份
转让的确认申请。
2.甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后一个月内，甲乙双方
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应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户
手续。
3.甲乙双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申
请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。
4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已
合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
第五条 承诺与保证
1. 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述
和保证:
（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均
属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利
及履行义务。
（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让
完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的，标的股份无其他担保
限制，没有其他任何第三人对所转让标的股权主张权利;也未有任何司法机关或
行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
（5）为完成本次协议转让，甲方需配合宜安科技按深交所要求完成信息披
露义务。
2. 除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述
和保证：
（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均
属真实、准确、完整，且不具有误导性。
（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利
及履行义务。
（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及
授权。
（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守宜安科技公司章程，全面
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履行法律法规和章程约定的各项义务。
第六条 保密
除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有
有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款、协
议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密以及任何商业信息、资料及/或文件内
容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
上述限制不适用于：
1.在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2.并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；
3.接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得
的资料；
4.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正
常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；但该公告不得带
有任何收购成功与否的倾向性或影响收购方声誉的内容。
如本次股份转让未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的
义务。
本条所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
第七条 税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，甲乙双方应按照有关法律
各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，
甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事
宜所产生或有关的费用、收费及支出。
第八条 违约责任
1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议
其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担
的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协
议的解除或终止而免除。
2.本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延
缓行使其根据本协议享有的权利，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利的
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放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切
权利；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利或补救办法，不应妨碍其进一
步行使上述或其他权利和补救办法。
第九条 协议的生效、变更及解除
1.本协议自甲、乙两方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起
成立并生效。
2. 若发生下列任一情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他
方解除本协议：
（1）转让标的股份一事连续三次向深圳证券交易所办理申请均未获通过；
（2）转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理均未获通过；
（3）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结，设置担保权益（不包括股
票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。
3. 本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经甲、乙协商一致，同意终止本协议;
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
4. 如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、
无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的
其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，
如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
第十条 争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均适用中国法
律。本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向标的公司
住所地有管辖权的人民法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍
须履行。
四、本次权益变动资金来源
本次权益变动资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。
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五、拟协议转让股份的权利限制情况
本次协议转让的股份为无限售条件普通股，不存在权利限制的情况。本次股
份转让未附加特殊条件、也未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在
其他安排。
六、本次权益变动的审批情况
本次协议转让上市公司股份，尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次权益变
动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人通过其管理的私募投
资基金不存在买卖上市公司股份的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产
生误解应当披露而未披露的信息。
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第六节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海子午投资管理有限公司
法定代表人（签字）：________________
朱嘉琦
2021 年 9 月 28 日
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第七节 备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
（三）本报告文本《宜安科技简式权益变动报告书（二）》
（四）《关于东莞宜安科技股份有限公司之股份转让协议》
（五）文件备置地点：公司董事会办公室
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（本页无正文，为《东莞宜安科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之
签章页）
信息披露义务人：上海子午投资管理有限公司
法定代表人（签字）：________________
朱嘉琦
2021 年 9 月 28 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
东莞宜安科技股份有限 上市公司所 广东省东莞市清溪镇银
上市公司名称
公司 在地 泉工业区
股票简称 宜安科技 股票代码 300328
中国(上海)自由贸易试
信息披露义务人 上海子午投资管理有限 信息披露义
验区锦康路 308 号 8 层
名称 公司 务人注册地
04 单元
拥有权益的股份 增加√ 减少□ 不变，有无一致行
有□ 无√
数量变化 但持股人发生变化□ 动人
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是□ 否√ 是□ 否√
上市公司实
第一大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人
股票种类：人民币普通股
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 0.00股
上市公司已发行
股份比例 持股比例：0.00%
本次权益变动
股票种类：人民币普通股
后，信息披露义 持股数量：35,000,000股
务人拥有权益的 持股比例：5.07%
股份数量及变动
变动比例：5.07%
比例
在上市公司中拥
协议签署时间：2021年9月28日
有权益的股份变
方式：协议转让
动的时间及方式
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
18
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月
信息披露义务人
内股份权益发生变动的可能。若发生相关事项，信息披露义务
是否拟于未来 12
人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义
个月内继续增持
务。
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□ 否√
卖该上市公司股
票
19
