法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法 律 意 见 书
康达债发字[2018]第 0076 号
二〇一八年六月
4-1-1
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次发行的批准与授权........................................................................................ 9
二、 发行人发行可转债的主体资格........................................................................ 10
三、本次公开发行的实质条件.................................................................................. 11
四、发行人的设立及首次公开发行股票.................................................................. 17
五、发行人的独立性.................................................................................................. 18
六、发行人股东及实际控制人.................................................................................. 18
七、发行人首次公开发行股票后的股本情况.......................................................... 19
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 20
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 25
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 27
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及运作情况.......................... 28
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................. 29
十六、发行人的税务.................................................................................................. 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 30
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 30
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 31
二十、结论性意见...................................................................................................... 32
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、迪森股份 指 广州迪森热能技术股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、保荐人、主承销
指 中德证券有限责任公司
商、中德证券
正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
新世纪公司、资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
（A 股）股票 指
以人民币认购和交易的普通股股票
公司本次发行的可转换为公司 A 股股票的可转
可转换公司债券、可转债 指
换公司债券
本次发行、本次发行可转换 公司本次公开发行不超过 6 亿元可转换公司债
指
公司债券、本次发行可转债 券的行为
《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书》
《广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年度、
《 2015-2017 年 度 审 计 报
指 2016 年度、2017 年度审计报告》（广会专字
告》
[2018]G17035680110 号）
《关于广州迪森热能技术股份有限公司
《2015-2017 年度专项审核 2015-2017 年度加权平均净资产收益率及非经
指
报告》 常性损益的专项审核报告》（广会专字
[2018]G17035680109 号）
《关于广州迪森热能技术股份有限公司前次募
《前次募集资金鉴证报告》 集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字
[2018]G17035680086 号）
迪森设备 指 广州迪森热能设备有限公司
迪森家居 指 广州迪森家居环境技术有限公司
广州迪森家用锅炉制造有限公司，后更名为“广
迪森家锅 指
州迪森家居环境技术有限公司”
Climate 公司 指 Climate Holding Ltd.
Devotion 公司 指 Devotion Energy Group Limited.
迪森资本 指 Devotion Capital (Singapore) Pte. Ltd.
Royden 公司 指 Royden Investment Ltd.
前海金迪 指 深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）
广州金迪 指 广州金迪投资合伙企业（有限合伙）
苏州迪森 指 苏州迪森能源技术有限公司
融安迪森 指 融安迪森生物质能供热有限公司
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法律意见书
东莞诚迪 指 东莞诚迪新能源科技有限公司
广州云迪 指 广州云迪股权投资有限公司
内黄迪阳 指 内黄迪阳新能源有限公司
迪森投资 指 广州迪森清洁能源投资有限公司
上海迪兴 指 上海迪兴新能源科技有限公司
德州昊森 指 德州昊森新能源有限公司
云南迪能 指 云南迪能能源科技有限责任公司
三门峡茂森 指 三门峡茂森清洁能源有限公司
聚森投资 指 广州聚森新能源投资有限公司
贵州迪森 指 贵州迪森能源科技有限公司
肇庆迪森 指 肇庆迪森生物能源技术有限公司
肇庆森合 指 肇庆森合清洁能源科技有限公司
武汉迪瑞 指 武汉迪瑞华森新能源科技有限公司
石家庄汇森 指 石家庄汇森生物质新能源科技有限公司
广东迪泉 指 广东迪泉清洁能源投资发展有限公司
瑞迪融资 指 广州瑞迪融资租赁有限公司
迪清新能源 指 广州迪清新能源科技有限公司
世纪新能源 指 成都世纪新能源有限公司
梅州迪森 指 梅州迪森生物质能供热有限公司
迪森国大 指 浙江迪森国大清洁能源有限公司
临安迪大 指 临安迪大清洁能源有限公司
敏欣能源 指 上海敏欣能源科技有限公司
宜昌迪瑞华森 指 宜昌迪瑞华森新能源科技有限公司
湖南聚森 指 湖南聚森清洁能源供热有限公司
湘潭聚森 指 湘潭聚森清洁能源供热有限公司
广州中瑞 指 广州中瑞热能技术有限公司
佛山中瑞 指 佛山中瑞热能技术有限公司
江陵迪马 指 江陵县迪马热电有限公司
常州迪森 指 常州迪森德恒新能源科技有限公司
积善节能 指 将乐县积善节能科技有限公司
永州聚森 指 永州聚森清洁能源供热有限公司
河北诚迪 指 河北诚迪新能源科技有限公司
武穴瑞华迪森 指 武穴瑞华迪森新能源科技有限公司
湖南迪兴 指 湖南迪兴中悦达新能源有限公司
九寨沟世纪能源 指 九寨沟县世纪能源有限公司
伊斯蔓 指 广州伊斯蔓电子科技有限公司
湖南索拓 指 湖南索拓科技有限公司
青岛杰迪 指 青岛杰迪能源有限公司
襄阳迪森 指 襄阳迪森清洁能源有限公司
上海来韵 指 上海来韵新能源科技有限公司
瑞迪保理 指 广州瑞迪商业保理有限公司
铭汉科技 指 广州市铭汉科技股份有限公司
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法律意见书
池州瑞恩 指 安徽池州瑞恩能源有限公司
易能达 指 贵州易能达能源服务有限公司
苏州工讯 指 苏州工讯售电有限公司
忠丸宝 指 广州忠丸宝金属材料有限公司
亚特尔 指 江苏亚特尔地源科技股份有限公司
艾猫网络 指 浙江艾猫网络科技有限公司
常州锅炉 指 常州锅炉有限公司
粤西迪森 指 广东粤西迪森生物质能技术有限公司
浙江维涅斯 指 浙江维涅斯装饰材料股份有限公司
三和纺织 指 广州三和纺织制品有限公司
青岛鸿冠 指 青岛鸿冠针织染整有限公司
拍马公司 指 湖北拍马林浆纸股份有限公司
骏马公司 指 湖北骏马纸业有限公司
青岛三缘 指 青岛三缘合印染有限公司
勤钟化纤 指 广州市勤钟化纤漂染有限公司
上海蓓奕 指 上海蓓奕化工有限公司
四川新光 指 四川新光硅业科技有限责任公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
《广州迪森热能技术股份有限公司章程》，发
《公司章程》 指
行人现行有效的公司章程
《广州迪森热能技术股份有限公司股东大会议
《股东大会议事规则》 指
事规则》
《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金管
《募集资金管理制度》 指
理制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2016 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
《创业板规范运作指引》 指
引（2015 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
《创业板上市规则》 指
年修订）》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则》（第 12 号） 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37 号文）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中
《证券法律业务管理办法》 指
国证监会令第 41 号）
《证券法律业务执业规则 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
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法律意见书
（试行）》 （中国证监会、司法部公告[2010]33 号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
《律师工作报告》、律师工 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
指
作报告 券的律师工作报告》 康达债发字[2018]第 0077
号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
《法律意见书》、本法律意 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
指
见书 券的法律意见书》（康达债发字[2018]第 0076
号）
报告期、近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
康达债发字[2018]第 0076 号
致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法
律顾问。在审核、查证公司提供的相关资料的基础上，本所律师现依据《证券法》、
《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《管理办法》等有关规定，参
照《编报规则》（第 12 号）的格式要求，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
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法律意见书
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请
本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件
的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所
将按规定出具补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有
关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）2018 年 4 月 19 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2018 年-2020
年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》等与本次发行有关的议案，并将相关议案提请股东大会审议。
（二）2018 年 5 月 11 日，发行人召开 2017 年度股东大会，会议审议并通
过了上述董事会提交的与本次发行相关的议案。
（三）2018 年 5 月 11 日，发行人召开 2017 年度股东大会，会议审议并通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》，就本次发行有关的具体事宜对董事会进行了授权。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对公司董事会的具体授权符合
《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
（四）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和《公
司章程》作出批准本次发行的决议。上述董事会及股东大会召集和召开程序、出
席会议人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结
果合法、有效。发行人股东大会通过的本次发行方案尚需获中国证监会核准方可
实施。
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法律意见书
二、发行人发行可转债的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
1、发行人系经广东省财政厅粤财企函[2001]2 号文件、粤财企[2001]9 号《关
于广州迪森股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》及广州市经济体制改
革委员会穗改股字[2000]26 号《关于同意设立广州迪森热能技术股份有限公司的
批复》、广州市人民政府穗府函[2001]23 号《关于同意设立广州迪森热能技术股
份有限公司的批复》批准，以常厚春、广州科技风险投资有限公司、海南滨港实
业投资有限公司、粱洪涛、中山公用事业集团有限公司、李祖芹、马革和余勇作
为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2000 年 12 月 29 日，
公司在广州市工商局取得股份有限公司的《企业法人营业执照》。
2、2012 年 5 月 21 日，发行人首次公开发行股票事宜经中国证监会证监许
可[2012]682 号《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》核准；2012 年 7 月，发行人向社会首次公开发行 3,488
万股人民币普通股股票（A 股）。
3、2012 年 7 月 6 日，发行人首次公开发行股票上市事宜经深交所深证上
[2012]212 号文件《关于广州迪森热能技术股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》同意；2012 年 7 月 10 日，公司股票在深交所上市交易。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据广州市工商局于 2017 年 9 月 19 日核发的统一社会信用代码为
91440101618672378F 的《营业执照》，发行人成立于 1996 年 7 月 16 日，公司
类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币 361,780,945 元，法定代
表人为马革，住所为广州市经济技术开发区东区东众路 42 号，经营范围为“专
用设备制造业（具体经营项目请登录广州商事主体信息公示平台。依法需经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，营业期限自 1996 年 7 月
16 日至长期。
根据发行人提供的《营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，截至本法
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法律意见书
律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的
情形，即未出现股东大会决定解散，违反国家法律、法规，危害社会公共利益被
依法撤销或公司宣告破产的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市交易，具备申请本次公开发行可转换公司债券的主体资
格。
三、本次公开发行的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本所律师对发行人本次发行的条件进行了逐一核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的条件
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的要求。
（2）根据最近三年审计报告，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的要求。
（3）发行人最近三个会计年度的财务会计报告均由正中珠江出具了标准无
保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》 （ 广 会 审 字 [2016]G15043030035 号 、 广 会 审 字
[2017]G16041000010 号、广会审字[2018]G17035680019 号），最近三个会计年
度财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第
一款第（三）项的要求。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十三条第一款关于公开发
行股票的各项条件。
2、本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的条件
（1）根据正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[2018]G17035680019 号），
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截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并报表所有者权益合计为 1,508,179,002.72
元；前述净资产不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》，发行人本次发行不超过 6 亿元的可转债，本次发行完成
后累计债券余额不超过发行人截至 2017 年 12 月 31 日合并报表净资产的 40%，
符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据正中珠江出具的《2015-2017 年度专项审核报告》，以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所
有者的净利润分别为 33,481,575.21 元、112,391,633.71 元和 213,022,243.10 元。
按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度
实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利
息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的本次发行的相关议案，本次
可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资常州锅炉年产
20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目、投资迪森家居舒适家居产业园园区改造及
转型升级项目及偿还银行贷款，不属于《产业结构调整指导目录》（2011 年本，
2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策，符合《证券法》
第十六条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一
计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据《证券法》
第十六条第一款第（五）项的有关规定，发行人董事会在本次发行前确定的可转
债利率不得超过国务院限定的利率水平。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（一）至
第（四）项关于公开发行公司债券的各项条件，本次发行的可转债的利率由发行
人股东大会授权董事会在本次发行前确定，其不得超过国务院限定的利率水平。
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3、根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的本次发行的相关议案，本次发
行募集资金净额将用于投资常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目、
投资迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目以及偿还银行贷款，筹集
资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第十六条第二款关于公开发行公司
债券的规定。
（二）本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定
（1）根据正中珠江出具的《2015-2017 年度专项审核报告》，以扣除非经常
性损益前后孰低者作为计算依据，发行人 2016 年、2017 年归属于上市公司股东
的净利润分别为 112,391,633.71 元、213,022,243.10 元，最近二年连续盈利，符
合《暂行办法》第九条第一款规定。
（2）经核查，发行人建立了一系列的内部控制管理制度。根据正中珠江出
具的《内部控制鉴证报告》（广会专字[2018]G17035680098 号），发行人按照
财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真
实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可
靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第
二款规定。
（3）根据发行人最近二年的年度股东大会决议及利润分配实施公告，发行
人 2016 年、2017 年现金分红金额分别为 28,950,123.60 元（含税）、43,513,265.40
元（含税），占发行人当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为
22.70%、20.43%，不少于当年度实现可分配利润的 20%，符合《公司章程》的
有关规定，符合《暂行办法》第九条第三款规定。
（4）根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四
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款规定。
（5）根据正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[2018]G17035680019 号），
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并报表负债合计为 1,861,557,254.83 元，负债
和所有者权益总计为 3,369,736,257.55 元，资产负债率为 55.24%，高于 45%，符
合《暂行办法》第九条第五款规定。
（6）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理。发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存
在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一
般规定。
2、经本所律师核查，发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定，不存在
下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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法律意见书
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定
（1）迪森股份前次募集资金总额为 749,999,984.70 元，扣除各项发行费用
20,986,012.27 元，实际募集资金净额为 729,013,972.43 元。根据正中珠江出具的
《前次募集资金鉴证报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，迪森股份累计使用募集
资金达到 530,949,490.30 元，使用比例达到 72.63%。迪森股份前次募集资金基本
使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条
第（一）项的规定。
（2）根据股东大会决议，本次发行募集资金净额将用于投资常州锅炉年产
20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目、投资迪森家居舒适家居产业园园区改造及
转型升级项目以及偿还银行贷款，不属于《产业结构调整指导目录》（2011 年
本，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。本次募集
资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）迪森股份本次发行可转债募集资金的使用主体为公司及全资子公司，
用途为投资常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目、投资迪森家居
舒适家居产业园园区改造及转型升级项目及偿还银行贷款，发行人本次发行募集
资金有明确的使用方向，且投资全部用于主营业务。募集资金使用项目未计划为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
也未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办
法》第十一条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，迪森股
份与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响迪森股份经营的独立
性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募
集资金使用的规定。
4、根据发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，符合
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法律意见书
《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
5、根据发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十条的规定。
6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条
的规定。
7、根据《募集说明书》及发行人的承诺，发行人将严格按照相关规定，在
本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《暂行
办法》第二十二条的规定。
8、根据《募集说明书》、发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》及《广州迪森热能技术股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》，本次发行已约定了保护债券持有人权利的办法，以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《暂行办法》第二十三条的
规定。
9、根据发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十四
条的规定。
10、根据发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初
始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保
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法律意见书
荐人（主承销商）协商确定，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
11、根据《募集说明书》及发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规
定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》
第二十六条的规定。
12、根据《募集说明书》及发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案已约定回售条款，符
合《暂行办法》第二十六条的规定。
13、根据《募集说明书》及发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案已约定转股价格调整
的原则及方式，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
14、根据《募集说明书》及发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案已约定转股价格向下
修正条款，并约定“上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”，符合《暂行办法》第二十九条的
规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需获得中国证监会核准外，发行人本次发行
已在上述各方面符合《证券法》、《暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件
规定的公开发行可转债的条件。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条
件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其
设立和首次公开发行股票行为合法、有效。
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法律意见书
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人股东及实际控制人
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东的具体情况如
下：
1、常厚春，直接持有公司股份 50,919,599 股，占公司股本总额的 14.02%。
2、李祖芹，直接持有公司股份 39,907,935 股，占公司股本总额的 10.99%。
3、马革，直接持有公司股份 37,379,159 股，占公司股本总额的 10.30%。
除直接持有公司股份之外，常厚春、李祖芹及马革实际控制的有限合伙企业
前海金迪持有公司股份 3,680,982 股，占公司股本总额的 1.01%。
经核查，本所律师认为，上述股东均具备法律、法规规定的担任发行人股东
的主体资格。
（二）控股股东和实际控制人
经核查，发行人不存在持股 20%以上的股东，发行人的前三大股东为常厚春、
李祖芹、马革，其持股比例分别为 14.02%、10.99%、10.30%，其三人实际控制
的发行人股东前海金迪持股比例为 1.01%。自发行人及其前身设立以来，常厚春、
李祖芹、马革作为一个创业团队，存在紧密的合作关系，并共同控制公司的整体
管理、运营和发展。自首次公开发行后至今，常厚春、李祖芹、马革三人一直合
计持有发行人三分之一以上的股份，三人在公司的董事会会议、股东大会会议上
行使表决权时发表的意见均为一致，对发行人构成了事实上的共同控制。截至本
法律意见书出具之日，上述三人合计持有/控制发行人 36.32%的股份。
为保障发行人的持续稳定运营，稳固对迪森股份的控制关系，常厚春、李祖
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法律意见书
芹、马革已于 2016 年 5 月 3 日续签了《一致行动协议书》，约定三人在迪森股
份的董事会会议、股东大会会议中一致行使投票权，有效期为五年。
综上所述，常厚春、李祖芹、马革为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）股份冻结及质押情况
经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人前十名股东股份冻结及
质押情况如下：
冻结或质押股
股东姓名 持股总数（股） 冻结或质押
数（股）
常厚春 50,919,599 12,543,600 质押
李祖芹 39,907,935 1,777,100 质押
马革 37,379,159 16,064,200 质押
七、发行人首次公开发行股票后的股本情况
经本所律师核查，发行人自首次公开发行以来的股本演变符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效；发行人自首次公开发行至
今的股权设置及股本结构符合相关法律、法规的规定，不存在产权界定和确认的
法律纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）根据发行人及其控股子公司、分公司提供的《营业执照》及相关书面
说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分公司实际从事的业务均在
其《营业执照》所列示的经营范围之内。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合
国家有关法律、法规和规范性文件的规定，取得的经营所需许可证书合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人目前经营的业务及本次公开发行可转债募集
资金拟投资的项目，全部在中国境内，不存在在境外经营之情形。
（四）经对发行人实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续
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法律意见书
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、截至 2017 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东
（1）常厚春，直接持有公司股份 50,919,599 股，占公司股本总额的 14.0425%。
（2）李祖芹，直接持有公司股份 39,907,935 股，占公司股本总额的 11.0057%。
（3）马革，直接持有发行人股份 37,379,159 股，占公司股本总额的 10.3083%。
2、发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为常厚春、李祖芹、马革三名自然人，其合
计 直 接持有公司 128,206,693 股股份，三人通过前海金迪间接持有发行人
3,680,982 股股份，总计占公司股本总额的 36.3717%。
3、发行人控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业
（1）Climate公司，常厚春持有其 95,292,968 股股份，李祖芹持有其 54,633,828
股股份，马革持有其 43,267,088 股股份，其他股东持有其 6,063,116 股股份。
（2）Devotion公司，Climate公司持有其 100%的股权。
（3）前海金迪，常厚春、李祖芹、马革分别持有其 33.33%的股权。
（4）广州金迪，常厚春持有其 39.48%的财产份额、李祖芹持有其 32.70%
的财产份额、马革持有其 27.82%的财产份额。
4、发行人的全资及控股企业
（1）迪森设备，发行人持有其 100%的股权。
（2）苏州迪森，发行人持有其 100%的股权。
（3）融安迪森，发行人持有其 100%的股权。
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法律意见书
（4）肇庆迪森，发行人持有其 80%的股权，肇庆市亚洲金属资源再生有限
公司持有其 20%的股权。
（5）武汉迪瑞，发行人持有其 70%的股权，自然人胡韬持有其 16%的股权，
自然人汶春权持有其 8%的股权，武穴中鸣实业有限公司持有其 6%的股权。
（6）石家庄汇森，发行人持有其 70%的股权，石家庄云启新能源科技有限
公司持有其 30%的股权。
截至本法律意见书出具之日，石家庄汇森拥有 2 家分公司—石家庄汇森望都
分公司、石家庄汇森高邑分公司。
（7）东莞诚迪，发行人持有其 100%的股权。
（8）聚森投资，发行人持有其 100%的股权。
（9）迪森投资，发行人持有其 91%的股权，自然人张志杰持有其 9%的股
权。
（10）肇庆森合，发行人持有其 78%的股权，肇庆联合兄弟环境科技有限公
司持有其 19%的股权，自然人闵升持有其 3%的股权。
（11）瑞迪融资，发行人持有其 63%的股权，迪森资本持有其 37%的股权。
（12）三门峡茂森，发行人持有其 95%的股权，三门峡市陕州区产业开发投
资有限公司持有其 5%的股权。
（13）上海迪兴，发行人持有其 90%的股权，自然人张兴国持有其 10%的
股权。
（14）广东迪泉，发行人持有其 70%的股权，广州市天河区怡泉新能源投资
管理中心（有限合伙）持有其 30%的股权。
（15）贵州迪森，发行人持有其 80%的股权，珠海容泰能源有限公司持有其
20%的股权。
（16）德州昊森，发行人持有其 90%的股权，滨州昊之宇商贸有限公司持有
其 10%的股权。
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法律意见书
（17）云南迪能，发行人持有其 95%的股权，云南新派环保科技有限公司持
有其 5%的股权。
（18）世纪新能源，发行人持有其 51%的股权，成都环球世纪会展旅游集团
有限公司持有其 49%的股权。
（19）迪森家居，发行人持有其 100%的股权。
截至本法律意见书出具之日，迪森家居拥有 1 家分公司—迪森家居河北分公
司。
（20）迪清新能源，发行人持有其 60%的股权，广州汉特新能源投资有限公
司持有其 40%的股权。
（21）广州云迪，发行人持有其 100%的股权。
（22）内黄迪阳，发行人持有其 100%的股权。
（23）梅州迪森，苏州迪森持有其 100%的股权。
（24）迪森国大，苏州迪森持有其 51%的股权，浙江国大能源有限公司持有
其 40%的股权，自然人梁文阁持有其 8%的股权，自然人李平持有其 1%的股权。
截至本法律意见书出具之日，迪森国大拥有 1 家分公司—迪森国大抚松分公
司。
（25）临安迪大，迪森国大持有其 100%的股权。
（26）敏欣能源，苏州迪森持有其 85%的股权，上海同祺新能源技术有限公
司持有其 15%的股权。
（27）宜昌迪瑞华森，武汉迪瑞持有其 100%的股权。
（28）湖南聚森，广州聚森持有其 100%的股权。
（29）湘潭聚森，湖南聚森持有其 100%的股权。
（30）广州中瑞，迪森投资持有其 53%的股权，深圳中瑞能源科技有限公司
持有其 47%的股权。
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法律意见书
（31）佛山中瑞，广州中瑞持有其 91%的股权，自然人葛斌持有其 9%的股
权。
（32）江陵迪马，迪森投资持有其 80%的股权，湖北骏马纸业（江陵）有限
公司持有其 20%的股权。
（33）常州迪森，苏州迪森持有其 62.5%的股权，常州鑫德源恒耐火板装饰
材料有限公司持有其 37.5%的股权。
（34）积善节能，苏州迪森持有其 60.0000%的股权，厦门九辰新材料科技
有限公司持有其 25.0370%的股权，福建积善投资股份有限公司持有其 14.9630%
的股权。
（35）永州聚森，湖南聚森持有其 100%的股权。
（36）河北诚迪，东莞诚迪持有其 100%的股权。
（37）武穴瑞华迪森，武汉迪瑞持有其 100%的股权。
（38）湖南迪兴，上海迪兴持有其 55%的股权，湖南中悦达实业发展有限公
司持有其 45%的股权。
（39）九寨沟世纪能源，世纪新能源持有其 100%的股权。
（40）伊斯蔓，迪森家居持有其 60%的股权，自然人孔健持有其 40%的股
权。
（41）湖南索拓，迪森家居持有其 51.0000%的股权，自然人廖炯持有其
27.3910%的股权，自然人洪隆栋持有其 17.2872%的股权，自然人李钧持有其
2.1168%的股权，自然人李伟持有其 0.8820%的股权，自然人陈敏持有其 0.4410%
的股权，自然人李荣开持有其 0.4410%的股权。自然人余立丽持有其 0.4410%的
股权。
（42）青岛杰迪，迪森设备持有其 100%的股权。
（43）襄阳迪森，迪森设备持有其 100%的股权。
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法律意见书
（44）上海来韵，上海迪兴持有其 80%的股权，自然人郑航持有其 20%的股
权。
（45）瑞迪保理，迪瑞融资租赁持有其 100%的股权。
（46）常州锅炉，发行人持有其 100%的股权。
5、发行人拥有 1 家全资非企业单位，为迪森研究院。
6、发行人对外参股/投资的其他企业
（1）铭汉科技，迪森股份持有其 15%的股权。
（2）池州瑞恩，苏州迪森持有其 23.8%的股权，瑞迪融资持有其 10.0%的
股权。
（3）易能达，贵州迪森持有其 19%的股权。
（4）苏州工讯，苏州迪森持有其 30%的股权。
（5）忠丸宝，迪森家居持有其 10%的股权，广州绿创环保科技有限公司持
有其 25%的股权，自然人股东李小明持有其 39%的股权，自然人股东郭博睿持
有其 26%的股权。
（6）亚特尔，迪森家居持有其 4.34%的股权。
（7）艾猫网络，迪森家居持有其 5%的股权。
7、其他关联方
（1）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员亦为发行人
关联方。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员兼任董事、高级管理人员或者控
制的其他企业。
（二）根据《2015-2017 年度审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律
师核查，发行人与关联方在报告期内发生的重大关联交易主要为出售商品、提供
劳务、关联担保、关联方资产转让、关键管理人员领取报酬等情形。
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法律意见书
（三）本所律师核查了有关关联交易协议、相关决策文件，认为发行人与关
联方发生的上述关联交易真实、有效、合法，不存在损害发行人及其他股东权益
的情形。
（四）根据本所律师对《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人在
《公司章程》、《广州迪森热能技术股份有限公司关联交易决策制度》、《广州
迪森热能技术股份有限公司独立董事制度》等文件中均对关联交易的决策程序作
出了明确的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹和马革就减少与规范关
联交易事宜已向发行人出具了《减少和规范关联交易承诺函》。
（六）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人不存在同业竞争。
（七）持有发行人 5%以上股份的股东已书面承诺不从事与发行人构成同业
竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与发行人产生同业竞争。
（八）根据发行人最近三年股东大会、董事会决议及年度报告等公开披露资
料，并经本所律师核查，发行人对关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺已进
行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人拥有的土地使用权、房屋、商标、专利、计
算机软件著作权、作品著作权、生产经营设备等财产的取得方式合法。发行人合
法拥有上述财产的所有权或使用权，除尚待办理房屋产权证书之房产之外，发行
人及其控股子公司的主要财产均已取得完备的权属证书；发行人及其控股子公司
对其拥有所有权或使用权的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人及控股子公司除部分资产的所有权或使用权
受到限制外，发行人及其控股子公司未对其他资产设置抵押、质押等他项权利，
亦不存在其他权利受到限制的情形。
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法律意见书
（三）根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人及控股子公
司签署的相关房屋租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审核了发行人提供的重大合同资料，并就有关问题询问了相
关管理人员，从中确认了发行人及其控股子公司目前尚未履行完毕和将要履行的
合同，包括正在履行的且超过 5,000 万元的银行授信协议及其项下的借款合同、
担保合同以及正在履行且金额超过 500 万元的销售合同等。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前尚未履行完毕和将要履行的重
大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，截至本法律意见书出具
之日，除发行人因与合同对方发生纠纷而导致的金额较大的未决诉讼之外，未与
其他合同对方产生任何纠纷，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下亦不存
在产生纠纷的潜在风险。
（二）经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合
同。
（三）根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除在律师工作报告中已披露的关联交易外，发行人
及其控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在其他重大债权
债务关系。
（五）根据发行人提供的财务报告及书面说明并经本所律师核查，发行人截
至 2017 年 12 月 31 日的其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动发生，
真实有效。
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法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，本所律师确认发行人自首次公开发行股票至今，未发生过合
并、分立的情形。发行人于 2013 年、2014 年实施了资本公积金转增股本的方案，
注册资本能增加；于 2014 年 11 月实施了股权激励，注册资本增加；分别于 2015
年 7 月、2016 年 2 月、2016 年 5 月、2017 年 6 月注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票，并于 2018 年 4 月经董事会审议通过拟注销股份股票期权和回
购注销部分限制性股票，注册资本减少；于 2015 年 8 月授予预留部分股票期权
及限制性股票，注册资本增加；于 2016 年 1 月完成了非公开发行股票，注册资
本增加；自 2017 年 5 月 9 日开始，股权激励计划首次授予权益第二个行权期及
预留权益第一个行权期开始行权，最晚行权期限至 2018 年 4 月 30 日，注册资本
增加。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内已实施的重大投资及正在进行的资
产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手
续，合法、有效。
（三）根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除上述已经披
露的情形之外，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》系公司依据相关法律、法规及深交所对上市
公司的要求于 2011 年 5 月 18 日召开 2011 年第一次临时股东大会审议制定的，
并于 2011 年 12 月 13 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议修改后，在公司
首次公开发行股票并上市之后开始实施。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人对《公司章程》所作的所有修改
均经发行人董事会及股东大会审议通过，并在工商行政主管机关办理了备案登记
手续，相关《公司章程》的修改合法、有效。
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法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》已按照《公司法》、《章程指
引》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》及其他有关规定载明上市
公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及运作情况
（一）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组织机
构。发行人的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；发行人的董事会
由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于全体董事的三分之一；发行人的监
事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事；发行人的高级管理人员由 1 名总
经理、2 名副总经理、1 名董事会秘书（兼任副总经理）、1 名财务总监组成，
均为公司高级管理人员。经核查，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理
人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人制订了《广州迪森热能技术股份有限公司股东大会议事规则》、
《广州迪森热能技术股份有限公司董事会议事规则》、《广州迪森热能技术股份
有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。经核查，发行人上述内部管理制度
的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的资料，发行人首次公开发行股票以来历次召开的股
东大会、董事会、监事会，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召
开的时间、地点、期限与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公
司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；历次
会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董
事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
据此，本所律师认为发行人自首次公开发行股票以来历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开程序、决议程序及签署均合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
（四）根据对发行人自首次公开发行股票以来有关会议决议、记录及授权文
件的审查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会
和董事会的历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员均
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生或聘任，人员均具备法律、
法规和规范性文件规定的任职资格。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员未发生
重大变化。相关董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履
行了必要的法律程序，并已公开披露相关情况。
（三）根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人董事会现设董事
9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，独立董
事的任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师认为，发行人及其控股子公司均依法独立纳税，报告期内执
行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠符合法律、法
规的相关规定。
（三）根据发行人提供的相关资料，本所律师认为，发行人享受的计入当期
损益的财政补贴符合法律、法规的相关规定，财政补贴真实、有效。
（四）根据发行人《2015-2017 年度审计报告》、相关主管税务部门出具的
证明文件以及发行人出具的书面说明等资料，报告期内，发行人及其控股子公司
依法纳税，不存在欠缴税款情况，不存在因违反有关税收征管法律、法规而被处
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法律意见书
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护的合法合规性
根据相关主管环保部门出具的证明文件，并经本所律师登陆相关主管环保部
门网站核查，报告期内，发行人及其控股子公司生产经营活动符合国家关于环境
保护的要求，严格执行国家和地方有关环境保护的法律、法规的规定，不存在因
违反环境保护法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）质量、技术标准的合法合规性
根据相关主管质监部门出具的证明文件，报告期内，发行人及其控股子公司
生产经营活动符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反质量、技术标准
相关法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2017 年度股东大会决议，本次拟发行可转换公司债券总
规模不超过人民币 60,000 万元（含 60,000 万元）用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投资总额
号
投资常州锅炉有限公司年产20,000蒸
1 33,202.58 27,000.00
吨清洁能源锅炉改扩建项目
投资广州迪森家居环境技术有限公
2 司舒适家居产业园园区改造及转型 22,587.51 15,000.00
升级项目
3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
合计 73,790.09 60,000.00
2、经核查，本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，该等项目
已经获得的备案如下：
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法律意见书
（1）常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目
该项目已获得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于 2018
年 4 月 20 日 颁 发 的 《 江 苏 省 投 资 项 目 备 案 证 》 （ 项 目 代 码 为
2018-320411-34-03-519801）。
该项目已获得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局 2018 年
6 月 19 日出具的常新行审环表[2018]234 号文件，批准确定项目产品方案、主要
原辅材料、主要设备及生产工艺按《报告表》确定的内容实施。
（2）迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目
该项目已获得广州开发区行政审批局于 2018 年 4 月 24 日颁发的《广东省企
业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-440112-38-03-005465）。
该项目已获得广州市开发区行政审批局 2018 年 6 月 5 日出具的《关于广州
迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园改造及转型升级项目环境影响报告
表的批复》（穗开审批环评[2018]122 号）。
（二）经本所律师核查，迪森股份已将前次募集资金按募集计划投入计划项
目，其募集资金的使用情况均已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行
了相关的审批程序。公司的前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披
露的有关披露内容不存在差异。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人控股股东、实际控制人的书面承诺及本所律师核查，发行
人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，根据发行人的书面承诺及本所律师核查，
除苏州迪森与浙江维涅斯的合同纠纷、发行人与三和纺织的合同纠纷、青岛杰迪
及迪森设备与青岛鸿冠的合同纠纷、江陵迪马与拍马公司及骏马公司的合同纠
纷、发行人与青岛三缘的合同纠纷、迪森股份与勤钟化纤的合同纠纷、苏州迪森
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法律意见书
与上海蓓奕的合同纠纷、迪森设备与四川新光的合同纠纷之外，发行人及其控股
子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的书面承诺及本所律师核查，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
票在深交所正常交易，本次发行符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等
有关规定中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
本法律意见书一式三份，其中正本两份，副本一份，正副本具有同等法律效
力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 鲍卉芳
连 莲
张 瑜
年 月 日
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