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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字[2018]第 0076-1 号
二〇一八年八月
补充法律意见书（一）
目录
释 义............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 7
一、《反馈意见》重点问题之 1................................................................................... 7
二、《反馈意见》重点问题之 2................................................................................. 16
三、《反馈意见》重点问题之 3................................................................................. 17
四、《反馈意见》重点问题之 4................................................................................. 23
五、《反馈意见》一般问题之 1................................................................................. 26
1-2-2
补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、迪森股份 指 广州迪森热能技术股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、保荐人、主承销
指 中德证券有限责任公司
商、中德证券
公司本次发行的可转换为公司 A 股股票的可转
可转换公司债券、可转债 指
换公司债券
本次发行、本次发行可转换 公司本次公开发行不超过 6 亿元可转换公司债
指
公司债券、本次发行可转债 券的行为
《广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年度、
《2015-2017 年度审计报
指 2016 年度、2017 年度审计报告》（广会专字
告》
[2018]G17035680110 号）
迪森设备 指 广州迪森热能设备有限公司
迪森家居 指 广州迪森家居环境技术有限公司
广州迪森家用锅炉制造有限公司，后更名为
迪森家锅 指
“广州迪森家居环境技术有限公司”
世纪新能源 指 成都世纪新能源有限公司
宜昌迪瑞华森 指 宜昌迪瑞华森新能源科技有限公司
佛山中瑞 指 佛山中瑞热能技术有限公司
积善节能 指 将乐县积善节能科技有限公司
常州锅炉有限公司，现已更名为“迪森（常州）
常州锅炉 指
锅炉有限公司”
环保局 指 环境保护局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《广州迪森热能技术股份有限公司章程》，发
《公司章程》 指
行人现行有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则》（第 12 号） 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37 号文）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中
《管理办法》 指
国证监会令第 41 号）
《反馈意见》 指 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
1-2-3
补充法律意见书（一）
通知书》（180944 号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
《律师工作报告》 指
券的律师工作报告》（康达债发字[2018]第 0077
号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
《法律意见书》 指
券的法律意见书》（康达债发字[2018]第 0076
号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
《补充法律意见书（一）》、 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
指
本补充法律意见书 券的补充法律意见书（一）》（康达债发字[2018]
第 0076-1 号）
报告期、最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
1-2-4
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
康达债发字[2018]第 0076-1 号
致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法
律顾问，就公司本次发行债券的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已
于 2018 年 6 月 19 日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。
现根据中国证监会于 2018 年 7 月 20 日出具的《反馈意见》的要求，本所律
师对发行人本次发行可转债相关的若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出
具本补充法律意见书。
本所律师现依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布
的《暂行办法》等有关规定，参照《编报规则》（第 12 号）的格式要求，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
1-2-5
补充法律意见书（一）
行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目
的。
6、本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》为
准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律
意见书》中的用语含义相同。
7、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证
据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1-2-6
补充法律意见书（一）
正 文
一、《反馈意见》重点问题之 1
1、申请人于 2018 年 4 月收购常州锅炉，本次拟通过募投项目实施将工业
锅炉制造整体搬迁转移至常州锅炉。请申请人补充说明：拟将工业锅炉制造业
务由迪森设备转移至常州锅炉的原因，常州锅炉最近三年及一期主要经营数据，
董事、高管构成，拟如何进行业务整合，董事、高管团队是否将重新改选、聘
任，迪森设备是否拟停产停业，是否涉及职工安置事项，常州锅炉是否具备承
接迪森设备现有业务以及募投项目所需全部经营资质，如无法完全覆盖，请结
合该类业务收入占比说明对申请人生产经营及募投项目实施的影响。请保荐机
构及申请人律师核查并发表意见。
（一）关于拟将工业锅炉制造业务由迪森设备转移至常州锅炉原因的核查
1、收购常州锅炉的基本情况
2018 年 4 月 1 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《广州迪森热能
技术股份有限公司拟收购常州锅炉有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报
字（2018）第 0475 号），采用资产基础法对常州锅炉 100%股权进行了评估。根
据该评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日，常州锅炉的资产账面价值为 11,682.53
万元，评估价值为 16,669.65 万元，评估增值 4,987.12 万元，增值率 42.69%；负
债账面价值为 12,458.52 万元，评估价值为 12,458.52 万元，评估无增减值；股东
全部权益（净资产）为-775.99 万元，评估价值为 4,211.13 万元，评估增值 4,987.12
万元，增值率 642.68%。
2018 年 4 月 19 日，发行人第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于
公司收购常州锅炉有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有资金 4,200 万
元收购常州锅炉 100%的股权。同日，发行人与江苏联合怀远投资有限公司签订
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补充法律意见书（一）
了《广州迪森热能技术股份有限公司与江苏联合怀远投资有限公司之常州锅炉有
限公司股权购买协议书》，约定相关股权转让事项。
2018 年 5 月 11 日，常州锅炉完成相应工商变更登记手续，发行人成为常州
锅炉的唯一股东。
2、根据发行人出具的书面说明，以及对发行人相关管理人员的访谈，发行
人拟将工业锅炉制造业务由迪森设备转移至常州锅炉的主要原因为：
（1）有利于集中管理及规模效益的发挥，有效提高生产效率及产能，完善
公司整体产能布局
公司目前已初步形成了 B 端能源运营服务、B 端锅炉制造及 C 端家居类产
品与服务三大核心业务板块。在“煤改清洁能源”市场快速发展以及北方冬季清
洁取暖政策的推动下，公司 B 端锅炉制造、C 端家居类产品与服务业务近年来
快速发展，现有的 B 端工业锅炉产品，以及 C 端壁挂炉等舒适家居产品在销售
旺季已开始出现供不应求的情况，公司的产能及场地的瓶颈问题已经凸显。本次
拟通过募投项目实施将工业锅炉制造整体搬迁转移至常州锅炉，是公司业务发展
的必然选择。
经核查，迪森设备目前没有自有生产场地，用于生产的厂房均为租赁取得，
场地面积不足、相对拥挤且较为分散；受限于场地空间，迪森设备的产能利用率
较低，一方面其在销售淡季对通用部件及常规产品的生产备货有限，另一方面对
于一些大蒸吨的工业锅炉产品（包括水管锅炉、导热油锅炉）订单只能选择放弃。
迪森设备将工业锅炉制造业务的现有产能转移至常州后，有利于工业锅炉制造业
务集中管理及规模效益的发挥，可有效提高相应生产效率及产能。
同时，迪森设备的产能整体转移到常州后，通过拆迁迪森设备原有租用厂房
及设备，迪森家居可以新建厂房，就地扩大产能，实施其舒适家居产业园园区改
造及转型升级项目，亦有利于迪森家居对生产及经营的集中管理，并发挥规模效
益，进一步提升公司业绩。
迪森设备将工业锅炉业务整体搬迁转移，并由常州锅炉实施募投项目“常州
锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”，是公司从长远发展做出的战略
1-2-8
补充法律意见书（一）
决策，有利于进一步完善公司的产能布局，并形成公司华东地区 B 端装备制造
与销售业务、华南地区 B 端能源运营服务、C 端产品与服务的战略布局，有利
于快速有效的应对客户、市场的庞大需求，有利于提升公司的生产能力及竞争力，
提高公司的盈利能力及行业地位。
（2）更加接近销售终端及产业集聚地，有利于实现降本增效
根据公司提供的相关资料，最近三年及一期，迪森设备销售区域占比如下：
区域 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
北方地区 31.36% 37.72% 39.67% 42.16%
华东地区 19.64% 21.47% 30.18% 21.81%
华南地区 16.73% 12.59% 16.38% 19.20%
其他地区 32.27% 28.22% 13.77% 16.83%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，迪森设备近年的销售区域主要集中在华东地区及北方地区，且
占比逐年提高，其将工业锅炉制造业务整体转移至常州，常州地区地处长三角地
区且海陆空交通运输方便，有利于减少运输半径，并大幅降低销售环节及采购环
节的运输成本；常州位于华东地区，同时江苏为我国的锅炉大省，产业配套全面，
人才资源聚集，采购、人力成本相较广州低，工业锅炉制造业务转移至常州后，
可进一步实现降本增效。
（3）常州锅炉具备整体承接工业锅炉制造业务及实施募投项目的相关资质
及场地
公司于 2018 年 5 月 11 日成为常州锅炉工商登记的唯一股东，常州锅炉主要
从事锅炉、压力容器和建材机械的研发、生产和销售，主要产品为各种类型的建
材蒸压釜。
常州锅炉持有最高级别 A 级锅炉特种设备制造许可证，同时持有 A2 级固定
式压力容器特种设备制造、设计许可证，取得了美国机械工程师学会（ASME）
颁发的“U”（压力容器制造）、“S”（动力锅炉制造）钢印产品授权证书，并
通过了相关质量管理体系认证，资质较为齐全。
常州锅炉持有面积为 81,074.00 平方米的《国有土地使用证》及合计建筑面
积为 46,246.41 平方米的《房屋产权证书》；同时，常州锅炉已与常州市国土资源
1-2-9
补充法律意见书（一）
局达成了初步意向，拟购置现有厂区旁边面积约为 70,910.00 平方米的工业用地，
可提供较好的场地支持。
同时，经过多年的发展，常州锅炉已经具有较好的技术基础和人才基础，并
积累了良好的品牌及市场声誉。
综上，公司本次拟通过募投项目实施将工业锅炉制造整体搬迁转移至常州锅
炉具备可行性及合理性。
（二）关于常州锅炉最近三年及一期主要经营数据、董事及高管构成的核
查
1、根据《常州锅炉有限公司审计报告及财务报表 2016-2017 年度》（信会师
报字[2018]第 ZE50050 号）、常州锅炉最近一期的财务报表及发行人出具的书面
说明，常州锅炉最近三年及一期主要经营数据如下：
单位：万元
注 注
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总
14,499.03 17,269.32 11,682.53 13,262.13
额
负债总
17,014.67 20,585.70 12,458.52 15,200.73
额
净资产 -2,515.64 -3,316.38 -775.99 -1,938.60
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收
4,642.73 4,635.12 4,896.90 4,953.06
入
净利润 -1,262.14 -800.74 2,540.39 -1,162.61
注：2015 年度数据及最近一期数据未经审计。
常州锅炉的主营业务为生产销售蒸压釜，近年来由于经营不善及外部竞争加
剧等因素的影响，一直持续性亏损；常州锅炉于 2017 年度实现盈利，主要是因
为处置了位于常州市区的酒店房产，系非经常性损益增加导致。
2、经核查，发行人于 2018 年 5 月 11 日完成工商变更登记手续，成为常州
锅炉的唯一股东。
发行人收购常州锅炉之前，常州锅炉设执行董事一名、监事一名，由韩舟担
任执行董事兼总经理，蒋倩担任监事。韩舟与蒋倩为夫妻关系，为常州锅炉的原
实际控制人。
1-2-10
补充法律意见书（一）
（三）关于发行人拟如何进行业务整合，以及董事、高管团队是否将重新
改选、聘任的核查
经本所律师核查，截至 2018 年 5 月 11 日，公司收购常州锅炉 100%股权办
理完毕工商变更登记手续之日，常州锅炉已新设董事会，聘请了高级管理人员。
董事会组成人员为耿生斌、余平芳、叶亲满，其中耿生斌担任董事长兼总经理；
监事为黄榕带。董事会组成人员、主要高管与迪森设备一致，即迪森设备现有的
核心管理团队已全部进驻常州锅炉，以便进行业务整合。
根据发行人出具的书面说明，常州锅炉未来的业务定位为公司 B 端装备的
研发生产基地，迪森设备将工业锅炉制造业务整体转移至常州锅炉的同时，常州
锅炉会同时保留其原有蒸压釜业务。工业锅炉制造业务整合计划的主要内容如
下：
1、关于人员与资产
截至2018年6月30日，迪森设备的员工人数为220人、常州锅炉的员工人数为
170人。从人员配备来讲，迪森设备主要管理人员及相关核心技术人员将随工业
锅炉制造业务一起整体搬迁至常州锅炉，并与常州锅炉的现有相关人员整合；另
一方面，江苏是我国锅炉企业大省，产业配套全面，专业人才聚集，且人力成本
相较广州低，公司未来亦会根据实际情况适时向社会招聘合适的人才。
同时，除了利用常州锅炉现有机器设备，本次募投项目拟购置一批新型的自
动化生产设备、工业机器人，进一步提升工业锅炉生产、制造的智能化、自动化，
相应会减少对生产人员的需求。
2、关于技术方面的整合
迪森设备一直注重锅炉新产品与新技术的研发，拥有一支由博士与资深高级
工程师带头的专业技术团队，参与了多项锅炉产品的国家标准与行业标准的制
定，在工业锅炉领域特别是燃气锅炉的研究开发方面积累了丰富的实践经验，并
拥有完整的工艺体系，有效地支持了其产品设计、制造和新产品的开发，燃气锅
炉产品总体技术水平在国内位于先进行列。常州锅炉成立时间较长，是锅炉行业
的老牌企业，经过多年的沉淀，也积累了较为丰厚的锅炉生产制造方面的技术及
1-2-11
补充法律意见书（一）
经验。迪森设备的相关核心技术人员进驻常州锅炉后，将继续发挥自身技术特长，
结合双方的技术优势，保持工业锅炉产品的先进技术水平，同时加速新产品的开
发。
3、关于经营管理及质量管理方面
迪森设备2014年底被发行人收购并纳入上市公司管理，进行规范运营，其相
关产品已通过质量管理体系认证、环境管理体系认证等认证，并拥有一批经验丰
富的管理人员。常州锅炉也通过了国内及国际质量管理体系认证。本次将现有工
业锅炉制造业务整体转移至常州锅炉，迪森设备相关的核心管理人员、管理理念
等亦会随之迁移到常州锅炉，并严格执行国家及地方相关质量管理法律、法规的
规定，公司已在经营管理及质量管理方面做了充分的准备。
4、关于营销渠道的整合
长期以来，迪森设备特别注重产品渠道建设，形成了“直销+分销”的锅炉
产品销售模式，并实行售后服务承诺制，为客户提供高品质的锅炉产品和优质的
售后服务。目前，迪森设备已建立起全国性的销售服务网络，并根据区域特点划
分出华北、中原、华东、西南、华南等11个片区，以销售服务网点为节点覆盖全
国，同时不断强化安装调试和售后维护等关键环节，为客户提供优质的服务保障。
常州锅炉本次将工业锅炉执照业务整体转移至常州锅炉后，迪森设备将进一步整
合常州锅炉的品牌及渠道资源，并利用常州离客户市场更接近的区位优势，进一
步拓宽销售路径。
（四）关于迪森设备是否拟停产停业，以及是否涉及职工安置事项的核查
根据发行人出具的书面说明，在常州锅炉完成本次募投项目“常州锅炉有限
公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”5,000 蒸吨承压火管锅炉车间的
改建后，迪森设备将逐步停产。原迪森设备职工按照自愿原则选择是否随同公司
迁往常州；对于不愿前往常州的职工，发行人首先考虑就地消化，安排进入迪森
家居及广州区域的其他分子公司；对于不愿前往常州亦未能就地消化的职工，迪
森设备承诺将严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规及与员工之间《劳
动合同》的规定，给予其离职补偿，解除劳动关系。
1-2-12
补充法律意见书（一）
据此，本所律师认为迪森设备已就其停产后的员工安置问题作出了较为妥善
的安排。
（五）关于常州锅炉是否具备承接迪森设备现有业务及募投项目所需全部
经营资质，以及其他相关事项的核查
1、经本所律师核查，常州锅炉与迪森设备各自的生产/经营资质情况如下：
公司 证书编
资质证书名称 证书内容 发证机关 有效期
名称 号
国家质量监
特种设备制造 TS21103
A 级锅炉的制造 督检验检疫 2022.03.04
许可证（锅炉） 49-2022
总局
特种设备制造 级别：A2 级；类别： 国家质量监
TS22105
许可证（压力容 固定式压力容器；品 督检验检疫 2019.05.21
52-2019
器） 种：第三类压力容器 总局
特种设备设计 级别：A2 级；类别： 国家质量监
TS12100
许可证（压力容 固定式压力容器；品 督检验检疫 2020.02.21
18-2020
器） 种：第三类压力容器 总局
美国机械工
制造和装配动力锅
授权证书 36,694 程师学会 2019.06.01
炉（“S”钢印）
(ASME)
常州
美国机械工
锅炉 制造压力容器（“U”
授权证书 36,695 程师学会 2019.06.01
钢印）
(ASME)
质量管理体系符合
标准
ISO9001-2016GB/T1
9001：2015，认证范
质量管理体系 围：“A 级锅炉、A2 00118Q3 中国质量认
6289R1 2021.07.30
认证证书 类压力容器（第Ⅲ类 证中心
M/1100
低、中压容器）、
ASME“U”＆“S”钢印
产品设计、生产及售
后服务。”
1-2-13
补充法律意见书（一）
质量管理体系符合
标准
ISO9001-2016GB/T1
9001：2015，认证范 CN0011
国际质量管理
围：“A 级锅炉、A2 8Q36289 国际认证联
体系认证证书 2021.07.30
类压力容器（第Ⅲ类 R1M/11 盟
（IQNet 证书）
低、中压容器）、 00
ASME“U”＆“S”钢印
产品设计、生产及售
后服务。”
苏环辐
辐射安全许可 常州市环保
使用Ⅱ类射线装置 证 2019.11.12
证 局
[00764]
国家质量监
特种设备制造 TS21100
A 级锅炉的制造 督检验检疫 2020.02.28
许可证（锅炉） 53-2020
总局
国家质量监
特种设备制造 TS21100
B 级锅炉的制造 督检验检疫 2018.10.07
许可证（锅炉） 53-2018
总局
级别：D1；品种范围：
特种设备设计
第一类压力容器 TS12440 广东省质量
许可证（压力容 2020.09.01
级别：D2；品种范围： 79-2020 技术监督局
器）
第二类压力容器
级别：D1；品种范围：
第一类压力容器
特种设备制造
级别：D2；品种范围： TS22441 广东省质量
许可证（压力容 2021.01.21
第二类低、中压容器 99-2021 技术监督局
器）
迪森 （限碳素钢、低合金
设备 钢）
美国机械工
制造和装配动力锅
授权证书 43,633 程师学会 2019.02.01
炉（“S”钢印）
(ASME)
A 级锅炉、常压热水
锅炉、真空锅炉制造
00218E3 方圆标志认
环境管理体系 及技术服务，D1、
0682R1 证集团有限 2021.02.01
认证证书 D2 级压力容器设计、 M 公司
制造及技术服务及
相关管理活动
A 级锅炉、常压热水
锅炉、真空锅炉制造 00218Q2 方圆标志认
质量管理体系
及技术服务，D1、 1324R1 证集团有限 2021.02.01
认证证书
D2 级压力容器设计、 M 公司
制造及技术服务
2、关于常州锅炉是否具备承接迪森设备现有业务及募投项目所需全部经营
1-2-14
补充法律意见书（一）
资质的核查
根据公司的说明并经核查，迪森设备现有业务及募投项目所需的核心经营资
质及业务资质为《中华人民共和国特种设备制造许可证（锅炉）》、《中华人民共
和国特种设备制造许可证（压力容器）》及美国机械工程师学会对锅炉及压力容
器制造的授权证书。
经核查《质检总局特种设备局关于锅炉压力容器制造许可有关问题的通知》
（质检特函[2018]12 号）及其附件《附件：锅炉压力容器制造许可级别划分》、
《锅炉压力容器制造许可条件》（国质检锅[2003]194 号）、《压力容器压力管道设
计许可规则》等相关规定，锅炉和压力容器的制造、设计共划分为 A、B、C、D
四个许可级别，其中：
对于锅炉制造，持有 A 级锅炉制造许可证的企业，制造锅炉范围不限；
对于压力容器制造，具有 A1 级或 A2 级或 C 级压力容器制造许可证的企业
即具备 D 级压力容器制造许可资格；
对于压力容器设计，取得 A 级或 C 级压力容器设计许可的设计单位，即具
备 D 级压力容器设计资格。
经核查，常州锅炉持有的上述生产经营资质：常州锅炉持有的锅炉制造许可
证、压力容器制造及设计许可证的级别均高于迪森设备的证书级别；常州锅炉取
得的美国机械工程师学会的授权证书产品范围多于迪森设备的授权证书；常州锅
炉比迪森设备多取得了国际质量管理体系认证证书，并持有迪森设备不具备的辐
射安全许可证；据此，常州锅炉具备承接迪森设备及募投项目所必需的生产经营
资质。
根据发行人及常州锅炉出具的书面说明及承诺，业务整合及募投项目进行过
程中，常州锅炉将根据实际生产经营安排逐步完善环境管理体系认证、对外贸易
经营者备案等资质的办理，保证常州锅炉业务经营合法、合规。
综上，本所律师认为，常州锅炉目前具备承接迪森设备现有业务及募投项目
所需全部经营资质。
1-2-15
补充法律意见书（一）
二、《反馈意见》重点问题之 2
2、根据申报材料，申请人已与常州市囯土资源局达成了初步意向，拟购置
坐落于常州锅炉现有厂区旁（宗地编号：春江镇 XG11180204）、宗地总面积为
70,910.00 平米的土地，用于常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目
建设。请申请人补充说明该土地使用权目前的取得进展，是否已经完成招拍挂
程序并签订土地使用权出让合同。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）关于“常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”相关土
地使用权情况的核查
经核查，本次募投项目“常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉
改扩建项目”的建设地址位于江苏省常州市新北区春江镇的常州锅炉现有厂区及
附近，主要涉及两宗土地使用权，具体情况如下：
1、改建部分涉及的土地情况
经核查，常州锅炉已取得本次募投项目改建部分涉及的房屋及其占用土地使
用权的权属证书，具体信息为：
（1）房屋所有权证
证书编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 规划用途
常房权证新字第 00720662
创业西路 21 号 12,721.20 生产
号
（2）国有土地使用证
取得方 土地用 使用权面积
证书编号 土地位置 终止日期
式 途 （㎡）
常国用（2010）
创业西路
第变 0414166 出让 工业 81,074.00 2056.12.30
21 号
号
2、扩建部分涉及的土地情况
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，关于本次募投项
目扩建部分涉及的项目用地，常州市相关政府部门尚在履行招拍挂内部审批流
1-2-16
补充法律意见书（一）
程，拟于 2018 年 9 月中旬启动招拍挂程序，常州锅炉将在招拍挂程序完成后，
与常州市国土资源局签订正式的土地使用权出让合同。
（二）结论意见
经上述核查，本所律师认为“常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩
建项目”涉及的宗地编号为春江镇 XG11180204 地块的土地使用权取得流程仍在
进行中，拟于 2018 年 9 月中旬进入招拍挂程序，常州锅炉拟在相应的招拍挂程
序履行完毕后，与常州市国土资源局签订正式的土地使用权出让合同。
三、《反馈意见》重点问题之 3
3、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以
上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否取得实施机关出具的关于不
构成重大违法行为的证明。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）关于公司及其合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以上行政处
罚的核查
根据发行人提供的相关资料、书面说明，并经本所律师查阅国家企业信用信
息公示系统及各主管机关等网站公示信息、相关政府部门出具的证明及说明文
件，访谈发行人管理层，核对发行人报告期内营业外支出中的罚款支出，发行人
及合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以上行政处罚的具体情况如下：
1、迪森家居受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2015 年 3 月 2 日，广州市城市管理综合执法局萝岗区分局向迪森家居出具
《行政处罚告知书》（穗综萝告字[2014]3-051 号）：迪森家居存在未取得《建
设工程规划许可证》进行房屋建设的违法行为，该分局根据《中华人民共和国城
乡规划法》第四十条、第六十四条的规定，对迪森家居处以建设工程造价百分之
五（1.5 万元）的罚款的行政处罚。
2018 年 8 月 1 日，广州市城市管理综合执法局黄埔区分局出具《证明》：认
1-2-17
补充法律意见书（一）
定迪森家居上述违法行为不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的相关规定：未取得建设工
程规划许可证进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止
建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价
百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，
不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
款。
经核查，主管机关对迪森家居的罚款金额为“建设工程造价百分之五”，属
于《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定的“处建设工程造价百分之五
以上百分之十以下”处罚幅度范围内的最低限额，实际罚款金额较小，未对迪森
家居的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且迪森家居已足额缴纳了罚款，
亦取得了主管机关出具的相应证明。
综上，本所律师认为，迪森家居的上述违法行为不属于重大违法违规行为，
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、迪森股份受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2015 年 10 月 29 日，广州市黄埔区环保局向发行人出具《行政处罚决定书》
（埔环罚字[2015]53 号）：迪森股份因正常生产过程中存在锅炉外排大气污染物
超标，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 年修订）第四十八条
的规定，对发行人作出罚款 20,507 元的行政处罚。
2018 年 6 月 1 日，广州市黄埔区环保局、广州市开发区环保局出具《广州
市黄埔区环保局、广州市开发区环保局关于广州迪森热能技术股份有限公司环境
守法相关情况的复函》（穗埔环函[2018]520 号）：认定上述行为不属于重大环境
违法行为。发行人已履行行政处罚，自该次处罚后，发行人未有被该局行政处罚
的记录，在辖区内未发生环境污染事故的记录。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 年修订）第四十八条的相关
规定：违反本法规定，向大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准的，应当
限期治理，并由所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门处一万元以
1-2-18
补充法律意见书（一）
上十万元以下罚款。
经核查，主管机关对发行人的罚款金额为 20,507 元，属于《中华人民共和
国大气污染防治法》（2000 年修订）第四十八条规定的“处一万元以上十万元以
下”罚款幅度范围内的较低金额，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不
利影响，发行人已足额缴纳了罚款，整改后提交了监测报告并已验收通过，亦取
得了主管机关出具的相应证明。
综上，本所律师认为，迪森股份的上述违法行为不属于重大违法违规行为，
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
3、宜昌迪瑞华森受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2016 年 9 月 9 日，宜昌市环保局向宜昌迪瑞华森出具《宜昌市环保局行政
处罚决定书》（宜市环法[2016]G36 号）：宜昌迪瑞华森存在项目需要配套建设的
环境保护设施未经验收而主体工程正式投入生产的违法行为，该局根据《建设项
目环境保护管理条例》第二十八条的规定，对宜昌迪瑞华森作出责令立即停止生
产、罚款 6 万元的行政处罚。
2018 年 5 月 10 日，宜昌市环保局出具《关于宜昌迪瑞华森新能源科技有限
公司行政处罚的说明》：该公司虽然存在违反环境保护有关规定的事实，但未对
环境造成较大影响，本次环境违法行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚也
不属于情节严重的行政处罚。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的相关规定：建设项目需要
配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批
该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行
政主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之
日，因当地政府用地规划作出调整，宜昌迪瑞华森已停产停业，该公司正在与当
地政府协商征地补偿事宜。就上述处罚，宜昌迪瑞华森已足额缴纳了罚款，并取
得了主管机关出具的相应证明。
综上，本所律师认为，宜昌迪瑞华森上述违法行为不属于重大违法违规行为，
1-2-19
补充法律意见书（一）
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
4、世纪新能源受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2016 年 9 月 13 日，九寨沟工商质量技术和食品药品监督管理局向世纪新能
源出具《行政处罚决定书》（川阿九质监罚字[2016]T7 号）：因世纪新能源未按规
定使用气站内两台 LNG 储气罐，该局根据《中华人民共和国特种设备安全法》
第八十四条等相关规定，对世纪新能源处以罚款 60,000 元。
2018 年 4 月 20 日，九寨沟工商质量技术和食品药品监督管理局出具《证明》：
认定上述行为不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的相关规定：使用未经
检验特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。
经核查，主管机关对世纪新能源的罚款金额为 60,000 元，属于《中华人民
共和国特种设备安全法》第八十四条规定的“三万元以上三十万元以下”罚款幅
度范围内的较低金额，未对世纪新能源的业务开展及持续经营产生重大不利影
响；世纪新能源已足额缴纳了罚款，同时按照要求对气站内两台 LNG 储罐的使
用进行了整改，阿坝州计量所对站内压力表进行了校验，该公司将校验报告提交
给九寨沟工商质量技术和食品药品监督管理局并已验收通过，亦取得了该主管机
关出具的相应证明。
综上，本所律师认为，世纪新能源的上述违法行为不属于重大违法违规行为，
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
5、积善节能受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2017 年 9 月 15 日，三明市环保局向积善节能出具《行政处罚决定书》（明
环罚字[2017]第 15 号）：积善节能存在超标排放大气污染物的违法行为，该局根
据《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、《中华人民共和国大气污染防
治法》第九十九条第二项的规定，对积善节能作出罚款 10 万元的行政处罚。
2018 年 7 月 26 日，三明市环保局出具《证明》：认定上述处罚为一般行政
处罚，该行为不属于重大违法违规行为。
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补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的相关规定：向大气排放
污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要
求。第九十九条的相关规定：超过大气污染物排放标准，由县级以上人民政府环
境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
经核查，主管机关对积善节能的罚款金额为 10 万元，属于《中华人民共和
国大气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度范
围内的最低金额，未对积善节能的业务开展及持续经营产生重大不利影响；积善
节能已足额缴纳了罚款，关停了相关的燃煤锅炉，并取得了主管机关出具的相应
证明。
综上，本所律师认为，积善节能上述违法行为不属于重大违法违规行为，不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
6、佛山中瑞受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2017 年 12 月 12 日，佛山市三水区环保局向佛山中瑞出具《行政处罚决定
书》（三环罚（监）字[2017]第 75 号）：佛山中瑞存在超标排放大气污染物的违
法行为，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定，
对佛山中瑞作出罚款 22.5 万元的行政处罚。
2018 年 7 月 26 日，佛山市三水区环保局出具《关于佛山中瑞热能技术有限
公司环境行政处罚的情况说明》：佛山中瑞已整改完成并缴纳罚款，上述环境违
法行为不属于重大环境污染事件。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的相关规定：超过大气
污染物排放标准，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭。
经核查，主管机关对佛山中瑞的罚款金额为 22.5 万元，属于《中华人民共
和国大气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度
范围内的较低金额，未对佛山中瑞的业务开展及持续经营产生重大不利影响；佛
1-2-21
补充法律意见书（一）
山中瑞未被责令停业、关闭，不属于违法情节严重的情形；佛山中瑞已足额缴纳
了罚款，整改后提供了监测报告并已验收通过，亦取得了主管机关出具的相应证
明。
综上，本所律师认为，佛山中瑞上述违法行为不属于重大违法违规行为，不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
7、迪森家居受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2018 年 3 月 27 日，广州市城市管理综合执法局黄埔区分局向迪森家居出具
《行政处罚决定书》（穗综埔处字[2018]2600031 号）：迪森家居存在未取得《建
设工程规划许可证》进行房屋建设的违法行为，该分局根据《中华人民共和国城
乡规划法》第四十条、第六十四条的规定，对迪森家居作出罚款 62,857.5 元的行
政处罚。
2018 年 8 月 1 日，广州市城市管理综合执法局黄埔区分局出具《证明》：认
定迪森家居上述情况不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的相关规定：未取得建设工
程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地
方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法
采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可
以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
经核查，主管机关对迪森家居的罚款金额为 62,857.5 元，罚款金额较小，未
对迪森家居的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且迪森家居已足额缴纳了
罚款，亦取得了主管机关出具的相应证明。
综上，本所律师认为，迪森家居上述违法行为不属于重大违法违规行为，不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
8、除上述处罚事项外，报告期内，发行人子公司还存在 3 宗小额税务处罚。
具体情况为：湖南索拓因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被长沙市
高新区国家税务局罚款 800 元（决定书文号：长高国税简罚[2016]160 号）；上海
1-2-22
补充法律意见书（一）
迪兴因使用税控装置开具发票但未按期向税务机关报送开具发票数据，被上海市
徐汇区税务局第六税务所罚款 500 元（决定书文号：13101042017000002894）；
融安迪森因未按规定进行纳税申报被融安县地方税务局罚款 100 元（融安地税一
所简罚[2017]101 号）。
本所律师认为，上述行政处罚事项情节轻微、罚款金额较小，不属于重大违
法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）结论意见
经过上述核查，本所律师认为：迪森股份及合并报表范围内子公司报告期内
受到的上述罚款以上的行政处罚，均不构成重大违法违规行为，不会对本次发行
构成实质性法律障碍。
四、《反馈意见》重点问题之 4
4、请保荐机构及申请人律师核查募投项目环评批复出具机关是否具有审批
权限并发表意见。
（一）关于“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建
项目”环评批复机关审批权限的核查
1、常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目取得的环评批复
2018 年 6 月 19 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出
具了常新行审环表[2018]234 号文件，根据《年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩
建项目环境影响评价报告表》分析及其结论意见，在切实落实各项污染防治措施
和事故风险防范措施的前提下，该项目具有环境可行性。
2、相关法律法规关于环评审批权限的规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令（第四十
八号））、《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72 号）、《环境保
1-2-23
补充法律意见书（一）
护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》（环境保护部公告
（2015 年第 17 号））、《省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评价文
件分级审批管理办法的通知》（苏政办发[2016]109 号）、《江苏省环境保护厅审批
环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》（苏政发[2015]3 号）及《常州
市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（常政办发［2015］144 号）
等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，国家、省、市及市属各辖市、区
环境保护主管部门各自按照规定的权限审批建设项目环境影响评价文件。
经核查上述规定，本次募投项目“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨
清洁能源锅炉改扩建项目”不属于应由环境保护部、江苏省环境保护厅和常州市
环保局进行环境影响评价文件审批的建设项目，应由项目所在行政区域的常州市
各辖市、区环境保护主管部门负责审批。
3、关于募投项目所在行政区域有权出具环评批复的主管机关
本次募投项目“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩
建项目”位于常州高新区技术产业开发区（新北区）内。
根据《中央编办国务院法制办关于印发<相对集中行政许可权试点工作方
案>的通知》（中央编办发[2015]16 号）、《江苏省政府关于公布国家级开发区全链
审批赋权清单的决定》（苏政[2017]86 号）、《省委办公厅省政府办公厅关于同意
南京经济技术开发区等 19 家省级以上开发区相对集中行政许可权改革试点方案
的复函》（苏办[2017]28 号）、《中共常州市委常州市人民政府关于印发<常州高新
技术产业开发区相对集中行政许可改革试点方案>的通知》（常发[2017]28 号）、
《市政府办公室关于公布常州高新技术产业开发区相对集中行使的行政权力目
录清单的通知》（常政办发[2017]157 号）等相关规定，常州高新区技术产业开发
区（新北区）内建设项目的环境影响评价文件的审批权限由常州国家高新技术产
业开发区（新北区）行政审批局具体行使。
据此，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于 2018 年 6 月
19 日出具了上述常新行审环表[2018]234 号批复文件。
综上，本所律师认为，本次募投项目“投资常州锅炉有限公司年产 20,000
1-2-24
补充法律意见书（一）
蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”环评批复的出具机关具有审批权限。
（二）关于“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改
造及转型升级项目”环评批复机关审批权限的核查
1、迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目取得的环评批复
2018 年 6 月 5 日，广州开发区行政审批局出具了《关于广州迪森家居环境
技术有限公司舒适家居产业园改造及转型升级项目环境影响报告表的批复》（穗
开审批环评[2018]122 号），同意该项目选址在广州市广州开发区东区沧联二路 5
号迪森工业园建设。
2、相关法律法规关于环评审批权限的规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令（第四十
八号））、《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016] 72 号）、《环境保
护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》（环境保护部公告
（2015 年第 17 号）、《广东省人民政府关于印发广东省建设项目环境影响评价文
件分级审批办法的通知》（粤府[2012]143 号）、《广东省环境保护厅审批环境影响
报告书（表）的建设项目名录（2017 年本）》（粤环[2017] 45 号）及《广州市环
保局审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2018 年本）》（穗环规字[2018]
1 号）等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，国家、省、市及市属各区
环保局/南沙区环保水务局/开发区行政审批局/广州空港委国土规划和建设局各
自按照规定的权限审批建设项目环境影响评价文件。
经核查上述规定，本次募投项目“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适
家居产业园园区改造及转型升级项目”不属于应由环境保护部、广东省环境保护
厅和广州市环保局进行环境影响评价文件审批的建设项目，应由项目所在行政区
域的广州开发区行政审批局负责审批。
3、关于募投项目所在行政区域有权出具环评批复的主管机关
本次募投项目“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改
造及转型升级项目”位于广州市广州开发区内。
1-2-25
补充法律意见书（一）
根据《中央编办国务院法制办关于印发<相对集中行政许可权试点工作方
案>的通知》（中央编办发[2015]16 号）、《广东省人民政府关于同意广州开发区等
三个地区开展相对集中行政许可权试点的批复》（粤府函[2016]102 号）、《广州开
发区相对集中行政许可权和事中事后监督管理实施办法（试行）》（穗开管办
[2016]13 号）、《广州开发区管委会关于印发广州开发区相对集中行政许可权改革
试点集中事项目录清单（第一批）的通知》（穗开管[2016]15 号）等相关规定，
广州开发区内建设项目的环境影响评价文件的审批权限由广州开发区行政审批
局具体行使。
据此，2018 年 6 月 5 日，广州开发区行政审批局出具了上述《关于广州迪
森家居环境技术有限公司舒适家居产业园改造及转型升级项目环境影响报告表
的批复》（穗开审批环评[2018]122 号）。
综上，本所律师认为，本次募投项目“投资广州迪森家居环境技术有限公司
舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”环评批复的出具机关具有审批权限。
五、《反馈意见》一般问题之 1
1、请保荐机构及申请人律师核查上市公司是否存在为合并报表范围外公司
提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》相关规定。
（一）关于发行人是否存在为合并报表范围外公司提供担保情况的核查
根据公司报告期内各年度审计报告、《2015-2017 年度审计报告》、《2018 年
半年度报告》、公司收购迪森家居时的相关决议及公告文件、公司提供的相关合
同、书面说明等资料、访谈公司相关人员并经核查：
1、自 2018 年 5 月 21 日至今，公司及其并表子公司不存在为合并报表范围
外公司提供担保的情况。
1-2-26
补充法律意见书（一）
2、报告期内，公司的全资子公司迪森家居曾存在为合并报表范围外公司提
供担保的情形，并于 2018 年 5 月 20 日已经履行完毕，具体情况如下：
（1）担保的形成背景
迪森家居原系公司控股股东、实际控制人控股的企业，公司于 2016 年 4 月
完成对迪森家居 100%股权的收购并构成重大资产重组，以 2016 年 4 月 30 日作
为合并日。迪森家居为其并表范围外公司提供担保的行为于本次重大资产重组之
前业已存在，相关担保合同约定如下：
2015 年 5 月 20 日，迪森家居与广州银行东城支行签订编号为（2015）广银
东城授字第 002 号的《授信协议书》，授信期间从 2015 年 5 月 20 日至 2018 年 5
月 20 日，迪森家居下游经销商可使用该授信协议项下的授信额度 2,000 万元（敞
口），其中迪森家居下游经销商单一用信人可用额度不超过 500 万元（敞口），授
信品种包括流动资金贷款和银行承兑汇票；迪森家居下游经销商在约定的各项授
信业务的额度范围内可以循环使用相应的额度，经销商每使用一笔授信额度，由
迪森家居出具《承诺函》，为该等授信提供连带责任保证，且按敞口用信金额的
30%存入保证金。
根据公司及迪森家居出具的相关说明，迪森家居下游经销商多为销售型公
司，可供担保的资产较少，银行贷款融资能力较差，为加快迪森家居与下游经销
商的货款结算速度，减轻双方的资金压力，迪森家居当时的管理决策层对经销商
的资信和还款能力进行评价后，决定授权经营稳定、履约能力良好且与迪森家居
长期合作的下游经销商使用迪森家居在商业银行授信协议项下的授信额度，经销
商可在授信额度范围内向银行借款以支付迪森家居相关货款，即经销商从商业银
行取得的借款直接汇入迪森家居账户用于结算双方之间的货款。
（2）上述对外担保在报告期内各期期末的担保余额
报告期内各期期末，迪森家居为下游经销商提供担保的余额如下：
单位：万元
截至 2016 截至 2017 截至 2018
担保方 截至 2015 年
担保方 被担保方 担保金额 年 12 月 31 年 12 月 31 年 6 月 30
式 12 月 31 日
日 日 日
1-2-27
补充法律意见书（一）
迪森家居
迪森家 连带责任
下游经销 2,000 1,123 1,114 600 0
居 保证
商
（3）迪森家居上述担保的决策程序及信息披露
公司分别于 2016 年 3 月 21 日召开了第五届董事会第三十六次会议、于 2016
年 4 月 6 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，在审议通过收购迪森家居 100%
股权暨重大资产重组相关议案的同时，审议通过了《关于审议迪森家锅对外担保
事项的议案》，同意迪森家居为其下游经销商提供连带责任保证，独立董事发表
了同意的独立意见。公司在《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关
文件中对因本次重大资产重组而导致新增下属子公司的对外担保事项进行了披
露。
截至 2018 年 5 月 20 日，上述《授信协议书》已经履行完毕，迪森家居下游
经销商均按时还款，未出现任何违约情形，迪森家居也未实际承担任何保证责任。
自 2018 年 5 月 21 日至今，公司及其并表子公司不存在为合并报表范围外公司提
供担保的情况。
（二）关于相关方是否提供反担保，以及上述报告期内曾经发生的对外担
保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定的核查
1、关于为下游经销商提供担保事项
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号，2017 年 12 月修改）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定，上市公司经董事会
或股东大会审议通过之后可提供对外担保，同时需要履行相应信息披露义务。
经核查，迪森家居在报告期内曾经发生的上述担保事项已经发行人董事会和
股东大会审议通过，独立董事发表了同意的意见，独立董事在 2016 及 2017 年度
报告公告时持续对发行人累计和当期对外担保的相关情况进行专项说明并发表
独立意见，履行了内部决策程序和信息披露义务，符合《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 关于规范上市公司对外担
保行为的通知》相关规定。
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补充法律意见书（一）
2、关于相关下游经销商是否提供反担保事项
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，就上述对外担保事项，相关下
游经销商未提供反担保。
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）规定：上市公司对外担保必须要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。其后中国证监会发布实施的
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），就对方是否
必须提供反担保未作出规定。
经核查，本所律师认为，相关下游经销商未提供反担保与《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定不尽一致，但
鉴于：相关经销商经迪森家居授权使用其在商业银行授信协议项下的授信额度，
用于结算双方之间的货款，实质上可加快迪森家居的货款回笼速度；上述担保事
项发生于发行人收购迪森家居100%股权之前，系本次重大资产重组所附带事项，
迪森家居为了维持其业务发展而提供上述担保符合其长远利益，相关财务风险处
于可有效控制的范围之内，未对该公司的正常运作和业务发展造成不良影响；上
述担保事项已经履行了发行人内部决策程序及信息披露义务；上述对外担保金额
较低，存续期间内，占公司报告期各期末净资产的比例均低于1%；截至2018年5
月20日，上述担保事项已经履行完毕，下游经销商均按时还款，未出现任何违约
情形，迪森家居也未实际承担任何保证责任，未损害发行人股东的利益；自2018
年5月21日至今，发行人及其并表子公司不存在为合并报表范围外公司提供担保
的情况，故，上述报告期内曾发生的对外担保事项不会对本次发行构成实质性影
响。
本补充法律意见书一式三份，其中正本两份，副本一份，正副本具有同等法
律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 鲍卉芳
连 莲
张 瑜
年 月 日
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