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迪森股份 (300335)
2025-02-21 15:00

公司公告

迪森股份:北京市康达律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)2019-03-16  

						                             北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
   5th Floor, Building C, The International Wonderland , Xindong Road , Chao Yang District , Beijing
            邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
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                             北京市康达律师事务所
                关于广州迪森热能技术股份有限公司
                  创业板公开发行可转换公司债券的




                  补充法律意见书(二)


                          康达债发字[2018]第 0076-2 号



                                      二〇一八年八月
                                                                                                         补充法律意见书(二)




                                                            目       录
释     义............................................................................................................................ 3
正     文............................................................................................................................ 8
一、发行人发行可转债的主体资格的补充核查 ....................................................... 8
二、本次公开发行的实质条件的补充核查 ............................................................... 8
三、发行人的独立性的补充核查 ............................................................................. 15
四、发行人股东及实际控制人的补充核查 ............................................................. 15
五、发行人首次公开发行股票后的股本情况的补充核查 ..................................... 16
六、发行人的业务的补充核查 ................................................................................. 18
七、关联交易及同业竞争的补充核查 ..................................................................... 19
八、发行人的主要财产的补充核查 ......................................................................... 24
九、发行人的重大债权债务的补充核查 ................................................................. 28
十、发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查 ............................................. 34
十一、发行人章程的制定与修改的补充核查 ......................................................... 35
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及运作情况的补充核查 ..... 35
十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 ......................... 36
十四、发行人的税务的补充核查 ............................................................................. 37
十五、发行人募集资金的运用的补充核查 ............................................................. 41
十六、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ............................................................. 41
十七、结论性意见 ..................................................................................................... 43




                                                               4-3-2
                                                       补充法律意见书(二)




                                 释   义

   在本补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

发行人、公司、迪森股份     指 广州迪森热能技术股份有限公司
本所                       指 北京市康达律师事务所
保荐机构、保荐人、主承销
                           指 中德证券有限责任公司
商、中德证券
正中珠江、会计师事务所   指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
新世纪公司、资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
                            公司本次发行的可转换为公司 A 股股票的可转
可转换公司债券、可转债   指
                            换公司债券
本次发行、本次发行可转换    公司本次公开发行不超过 6 亿元可转换公司债
                         指
公司债券、本次发行可转债    券的行为
                            《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开
《募集说明书》           指
                            发行可转换公司债券募集说明书》
                            《广州迪森热能技术股份有限公司 2018 年半
《2018 年半年度报告》    指
                            年度报告》
                            《广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年度、
《2015-2017 年度审计报
                         指 2016 年度、2017 年度审计报告》(广会专字
告》
                            [2018]G17035680110 号)
                            《关于广州迪森热能技术股份有限公司
《2015-2017 年度专项审核    2015-2017 年度加权平均净资产收益率及非经
                         指
报告》                      常性损益的专项审核报告》(广会专字
                            [2018]G17035680109 号)
迪森设备                 指 广州迪森热能设备有限公司
迪森家居                 指 广州迪森家居环境技术有限公司
Climate 公司             指 Climate Holding Ltd.
Devotion 公司            指 Devotion Energy Group Limited.
迪森资本                 指 Devotion Capital (Singapore) Pte. Ltd.
Royden 公司              指 Royden Investment Ltd.
前海金迪                 指 深圳前海金迪投资合伙企业(有限合伙)
苏州迪森                 指 苏州迪森能源技术有限公司
东莞诚迪                 指 东莞诚迪新能源科技有限公司
内黄迪阳                 指 内黄迪阳新能源有限公司
迪森投资                 指 广州迪森清洁能源投资有限公司
上海迪兴                 指 上海迪兴新能源科技有限公司
德州昊森                 指 德州昊森新能源有限公司

                                  4-3-3
                                                       补充法律意见书(二)


云南迪能                 指   云南迪能能源科技有限责任公司
三门峡茂森               指   三门峡茂森清洁能源有限公司
肇庆迪森                 指   肇庆迪森生物能源技术有限公司
石家庄汇森               指   石家庄汇森生物质新能源科技有限公司
瑞迪融资                 指 广州瑞迪融资租赁有限公司
迪清新能源               指 广州迪清新能源科技有限公司
世纪新能源               指 成都世纪新能源有限公司
梅州迪森                 指 梅州迪森生物质能供热有限公司
广州中瑞                 指 广州中瑞热能技术有限公司
江陵迪马                 指 江陵县迪马热电有限公司
河北诚迪                 指 河北诚迪新能源科技有限公司
武穴瑞华迪森             指 武穴瑞华迪森新能源科技有限公司
湖南迪兴                 指 湖南迪兴中悦达新能源有限公司
伊斯蔓                   指 广州伊斯蔓电子科技有限公司
湖南索拓                 指 湖南索拓科技有限公司
青岛杰迪                 指 青岛杰迪能源有限公司
瑞迪保理                 指 广州瑞迪商业保理有限公司
铭汉科技                 指 广州市铭汉科技股份有限公司
池州瑞恩                 指 安徽池州瑞恩能源有限公司
迪华新能源               指 广州迪华新能源有限公司
苏州工讯                 指 苏州工讯售电有限公司
忠丸宝                   指 广州忠丸宝金属材料有限公司
                            常州锅炉有限公司,现已更名为“迪森(常州)
常州锅炉                 指
                            锅炉有限公司”
九寨沟世纪能源           指 九寨沟县世纪能源有限公司
浙江维涅斯               指 浙江维涅斯装饰材料股份有限公司
青岛鸿冠                 指 青岛鸿冠针织染整有限公司
                            中国工商银行股份有限公司股份有限公司常州
工商银行常州新区支行     指
                            新区支行
工商银行广州经济技术开      中国工商银行股份有限公司股份有限公司广州
                         指
发区支行                    经济技术开发区支行
平安银行广州分行         指 平安银行股份有限公司广州分行
民生银行广州分行         指 中国民生银行股份有限公司广州分行
民生银行东莞分行         指 中国民生银行股份有限公司东莞分行
中国证监会               指 中国证券监督管理委员会
深交所                   指 深圳证券交易所
财政部                   指 中华人民共和国财政部
                            《广州迪森热能技术股份有限公司章程》,发
《公司章程》             指
                            行人现行有效的公司章程
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》


                                 4-3-4
                                                         补充法律意见书(二)


《章程指引》               指 《上市公司章程指引(2016 年修订)》
                              《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
《创业板规范运作指引》     指
                              引(2015 年修订)》
                              《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018
《创业板上市规则》         指
                              年修订)》
《暂行办法》               指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
                              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则》(第 12 号)   指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
                              工作报告》(证监发[2001]37 号文)
                              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中
《管理办法》               指
                              国证监会令第 41 号)
                              《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
                              术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
《律师工作报告》           指
                              券的律师工作报告》(康达债发字[2018]第 0077
                              号)
                              《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
                              术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
《法律意见书》             指
                              券的法律意见书》(康达债发字[2018]第 0076
                              号)
                              《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
                              术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
《补充法律意见书(一)》 指
                              券的补充法律意见书(一)》(康达债发字[2018]
                              第 0076-1 号)
                              《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
《补充法律意见书(二)》、    术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
                           指
本补充法律意见书              券的补充法律意见书(二)》(康达债发字[2018]
                              第 0076-2 号)
报告期、最近三年及一期     指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
中国                       指 中华人民共和国
工商局                     指 工商行政管理局
元                         指 人民币元




                                  4-3-5
                                                            补充法律意见书(二)




                        北京市康达律师事务所
               关于广州迪森热能技术股份有限公司
                 创业板公开发行可转换公司债券的
                        补充法律意见书(二)

                                                   康达债发字[2018]第 0076-2 号

致:广州迪森热能技术股份有限公司

    本所接受公司的委托,担任公司本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法
律顾问,就公司本次发行债券的有关问题发表法律意见。在此之前,本所律师已
于 2018 年 6 月 19 日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》,于 2018 年 8 月
16 日出具了《补充法律意见书(一)》。

    现根据中国证监会的要求及发行人将补充上报截至 2018 年 6 月 30 日的财务
报告的需要,本所律师对发行人本次发行可转债相关的若干事项进行了补充核
查,据此,本所律师出具本补充法律意见书。

    本所律师现依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布
的《管理办法》等有关规定,参照《编报规则》(第 12 号)的格式要求,并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书。

    在出具本补充法律意见书之前,本所及本所律师声明如下:

    1、本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的


                                   4-3-6
                                                         补充法律意见书(二)


文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进
行了必要的核查和验证。

    2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    3、本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

    5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他目
的。

    6、本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》及
《补充法律意见书(一)》为准。如无特别说明,本补充法律意见书中用语的含
义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》中的用语含义
相同。

    7、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件,随同其他申请文件一起上报中国证监会。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的相关文件和有关证据
进行了核查和验证,现出具本补充法律意见如下:



                                  4-3-7
                                                         补充法律意见书(二)




                                 正   文

    一、发行人发行可转债的主体资格的补充核查


    根据广州 市工商局 于 2018 年 8 月 2 日核发 的统一社 会信用代 码为
91440101618672378F 的《营业执照》,发行人成立于 1996 年 7 月 16 日,公司类
型为其他股份有限公司(上市),注册资本为 362,916,645 元,法定代表人为马革,
住所为广州市经济技术开发区东区东众路 42 号,经营范围为“专用设备制造业
(具体经营项目请登录广州商事主体信息公示平台。依法需经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)”,营业期限至长期。

    根据发行人提供的《营业执照》、股东大会决议和《公司章程》,截至本补充
法律意见书出具之日,发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止
的情形,即未出现股东大会决定解散,违反国家法律、法规,危害社会公共利益
被依法撤销或公司宣告破产的情形。

    本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人是依法设立并合法
存续的股份有限公司,其股票已在深交所上市交易,具备申请本次发行可转换公
司债券的主体资格。




    二、本次公开发行的实质条件的补充核查


    根据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定,截至本补充法律意见书出具之日,本所律师对发行人本次发行的条件进行
了逐一核查,具体情况如下:

    (一)发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件

    1、本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的条件

    (1)截至本补充法律意见书出具之日,发行人具备健全且运行良好的组织

                                   4-3-8
                                                                 补充法律意见书(二)


机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的要求。

    (2)根据最近三年审计报告,发行人财务状况良好,具有持续盈利能力,
符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的要求。

    (3)发行人最近三个会计年度的财务会计报告均由正中珠江出具了标准无
保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》( 广 会 审 字 [2016]G15043030035 号 、 广 会 审 字
[2017]G16041000010 号、广会审字[2018]G17035680019 号),最近三个会计年度
财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一
款第(三)项的要求。

    综上,本所律师认为,本次发行符合《证券法》第十三条第一款关于公开发
行股票的各项条件。

    2、本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的条件

    (1)根据发行人《2018 年半年度报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人
合并报表所有者权益合计为 1,539,716,638.57 元,不低于人民币三千万元,符合
《证券法》第十六条第一款第(一)项的规定。

    (2)根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》,发行人本次发行不超过 6 亿元的可转债,本次发行完成
后累计债券余额不超过发行人截至 2018 年 6 月 30 日合并报表净资产的 40%,符
合《证券法》第十六条第一款第(二)项的规定。

    (3)根据正中珠江出具的《2015-2017 年度专项审核报告》,以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据,发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所
有者的净利润分别为 33,481,575.21 元、112,391,633.71 元和 213,022,243.10 元。
按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率,发行人最近三个会计年度
实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利
息,符合《证券法》第十六条第一款第(三)项的规定。

    (4)根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的本次发行的相关议案,本次
可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资常州锅炉年产
20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目、投资迪森家居舒适家居产业园园区改造及
转型升级项目以及偿还银行贷款,不属于《产业结构调整指导目录》(2011 年本,

                                       4-3-9
                                                         补充法律意见书(二)


2013 年修订)所列的限制类或淘汰类行业,符合国家产业政策,符合《证券法》
第十六条第一款第(四)项的规定。

    (5)根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》,本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一
计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。根据《证券法》
第十六条第一款第(五)项的有关规定,发行人董事会在本次发行前确定的可转
债利率不得超过国务院限定的利率水平。

    综上,本所律师认为,本次发行符合《证券法》第十六条第一款第(一)至
第(四)项关于公开发行公司债券的各项条件,本次发行的可转债的利率由发行
人股东大会授权董事会在本次发行前确定,其不得超过国务院限定的利率水平。

    3、根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的本次发行的相关议案,本次发
行募集资金净额将用于投资常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目、
投资迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目以及偿还银行贷款,筹集
资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

    本所律师认为,本次发行符合《证券法》第十六条第二款关于公开发行公司
债券的规定。

    (二)本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件

    1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定

    (1)根据正中珠江出具的《2015-2017 年度专项审核报告》,以扣除非经常
性损益前后孰低者作为计算依据,发行人 2016 年、2017 年归属于上市公司股东
的净利润分别为 112,391,633.71 元、213,022,243.10 元,最近二年连续盈利,符
合《暂行办法》第九条第一款规定。

    (2)经核查,发行人建立了一系列的内部控制管理制度。根据正中珠江出
具的《内部控制鉴证报告》(广会专字[2018]G17035680098 号),发行人按照财
政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。



                                   4-3-10
                                                                补充法律意见书(二)


    发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定,经营成果真
实。发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可
靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果,符合《暂行办法》第九条第
二款规定。

    (3)根据发行人最近二年的年度股东大会决议及权益分派实施公告,发行
人 2016 年、2017 年现金分红金额分别为 28,950,123.60 元(含税)、43,513,265.40
元(含税),占发行人当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为
22.70%、20.43%,不少于当年度实现可分配利润的 20%,符合《公司章程》的
有关规定,符合《暂行办法》第九条第三款规定。

    (4)根据发行人最近三年审计报告财务报表,发行人最近三年财务报表未
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,符合《暂行办法》第
九条第四款规定。

    (5)根据发行人《2018 年半年度报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人
合 并 报 表 负 债 合 计 为 1,839,673,882.03 元 , 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 为
3,379,390,520.60 元,资产负债率为 54.44%,高于 45%,符合《暂行办法》第九
条第五款规定。

    (6)根据发行人出具的承诺,并经本所律师核查,发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能
够自主经营管理。发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为,不存
在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《暂行办法》第九条第六款规定。

    综上,本所律师认为,本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一
般规定。

    2、经本所律师核查,发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定,不存在
下列不得公开发行证券的情形:

    (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    (2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;



                                      4-3-11
                                                          补充法律意见书(二)


    (3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

    (5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    3、本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定

    (1)迪森股份前次募集资金总额为 749,999,984.70 元,扣除各项发行费用
20,986,012.27 元,实际募集资金净额为 729,013,972.43 元。根据发行人《2018 年
半年度报告》、《广州迪森热能技术股份有限公司董事会关于募集资金 2018 年半
年度存放与使用情况的专项报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,迪森股份累计使用
募集资金达到 619,757,494.25 元,使用比例达到 85.01%。迪森股份前次募集资金
基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致,符合《暂行办法》第十
一条第(一)项的规定。

    (2)根据 2017 年度股东大会决议,本次发行募集资金净额将用于投资常州
锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目、投资迪森家居舒适家居产业园
园区改造及转型升级项目以及偿还银行贷款,不属于《产业结构调整指导目录》
(2011 年本,2013 年修订)所列的限制类或淘汰类行业,符合国家产业政策。
本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第(二)项的要求。

    (3)迪森股份本次发行可转债募集资金的使用主体为公司及全资子公司,
用途为投资常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目、投资迪森家居
舒适家居产业园园区改造及转型升级项目以及偿还银行贷款,发行人本次发行募
集资金有明确的使用方向,且投资全部用于主营业务。募集资金使用项目未计划

                                  4-3-12
                                                        补充法律意见书(二)


为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资,也未计划直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《暂
行办法》第十一条第(三)项的规定。

    (4)经本所律师核查,发行人本次发行募集资金投资项目实施后,迪森股
份与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响迪森股份经营的独立
性,符合《暂行办法》第十一条第(四)项的规定。

    综上,本所律师认为,本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募
集资金使用的规定。

    4、根据发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,符合
《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。

    5、根据发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》,本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值
发行。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人(主承销商)协商确定,符合《暂行办法》第二十条的规定。

    6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告,符合《暂行办法》第二十一条
的规定。

    7、根据《募集说明书》及发行人的承诺,发行人将严格按照相关规定,在
本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项,符合《暂行
办法》第二十二条的规定。

    8、根据《募集说明书》、发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》及《广州迪森热能技术股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》,本次发行已约定了保护债券持有人权利的办法,以及
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件,符合《暂行办法》第二十三条的
规定。

    9、根据发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债

                                 4-3-13
                                                       补充法律意见书(二)


券方案的议案》,本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,符合《暂行办法》第二十四
条的规定。

    10、根据发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》,本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初
始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐人(主承销商)协商确定,符合《暂行办法》第二十五条的规定。

    11、根据《募集说明书》及发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》,发行人本次发行方案已约定赎回条款,规
定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债,符合《暂行办法》
第二十六条的规定。

    12、根据《募集说明书》及发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》,发行人本次发行方案已约定回售条款,符
合《暂行办法》第二十六条的规定。

    13、根据《募集说明书》及发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》,发行人本次发行方案已约定转股价格调整
的原则及方式,符合《暂行办法》第二十八条的规定。

    14、根据《募集说明书》及发行人 2017 年度股东大会通过的《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》,发行人本次发行方案已约定转股价格向下
修正条款,并约定“上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值”,符合《暂行办法》第二十九条的规
定。


                                   4-3-14
                                                         补充法律意见书(二)


    综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,除尚需获得中
国证监会核准外,发行人本次发行已在上述各方面仍符合《证券法》、《暂行办法》
等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转债的条件。




    三、发行人的独立性的补充核查


    (一)发行人的业务独立性的补充核查

    经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已获得与主营业
务相关的经营资质证书,独立进行产品的技术研发和销售,具有自主知识产权;
发行人独立对外签订所有合同,具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动
的能力;持有发行人 5%以上股份的股东已承诺不从事与公司相竞争的业务。发
行人的业务独立于股东及其他关联方。

    (二)发行人具有面向市场自主经营的能力的补充核查

    1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产,取得了相关的经营许
可,并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系,自设立之始即具有面向市
场自主经营的能力。

    2、根据发行人最近三年的审计报告、《2018 年半年度报告》,发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月均盈利,公司盈利状况良好。

    本所律师认为,发行人具有面向市场自主经营的能力。

    本所律师经过相关核查之后认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人
在资产、业务、人员、机构、财务等方面仍具有《法律意见书》第五部分所述之
独立性。




    四、发行人股东及实际控制人的补充核查


    (一)截至 2018 年 6 月 30 日,发行人持股 5%以上股东的情况未发生变更,
发行人的前三大股东仍为常厚春、李祖芹、马革,各自持股比例因发行人总股本

                                   4-3-15
                                                           补充法律意见书(二)


增加而变更为 14.02%、10.99%、10.30%,三人实际控制的前海金迪持有发行人
1.01%的股份。

    (二)控股股东和实际控制人

    经核查,自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法律意见书出具之
日,常厚春、李祖芹、马革仍为发行人的控股股东、实际控制人。

    (三)股份冻结及质押情况

    经本所律师核查,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人前十名股东的股份冻结及
质押情况如下:

   股东姓名      持股总数(股)   冻结或质押股数(股)     冻结或质押
    常厚春         50,919,599          12,767,943             质押
    李祖芹         39,907,935           1,923,100             质押
      马革         37,379,159          21,395,000             质押




    五、发行人首次公开发行股票后的股本情况的补充核查


    (一)首次公开发行后的股本演变情况的补充核查

    2018 年 8 月,公司完成部分限制性股票注销及股权激励计划首次授予权益
第二个行权期及预留权益第一个行权期行权导致注册资本增加的工商变更登记
手续,公司注册资本变更为 362,916,645 元。

    根据公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议并
通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司回购
了限制性股票 152,000 股,总股本变更为 362,458,545 元。

    根据公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议并通过
的《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/
解锁期可行权/解锁的议案》,截至 2018 年 4 月 30 日,公司股权激励计划首次授
予权益第二个行权期及预留权益第一个行权期行权届满,自 2018 年 1 月 1 日至
2018 年 4 月 30 日,共计 458,100.00 份股票期权行权,增加股本 458,100.00 元,
公司总股本变更为 362,916,645 元。


                                     4-3-16
                                                                     补充法律意见书(二)


       根据公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议并
通过的《关于注销首次授予第二期及预留授予第一期已到期尚未行权的股票期权
的议案》,公司股权激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权第一
期自主行权已结束,公司对剩余未行权股票期权共计 218,900 份进行了注销,总
股本不变。

       2018 年 8 月 2 日,广州市工商局核准上述变更事项,公司的注册资本变更
为 362,916,645 元。

       (二)截至 2018 年 6 月 30 日,公司的股本结构为:

             股份性质                      股份数量(股)                 比例(%)
            无限售流通股                         264,237,732                    72.78
           1、人民币普通股                       264,237,732                    72.78
       2、境内上市的外资股                            0                           0
       3、境外上市的外资股                            0                           0
                4、其他                               0                           0
     限售流通股(或非流通股)                     98,830,913                   27.22
             1、国家持股                              0                          0
           2、国有法人持股                            0                          0
           3、其他内资持股                        98,830,913                   27.22
         其中:境内法人持股                           0                          0
              境内自然人持股                      98,830,913                   27.22
             4、外资持股                              0                          0
         其中:境外法人持股                           0                          0
              境外自然人持股                          0                          0
               合计                              363,068,645                   100.00

       (三)截至 2018 年 6 月 30 日,公司前 10 名股东及其持股情况为:

序号                    股东名称/姓名               持股数量(股)     持股比例(%)
 1                         常厚春                      50,919,599            14.02
 2                         李祖芹                      39,907,935            10.99
 3                          马革                       37,379,159            10.30
          中国建设银行股份有限公司-汇添富环保
 4                                                     9,000,000             2.48
                  行业股票型证券投资基金
 5            珠海横琴大一资产管理有限公司             6,782,970             1.87
          广州迪森热能技术股份有限公司-第二期
 6                                                     5,299,065             1.46
                      员工持股计划
 7            中央汇金资产管理有限责任公司             4,455,200             1.23
 8                      前海金迪                       3,680,982             1.01
          交通银行股份有限公司-长信量化先锋混
 9                                                     2,533,700             0.70
                    合型证券投资基金
 10                       钱艳斌                       2,397,791             0.66



                                        4-3-17
                                                                   补充法律意见书(二)


         经本所律师核查,发行人上述股本演变符合当时适用的法律、法规和规范性
     文件的规定,合法合规、真实有效;发行人自首次公开发行至今的股权设置及股
     本结构符合相关法律、法规的规定,不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。




         六、发行人的业务的补充核查


         (一)经核查,发行人新增一家合并报表范围内的全资子公司—常州锅炉,
     其取得的生产经营许可、批准及资质证书情况如下:

序   公司
             资质证书名称          证书内容          证书编号    发证机关          有效期
号   名称
            特种设备制造许                           TS211034   国家质量监督
1                               A 级锅炉的制造                                    2022.3.4
            可证(锅炉)                              9-2022    检验检疫总局
                             级别:A2 级;类别:固
            特种设备制造许                           TS221055   国家质量监督
2                            定式压力容器;品种:                                2019.5.21
            可证(压力容器)                          2-2019    检验检疫总局
                                 第三类压力容器
                             级别:A2 级;类别:固
            特种设备设计许                           TS121001   国家质量监督
3                            定式压力容器;品种:                                2020.2.21
            可证(压力容器)                          8-2020    检验检疫总局
                                 第三类压力容器
                                                                美国机械工程
                              制造和装配动力锅炉
4              授权证书                               36,694        师学会        2019.6.1
                                (“S”钢印)
                                                                  (ASME)
                                                                美国机械工程
                             制造压力容器(“U”
5              授权证书                               36,695        师学会        2019.6.1
                                   钢印)
                                                                  (ASME)
                             质量管理体系符合标准
                             ISO9001-2016GB/T190
     常州                    01:2015,认证范围:
                             “A 级锅炉、A2 类压力   00118Q36
     锅炉   质量管理体系认                                      中国质量认证
6                                                    289R1M/                     2021.7.30
                证证书       容器(第Ⅲ类低、中压                   中心
                                                       1100
                             容器)、ASME“U”&
                             “S”钢印产品设计、生
                               产及售后服务。”
                             质量管理体系符合标准
                             ISO9001-2016GB/T190
                             01:2015,认证范围:
            国际质量管理体                           CN00118
                             “A 级锅炉、A2 类压力
7             系认证证书                             Q36289R    国际认证联盟     2021.7.30
                             容器(第Ⅲ类低、中压
            (IQNet 证书)                           1M/1100
                             容器)、ASME“U”&
                             “S”钢印产品设计、生
                               产及售后服务。”
                                                     苏环辐证
8           辐射安全许可证     使用Ⅱ类射线装置                 常州市环保局     2019.11.12
                                                     [00764]

         (二)经对发行人实际经营情况的核查,本所律师认为,截至本补充法律意

                                         4-3-18
                                                         补充法律意见书(二)


见书出具之日,发行人不存在持续经营的法律障碍。




    七、关联交易及同业竞争的补充核查


    (一)关联方的变更情况

    1、持有发行人 5%以上股份的股东

    截至 2018 年 6 月 30 日,因发行人总股本增加,持有发行人 5%以上股份的
股东持股比例发生变更,具体情况如下:

    (1)常厚春,直接持有公司股份 50,919,599 股,占公司股本总额的 14.02%。

    (2)李祖芹,直接持有公司股份 39,907,935 股,占公司股本总额的 10.99%。

    (3)马革,直接持有发行人股份 37,379,159 股,占公司股本总额的 10.30%。

    2、发行人控股股东、实际控制人

    发行人的控股股东、实际控制人为常厚春、李祖芹、马革三名自然人,其合
计直接持 有公司 128,206,693 股 股份, 三人通过 前海金迪 间接持有 发行人
3,680,982 股股份,总计占公司股本总额的 36.32%。

    3、发行人的全资及控股企业

    经核查,自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法律意见书出具之
日,发行人的部分全资及控股企业发生变更,具体情况如下:

    (1)上海迪兴

    发行人持有上海迪兴的股权比例由 90%变更为 100%。

    经核查,上海迪兴的自然人股东张兴国将其持有该公司 10%的股权转让给发
行人。2018 年 7 月 20 日,上海迪兴完成本次股权转让的工商变更登记手续,发
行人持有上海迪兴的股权比例由 90%增至 100%,成为该公司的唯一股东。

    根据徐汇区市场监督管理局于 2018 年 7 月 20 日核发的《营业执照》(统一
社会信用代码:91310104MA1FR30M8G),该公司住所为上海市徐汇区虹梅路
1535 号 2 号楼 602 室,法定代表人为钱艳斌,注册资本为 3,000 万元,类型为有

                                  4-3-19
                                                          补充法律意见书(二)


限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),经营范围为“新能源科技专业领
域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让,合同能源管理,电力建设工
程施工,机电安装建设工程施工,火电设备安装建设工程专业施工,送变电建设
工程专业施工,建筑材料、机械设备、机电设备的销售、安装、维修,电脑图文
设计,物业管理,从事货物进出口及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限为 2016 年 4 月 27 日至 2046 年
4 月 26 日。

    (2)忠丸宝

    迪森家居持有忠丸宝的股权比例由 10%变更为 34%。

    经核查,忠丸宝的股东李小明、郭博睿、广州绿创环保科技有限公司分别将
其持有该公司 18%、1%、5%的股权转让给迪森家居。2018 年 6 月 27 日,忠丸
宝完成本次股权转让的工商变更登记手续,迪森家居持有忠丸宝的股权比例由
10%变更为 34%。

    根据广州市黄埔区市场和质量监督管理局于 2018 年 6 月 27 日核发的《营业
执照》(统一社会信用代码:91440116MA59A39121),该公司住所为广州高新技
术产业开发区科学大道 181 号广州科学城商业广场 A4 栋第 13 层 1301-1 单元,
法定代表人为李小明,注册资本为 1,000 万元,类型为有限责任公司(自然人投
资或控股),经营范围为“商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;
建筑、家具用金属配件制造;锅炉及辅助设备制造;制冷、空调设备制造;机械
零部件加工;电梯、自动扶梯及升降机制造;建筑用金属制附件及架座制造;电
器辅件、配电或控制设备的零件制造;金属制品修理;专用设备修理;机械工程
设计服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);软
件开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;仓储咨询服务;机械技术咨询、
交流服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品
除外);模具制造;通用设备修理;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制
造);机械技术开发服务;安全生产技术服务;销售本公司生产的产品(国家法
律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);
五金配件制造、加工;机器人的技术研究、技术开发;钢管制造、加工;钢铁结
构体部件制造;钢材批发;钢材零售”,营业期限至长期。

                                  4-3-20
                                                         补充法律意见书(二)


    (3)迪森家居

    经核查,迪森家居的经营范围发生变更。

    根据广州市工商局于 2018 年 5 月 3 日核发的《营业执照》(统一社会信用代
码:914401167250437372)并经本所律师查询广州市商事主体信息公示平台,该
公司经营范围变更为“能源技术研究、技术开发服务;能源技术咨询服务;节能
技术开发服务;新材料技术开发服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;
水处理设备的研究、开发;电气机械检测服务;建筑物自来水系统安装服务;建
筑物采暖系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;商品信息咨
询服务;燃气、太阳能及类似能源家用器具制造;锅炉及辅助设备制造;供暖用
散热器(暖气片)制造;暖气分布器及零件制造;水处理设备制造;气体、液体
分离及纯净设备制造;热泵的制造;制冷、空调设备制造;其他非电力家用器具
制造;专用设备修理;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除
外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);货物进出口(专营专控商
品除外);技术进出口;佣金代理;水处理安装服务;电子元件及组件制造;热
泵供热水系统的安装及售后服务;热泵供热水系统的研究、开发、设计;太阳能
供热水系统的安装及售后服务;太阳能供热水系统的研究、开发、设计;家用制
冷电器具制造;风机、风扇制造;家用电器批发;机电设备安装服务(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

    (4)内黄迪阳

    经核查,发行人将其持有内黄迪阳 100%的股权转让给河南辉煌节能工程技
术有限公司。

    2018 年 6 月 27 日,内黄迪阳办理完毕上述工商变更登记手续。

    4、发行人对外参股/投资的其他企业

    经核查,发行人新增一家参股公司—迪华新能源。

    迪华新能源成立于 2018 年 4 月 8 日。根据其现持有的《营业执照》(统一
社会信用代码:91440101MA5ARW368A),该公司住所为广州市南沙区丰泽东
路 106 号(自编 1 号楼)X1301-D3466(集群注册)(JM),法定代表人为罗安玉,
注册资本为 1,000 万元,公司类型为其他有限责任公司,经营范围为“天然气的

                                  4-3-21
                                                                补充法律意见书(二)


利用技术开发;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;节能技术转让服
务;工业设计服务;新能源发电工程咨询服务;货物进出口(专营专控商品除外);
技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,
营业期限至长期。发行人持有其 15%的股权。

    5、其他关联方

    截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员的新增
兼职情况如下:

                                             在兼职单位担任的
  兼职人员              兼职单位                                与发行人关联关系
                                                   职务
                         湖南索拓                  董事           发行人二级子公司
   李祖芹
                           伊斯蔓                  董事           发行人二级子公司
 LI JINGBIN              瑞迪保理                  监事           发行人二级子公司
   黄德汉        广州瑞庚医院管理有限公司          监事                 无
     黄博                迪森家居              董事兼总经理         发行人子公司
                         云南迪能                  监事           发行人二级子公司
                       武穴瑞华迪森                监事           发行人二级子公司
   梁艳纯
                         迪华新能源                监事           发行人参股公司
                         苏州工讯                  监事         发行人二级参股公司

    除上述新增兼职之外,公司现任董事长不再担任忠丸宝董事职务,副总经理
黄博不再担任上海迪兴董事职务。

    (二)发行人与关联方之间关联交易情况的补充核查

    根据发行人《2018 年半年度报告》及发行人提供的资料,并经本所律师核
查,发行人与关联方在 2018 年 1-6 月新增发生的重大关联交易(不包括发行人
与其子公司之间发生的关联交易)情况如下:

    1、出售商品/提供劳务

                                                                         单位:元

               关联方                       关联交易内容           2018 年 1-6 月
             铭汉科技                 金融贷款服务收入             197,928.24
             池州瑞恩                 金融贷款服务收入            3,686,673.26
             池州瑞恩                   咨询服务收入               169,811.32

    2、关联担保情况(包括之前已披露但担保余额发生变更的情形)

                                                                         单位:元

                                      4-3-22
                                                                                 补充法律意见书(二)


                                                                                                 担保是否已
       担保方               担保金额              担保起始日                担保到期日
                                                                                                 经履行完毕
常厚春、马革、李祖芹      200,000,000.00           2016.04.12               2021.04.11            否(注 1)
       李祖芹              7,800,000.00            2015.07.17               2019.07.17            否(注 2)

          注 1:2016 年 4 月 12 日,发行人与平安银行签订《授信协议》,授信金额为
     20,000 万元,常厚春、马革、李祖芹为该授信提供连带责任保证担保,截至 2018
     年 6 月 30 日,该授信协议项下发生的尚未归还的贷款金额为 13,500 万元。

          注 2:2015 年 7 月 16 日,李祖芹与工商银行广州经济技术开发区支行签订
     《最高额保证合同》,为迪森家居提供 780 万元的最高额保证担保,截至 2018 年
     6 月 30 日,该项担保对应的尚未归还的贷款金额为 0 元。

          3、关键管理人员报酬

                                                                                             单位:元
                              项目                                         2018 年 1-6 月
                   总经理、副总经理、财务总监                                  646,315.88

          4、关联方应收应付款项

          (1)应收项目

                                                                                             单位:元

                                                 2018 年 6 月 30 日                      2018 年 1 月 1 日
        项目名称           关联方
                                           账面余额          坏账准备           账面余额              坏账准备
      长期应收款           池州瑞恩       93,422,699.55     9,342,269.96       70,001,486.00          700,014.86
      长期应收款           铭汉科技       2,450,351.39      245,035.14          2,462,153.93          24,621.54
一年内到期的非流动资产     铭汉科技       1,382,333.61      138,233.36          1,959,420.33          19,594.20
一年内到期的非流动资产     池州瑞恩       1,198,791.45      119,879.15               -                    -
        合计                   -          98,454,176.00     9,845,417.60       74,423,060.26          744,230.60

          (2)应付项目

                                                                                             单位:元

       项目名称                       关联方              2018 年 6 月 30 日       2018 年 1 月 1 日
      其他应付款              池州瑞恩                      3,720,000.00             3,500,000.00
      其他应付款              铭汉科技                       300,000.00                  300,000.00


                                                 4-3-23
                                                                      补充法律意见书(二)


       其他应付款          Devotion 公司            257,499,766.34      257,499,766.34
            合计                 -                  261,519,766.34      261,299,766.34



             八、发行人的主要财产的补充核查


             (一)国有土地使用权和房屋所有权

             1、国有土地使用权

             根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,自本所律师出具《法律意见书》
      之日起至本补充法律意见书出具之日,迪森家居有两宗土地使用权换领了《中华
      人民共和国不动产权证书》;发行人新增全资子公司常州锅炉拥有土地使用权一
      处,具体情况如下:

序   权利                                                     使用权            终止日       是否
                   证号          坐落           用途                 面积(㎡)
号   人                                                       类型                期         抵押
            粤(2017)广州市
     迪森                    广州开发区宏 生产、办公场地及                       2055.01
1             不动产权第                                       出让    13,995                 否
     家居                      明路 2 号      配套设施                             .18
              06203380 号
            粤(2017)广州市
     迪森                    广州开发区宏 生产、办公场地及                       2048.04
2             不动产权第                                       出让   6,733.32                否
     家居                      明路 5 号      配套设施                             .24
              06202488 号
     常州   常国用(2010)第                                                     2056.12
3                            创业西路 21 号     工业           出让    81,074                 是
     锅炉     变 0414166 号                                                        .30

             注 1:根据公司提供的相关资料,迪森家居将证号为粤房地权证穗字第
      0550030425 号《广东省房地产权证书》换领为粤(2017)广州市不动产权第
      06203380 号《中华人民共和国不动产权证书》;迪森家居将证号为粤房地权证穗
      字第 0550010285 号《广东省房地产权证书》换领为粤(2017)广州市不动产权
      第 06202488 号《中华人民共和国不动产权证书》;上述产权证书中登记的国有土
      地使用权面积不变。

             注 2:2018 年 7 月 12 日,常州锅炉与工商银行常州新区支行签订合同编号
      为 2018 年新抵字第 GL0712 号《最高额抵押合同》,将上述第 3 项证书抵押给工
      商银行常州新区支行,为其于 2018 年 7 月 12 日至 2023 年 7 月 11 日期间实际
      发生的不超过 82,596,800 元债务提供抵押担保。

             经核查,本所律师认为,迪森家居、常州锅炉合法拥有上述国有土地使用权,


                                           4-3-24
                                                              补充法律意见书(二)


不存在权属纠纷。

     2、房屋所有权

     (1)根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,自本所律师出具《法律
意见书》之日起至本补充法律意见书出具之日,迪森家居有两处房产换领了《中
华人民共和国不动产权证书》,其中有一处房产建筑面积增加;发行人新增全资
子公司常州锅炉拥有房屋所有权 6 处,具体情况如下:

序   所有                                              规划   建筑面积     是否
                 房产证号                坐落
号   权人                                              用途     (㎡)     抵押
            粤(2017)广州市不     广州开发区宏明路
1                                                      工业   23014.58       否
            动产权第 06203380 号           2号
     迪森
            粤(2017)广州市不     广州开发区东区沧
2    家居                                              工业    15,205        否
            动产权第 06202488 号       联二路 5 号
              常州房权证新字第     常州市创业西路 21
3                                                       -     12,813.96      是
                00445524 号                 号
              常州房权证新字第     常州市创业西路 21
4                                                      办公   6,706.05       是
                00720645 号                 号
              常州房权证新字第     常州市创业西路 21
5                                                      生产   2,893.04       是
     常州       00720658 号                 号
     锅炉    常州房权证新字第      常州市创业西路 21          1219.96
6                                                      配套                  是
               00720659 号                 号                  382.72
             常州房权证新字第      常州市创业西路 21
7                                                      生产   9,509.48       是
               00720661 号                 号
             常州房权证新字第      常州市创业西路 21
8                                                      生产   12,721.2       是
               00720662 号                 号

     注 1:根据公司提供的相关资料,迪森家居将证号为粤房地权证穗字第
0550030425 号《广东省房地产权证书》换领为粤(2017)广州市不动产权第
06203380 号《中华人民共和国不动产权证书》,建筑面积由 5,573.53 平方米变更
为 23,014.58 平方米;迪森家居将证号为粤房地权证穗字第 0550010285 号《广东
省房地产权证书》换领为粤(2017)广州市不动产权第 06202488 号《中华人民
共和国不动产权证书》,建筑面积不变。

     注 2:2018 年 7 月 12 日,常州锅炉与工商银行常州新区支行签订合同编号
为 2018 年新抵字第 GL0712 号《最高额抵押合同》,将上述第 3 项至第 8 项房屋
所有权证书抵押给工商银行常州新区支行,为其于 2018 年 7 月 12 日至 2023 年
7 月 11 日期间实际发生的不超过 82,596,800 元债务提供抵押担保。

     经本所律师核查,迪森家居、常州锅炉拥有的上述房屋已经取得合法的房屋


                                       4-3-25
                                                                           补充法律意见书(二)


 所有权证,不存在权属纠纷。

          (2)根据《2018 年半年度报告》及发行人提供的书面说明,截至 2018 年 6
 月 30 日,发行人未办妥产权证书的房产如下:


             项目             账面价值(元)                      未办妥产权证书原因

         生物质研发中心        25,407,520.18                  暂估转固,未完成竣工结算

          另外,根据《2018 年半年度报告》,迪森家居尚有一项投资性房地产由于资
 质关系未能及时办理产权证书,截至 2018 年 6 月 30 日,该处房产的账面价值为
 13,244,271 元。

          经本所律师核查,上述未办证房产由发行人及其控股子公司正常使用,不存
 在权属纠纷。

          (二)知识产权

          1、注册商标

          根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,自本所律师出具《法律意见书》
 之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人新增全资子公司常州锅炉,其拥有
 如下注册商标,并取得了《商标注册证》:

序号        注册人         商标图形            类别      注册号      取得方式    专用权期限
                                                                                  2015.03.15-
 1         常州锅炉                             11       222053      受让取得
                                                                                     2025.03.14

                                                                                  2013.03.01-
 2         常州锅炉                             7        138153      受让取得
                                                                                     2023.02.28

          2、专利

          (1)自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法律意见书出具之日,
 发行人及其控股子公司新增如下专利,并取得了《专利证书》:

                                                专利                                     有效期
 序号        专利权人        专利名称                       专利号        申请日期
                                                类型                                       限
                          配风系统及混合燃      实用     ZL2017204895
     1       苏州迪森                                                    2017.05.04       10 年
                              料锅炉            新型         97.X
                          一种混合燃料物料      实用     ZL2017204896
     2       苏州迪森                                                    2017.05.04       10 年
                              输送系统          新型         10.1
     3       迪森设备     一种供水系统及锅      实用     ZL2017208514    2017.07.13       10 年

                                                4-3-26
                                                                           补充法律意见书(二)


                                  炉系统       新型         29.0

            (2)截至本补充法律意见书出具之日,发行人持有的专利号为
       ZL200820044785.2、ZL200820045143.4 的专利之专利权因期限届满而终止。

            (三)发行人及其控股子公司拥有主要经营设备的情况

            经本所律师核查,发行人及其控股子公司的主要生产经营设备为机器设备、
       热能运行装置、机动车等,均为发行人在业务经营过程中根据实际需要通过购买
       或自建等方式取得,目前均处于正常使用状态。本所律师抽查了部分主要设备的
       取得手续或购置凭证,认为发行人现有主要经营设备的产权是真实、合法的。截
       至 2018 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司重大的在建工程主要包括供能装置、
       肇庆迪森生物燃气集中供气站、1 万吨生态油工业示范项目、常压锅炉生产线厂
       房改造及基建、综合工业大楼(二期)等。

            (四)资产受限情况

            根据发行人《2018 年半年度报告》及其提供的说明,截至 2018 年 6 月 30
       日,发行人及其控股子公司资产所有权或使用权受限情况如下:

                                                                                     单位:元

                 项目                        账面价值                        受限原因
       其他货币资金—保函保证金             4,518,245.70                    保函保证金
  其他货币资金—承兑汇票保证金             14,953,600.00                  承兑汇票保证金
         固定资产—房屋建筑物              86,448,043.60                     借款抵押
              长期应收款                   27,194,000.00                     借款质押
        一年内到期的非流动资产              6,456,000.00                     借款质押
              投资性房地产                 13,244,271.00                     借款抵押
                  合计                     152,814,160.30                        -

            除上述资产的所有权或使用权受到限制外,发行人及其控股子公司未对其他
       资产设置抵押、质押等他项权利,亦不存在其他权利受到限制的情形。

            (五)房屋租赁的补充核查

            1、经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司有两
       处承租房屋的租赁期限届满,具体情况如下:

                                                                           租赁房屋面
序号    承租人      出租人                 坐落                租赁期限                     租金
                                                                             积(㎡)

                                               4-3-27
                                                                           补充法律意见书(二)


                                                                           租赁房屋面
序号    承租人      出租人               坐落                租赁期限                       租金
                                                                             积(㎡)
                             石家庄裕华区建华南大街 215 号
                                                           2015.8.10-201
 1 石家庄汇森       韩胜满   石家庄裕华万达广场 F 区综合写                    256.28    23,566 元/月
                                                               8.8.9
                                   字楼 02 单元 1305 号
                             山东省菏泽市定陶区滨河春天 17 2017.7.1-201
 2     德州昊森     王保杰                                                     130      16,100 元/年
                                     号楼 1 单元 401           8.6.30

            根据发行人提供的书面说明,上述第 1 项合同尚在续签协商过程中,第 2 项
       合同到期后未再续签合同。

            2、经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司新增
       一处承租房屋,具体情况如下:

                                                                           租赁房屋面
序号    承租人      出租人               坐落                租赁期限                       租金
                                                                             积(㎡)
       德州昊森菏            山东省菏泽市中央新城牡丹园 12 2018.7.3-201
 1                  张哈娜                                                    131.62    18,000 元/年
       泽分公司                    号楼 3 单元 306 室         9.7.2




            九、发行人的重大债权债务的补充核查


            (一)根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见
       书出具之日,发行人及其控股子公司新增正在履行或将要履行的重大合同如下:

            1、公司及其控股子公司新增正在履行的且超过 5,000 万元的银行授信协议
       及其项下的借款合同、担保合同之明细如下:

            (1)迪森股份

            2018 年 6 月 1 日 , 迪 森 股 份 与 民 生 银 行 东 莞 分 行 签 订 编 号 为
       ZX18000000078418 号的《流动资金贷款借款合同》,约定迪森股份向民生银行东
       莞分行借款 50,000,000 元,年利率为 5.655%,借款用途为置换他行贷款,借款
       期限自 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 1 月 19 日。

            (2)迪森家居

            2018 年 5 月 14 日,迪森家居与民生银行广州分行签订编号为公授信字第
       ZH1800000052173 号的《综合授信合同》,授信额度为 6,000 万元,授信期限自
       2018 年 5 月 14 日至 2019 年 5 月 13 日。


                                             4-3-28
                                                           补充法律意见书(二)


    2018 年 5 月 14 日,迪森股份与民生银行广州分行签订编号为公高保字第
ZH1800000052173 号的《最高额保证合同》,迪森股份为迪森家居与民生银行广
州分行签订编号为公授信字第 ZH1800000052173 号《综合授信合同》及其项下
发生的所有业务合同于 2018 年 5 月 14 日至 2019 年 5 月 13 日期间实际发生的不
超过 6,000 万元债务提供连带责任保证担保。

    2、截至本补充法律意见书出具之日,公司及其控股子公司新增正在履行的
且超过 500 万元的采购合同如下:

    2018 年 6 月 19 日,常州锅炉与武汉市联顺物资有限公司签订编号为
20180619-1 的《钢材购销合同》,约定常州锅炉向武汉市联顺物资有限公司采购
Q345R 材质钢材,合同总价款为 5,854,760.4 元;付款方式为合同签订后预付合
同总价款的 20%(现款),货物分批交货,每批货物交付常州锅炉数量达到 200
吨以上的,常州锅炉应付送货金额 70%的价款,合同余款应在最后一批货物交付
后一周内付清。

    3、自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日,公司及其控股子公司
新增正在履行的且超过 500 万元的销售合同如下:

    (1)常州锅炉

    ①2018 年 3 月 7 日,常州锅炉与茌平信源环保建材有限公司签订编号为
XFZB/XYHB-180307-B-8 的《茌平信源环保建材有限公司 40 万 m3×4 加气混凝
土砌块、板生产线蒸压釜买卖及相关服务合同》,约定常州锅炉向茌平信源环保
建材有限公司供应加气混凝土砌块、板生产线所需规格型号为 Φ2.68×38.5m 的蒸
压釜 18 套;合同价款为 1,480.0014 万元;付款方式为合同签订 3 日内,茌平信
源环保建材有限公司支付常州锅炉合同总价款的 30%,设备发货前常州锅炉应开
具合同总价款的全额增值税专用发票(17%),茌平信源环保建材有限公司支付
合同总价款的 65%作为提货款,剩余的 5%作为质保金;合同签订后,应分两批
交货(每批 9 套蒸压釜),第一批货物应于 2018 年 5 月 31 日前交付,第二批货
物应于 2018 年 6 月 20 日前交付。

    ②2018 年 6 月 1 日,常州锅炉与江油市正禾新材料科技有限公司签订合同
编号为釜 2018-06-01 的《工业品买卖合同》,约定常州锅炉向江油市正禾新材料


                                    4-3-29
                                                            补充法律意见书(二)


科技有限公司供应规格型号为 Φ2.68×38m 的蒸压釜 8 套;合同总价款为 5,008,000
元,付款方式为合同签订生效之日起江油市正禾新材料科技有限公司支付合同总
价款的 30%,剩余 70%余款在货物交付时一次性付清;交货方式为江油市正禾
新材料科技有限公司于常州锅炉仓库自提,现场安装调试后清点验收;发货时间
为 2018 年 8 月(预付款于合同签订后一周内支付的前提下)。

    ③2018 年 6 月 28 日,常州锅炉与上海舟润实业有限公司签订合同编号为釜
2018-06-28 的《工业品买卖合同》,约定常州锅炉向上海舟润实业有限公司供应
规格型号为 Φ2.8×38m 的蒸压釜 9 套;合同总价款为 6,012,000 元;付款方式为
合同签订生效之日起上海舟润实业有限公司支付合同总价款的 30%,剩余 70%
余款在货物交付时一次性付清;交货方式为上海舟润实业有限公司于常州锅炉仓
库自提,现场安装调试后清点验收;发货时间为 2018 年 9 月(预付款于合同签
订后一周内支付的前提下)。

    (2)迪森家居

    ①2018 年 1 月 30 日,迪森家居与新疆迪森热能设备有限公司签订《迪森家
用燃气采暖热水炉工程机买卖合同》,双方就开发中建集团建设的安宁渠镇村民
安置房二期项目,约定迪森家居向新疆迪森热能设备有限公司供应“小松鼠”壁
挂炉,其中 SP18-C4 采购数量为 1,700 台(单价为 2,550 元/台)、SP24-C4 采购
数量为 1,000 台(单价为 2,800 元/台);合同总价款 7,135,000 元;新疆迪森热能
设备有限公司提货前需提前 3 天付清每批次货物款项;新疆迪森热能设备有限公
司可分批次提货,但每批次提货不少于 200 台,最多不超过 5 批次,所有货物应
于 2018 年 12 月 30 日前提货完毕,否则需按照合同约定总数量 600 元/台的标准
向迪森家居支付违约金。

    ②2018 年 2 月 20 日,迪森家居与陕西绿能智能家居工程有限公司签订《迪
森家用燃气采暖热水炉工程机工程机买卖合同》,双方就开发空港幸福里(四期)
项目,约定迪森家居向陕西绿能智能家居工程有限公司供应“小松鼠”壁挂炉,
其中 SP18-C4 采购数量为 2,910 台(单价为 2,450 元/台)、SP24-C4 采购数量为
1,450 台(单价为 2,550 元/台);合同总价款 10,827,000 元,陕西绿能智能家居工
程有限公司提货前需提前 3 天付清每批次货物款项;陕西绿能智能家居工程有限
公司可分批次提货,但每批次提货不少于 100 台,最多不得超过 43 批次,所有

                                   4-3-30
                                                            补充法律意见书(二)


货物应于 2019 年 4 月 30 日前提货完毕,否则需按照合同约定总数量 600 元/台
的标准向迪森家居支付违约金。

    ③2018 年 2 月 26 日,迪森家居与兰州迪森锅炉销售服务有限公司签订合同
编号为 DSHT2018 的《迪森家用燃气采暖热水炉工程机买卖合同》,双方就开发
恒利沃德小镇项目,约定迪森家居向兰州迪森锅炉销售服务有限公司供应“小松
鼠”壁挂炉,其中 SP18-C4 采购数量为 3,000 台(单价为 2,550 元/台);合同总
价款 7,650,000 元,兰州迪森锅炉销售服务有限公司提货前需提前 3 天付清每批
次货物款项;兰州迪森锅炉销售服务有限公司可分批次提货,但每批次提货不少
于 100 台,最多不超过 8 批次,所有货物应于 2019 年 12 月 31 日前提货完毕,
否则需按照合同约定总数量 600 元/台的标准向迪森家居支付违约金。

    ④2018 年 2 月 26 日,迪森家居与兰州迪森锅炉销售服务有限公司签订合同
编号为 DSHT2018 的《迪森家用燃气采暖热水炉工程机买卖合同》,双方就开发
海业庭院项目,约定迪森家居向兰州迪森锅炉销售服务有限公司供应“小松鼠”
壁挂炉,其中 SD18-B2 采购数量为 1,000 台(单价为 2,750 元/台)、SD24-B2 采
购数量为 1,500 台(单价为 3,000 元/台);合同总价款 7,250,000 元,兰州迪森锅
炉销售服务有限公司提货前需提前 3 天付清每批次货物款项;兰州迪森锅炉销售
服务有限公司可分批次提货,但每批次提货不少于 100 台,最多不超过 8 批次,
所有货物应于 2018 年 12 月 31 日前提货完毕,否则需按照合同约定总数量 600
元/台的标准向迪森家居支付违约金。

    ⑤2018 年 3 月 9 日,迪森家居与兰州迪森锅炉销售服务有限公司签订合同
编号为 DSHT2018 的《迪森家用燃气采暖热水炉工程机买卖合同》,双方就开发
泰林花园项目,约定迪森家居向兰州迪森锅炉销售服务有限公司供应“小松鼠”
壁挂炉,其中 SD18-B2 采购数量为 1,800 台(单价为 2,500 元/台)、SD24-B2 采
购数量为 600 台(单价为 2,600 元/台)、SD18-B2 采购数量为 1,100 台(单价为
2,400 元/台)、SD24-B2 采购数量为 300 台(2,500 元/台);合同总价款 9,450,000
元;兰州迪森锅炉销售服务有限公司提货前需提前 3 天付清每批次货物款项;兰
州迪森锅炉销售服务有限公司可分批次提货,但每批次提货不少于 100 台,最多
不得超过 8 批次,所有货物应于 2018 年 12 月 31 日前提货完毕,否则需按照合
同约定总数量 600 元/台的标准向迪森家居支付违约金。

                                   4-3-31
                                                            补充法律意见书(二)


    ⑥2018 年 4 月 10 日,迪森家居与北京华尔锅炉压力容器有限公司签订《迪
森家用燃气采暖热水炉工程机买卖合同》,双方就开发河北涞水新城与天鹅湖项
目,约定迪森家居向北京华尔锅炉压力容器有限公司供应“小松鼠”壁挂炉,其
中 SP15-C9 采购数量为 200 台(单价为 1,950 元/台)、SP18-C4 采购数量为 2,000
台(单价为 2,200 元/台)、SP24-C4 采购数量为 2,000 台(单价为 2,300 元/台)、
SMD28-B3(煤改气)采购数量为 700 台(单价为 3,150 元/台)、SMD32-B3(煤
改气)采购数量为 600 台(单价为 3,500 元/台)、SMD36-B3(煤改气)采购数
量为 500 台(单价为 3,700 元/台);合同总价款 15,545,000 元,北京华尔锅炉压
力容器有限公司提货前需提前 3 天付清每批次货物款项;北京华尔锅炉压力容器
有限公司可分批次提货,但每批次提货不少于 50 台,所有货物应于 2019 年 12
月 31 日前提货完毕,否则需按照合同约定总数量 600 元/台的标准向迪森家居支
付违约金。

    ⑦2018 年 6 月 27 日,迪森家居与新疆迪森热能设备有限公司签订《迪森家
用燃气采暖热水炉工程机买卖合同》,双方就开发新疆石湾地产公司西城一品小
区二期项目,约定迪森家居向新疆迪森热能设备有限公司供应“小松鼠”壁挂炉,
其中 SP18-C10 采购数量为 2,000 台(单价为 2,250 元/台)、SP24-C10 采购数量
为 3,000 台(单价为 2,450 元/台)、SP28-C4 采购数量为 500 台(单价为 3,150 元
/台);合同总价款 13,425,000 元,新疆迪森热能设备有限公司提货前需提前 3 天
付清每批次货物款项;新疆迪森热能设备有限公司可分批次提货,但每批次提货
不少于 50 台,所有货物应于 2019 年 12 月 31 日前提货完毕,否则需按照合同约
定总数量 600 元/台的标准向迪森家居支付违约金。

    (3)迪森设备

    ①2018 年 3 月 9 日,迪森设备与广州智光节能有限公司签订《四川蒲江工
业集中发展区分布式能源项目锅炉采购合同》,约定迪森设备箱广州智光节能有
限公司供应燃气冷凝蒸汽锅炉 3 台,规格型号为 SZS20-1.25/250-Q(LN);合同
价款为 6,300,000 元;合同签订后广州智光节能有限公司应于 70 天内完成货物交
付;合同签订后 7 个工作日内,广州智光节能有限公司应支付合同价款的 30%
预付款,货物交付后支付合同价款的 40%,货物调试验收完毕后 7 个工作日内支
付合同价款 25%,剩余 5%货款作为质保金。

                                   4-3-32
                                                            补充法律意见书(二)


       ②2018 年 4 月 19 日,迪森设备与华鼎国联四川动力电池有限公司签订合同
编号为 HGDDS-H-CG-18-18 的《采购合同》,约定迪森设备向华鼎国联四川动力
电池有限公司提供燃气锅炉 4 台、除氧器 1 套、分气缸 1 套及相关工程安装服务;
合同价款为 11,596,000 元,合同签订后迪森设别应于 90 天内完成货物交付;合
同生效后,华鼎国联四川动力电池有限公司应在收到迪森设备开具的合同总价款
10%的履约保函后 5 个工作日内支付合同价款的 30%预付款,货物初步验货合格
后支付合同价款的 40%,货物交付安装、调试并最终验收合格后支付合同价款的
20%,剩余 10%货款作为质保金。

       根据公司出具的说明并经本所律师核查,上述重大合同的签订主体合格、内
容合法有效、必备条款齐全,在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在
产生纠纷的潜在风险。

       (二)根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查,截至本补充法律意见
书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。

       (三)经本所律师核查,除在本补充法律意见书补充披露的关联交易外,发
行人及其控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在其他重大
债权债务关系。

       (四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

       根据发行人《2018 年半年度报告》及其提供的书面说明,公司截至 2018 年
6 月 30 日金额较大的其他应收、其他应付款情况如下:

     1、金额较大的其他应收款详细情况如下:
                                                 占其他应收款
序号        单位名称          金额(元)                           性质或内容
                                               总额的比例(%)
                                                                   应收回土地
 1           客户 A          12,600,000.00          24.56
                                                                     预付款
 2           客户 B           3,000,000.00          5.85             保证金
 3           客户 C           1,000,000.00          7.72           技术转让款

 4           客户 D           647,900.00            5.00             保证金
 5           客户 E           603,257.50            4.66             保证金
           合计              17,851,157.50          47.79               -


                                      4-3-33
                                                                   补充法律意见书(二)



     2、金额较大的其他应付款详细情况如下:
                                                         占其他应付款
序号             单位名称              金额(元)                      性质或内容
                                                       总额的比例(%)
                                                                       迪森家居股
 1             Devotion 公司          257,499,766.34         63.42
                                                                         权收购款
                                                                       限制性股票
 2             限制性股票回购          6,362,112.69           1.57
                                                                           回购
 3       河北朗天新能源科技有限公司     4,300,000           1.06            保证金

 4               池州瑞恩               3,830,000           0.94            保证金
                                                                          天河科技局
 5         广州市天河区科学技术局      2,542,000.00         0.63
                                                                              借款
                合计                  274533879.03         67.62               -

       根据发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人截至 2018 年 6 月 30 日
的其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动发生,真实有效。




       十、发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查


       (一)发行人重大资产收购或出售行为的补充核查

       经核查,发行人于 2018 年 8 月对常州锅炉进行增资。

       2018 年 7 月 27 日,公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于
对全资子公司常州锅炉有限公司增资的议案》,同意公司以自有资金 9,076.7314
万元对全资子公司常州锅炉增资。常州锅炉原注册资本为 923.2686 万元,公司
持股比例为 100%,本次增资后,常州锅炉注册资本变更为 10,000 万元,公司持
股比例为 100%。

       2018 年 8 月 10 日,常州锅炉完成相应工商变更登记手续。

       经核查,发行人上述重大投资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,
已经履行了必要的法律手续,合法、有效。

       (二)根据发行人出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,除上述已
经披露的情形之外,发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为的计划。



                                      4-3-34
                                                          补充法律意见书(二)


    十一、发行人章程的制定与修改的补充核查


    (一)自本所律师出具《法律意见书》之日起至本补充法律意见书出具之日,
发行人因注册资本、股份总数变化修订《公司章程》,具体情况如下:

    2018 年 6 月 4 日,发行人召开 2018 年第一次临时股东大会以特别决议审议
通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,公司因回购注销部分首次授予及
预留授予限制性股票,同时,根据《创业板规范运作指引》、《章程指引》的相
关规定,对《公司章程》关于注册资本、股份总数的相关内容进行了修改。

    经本所律师核查,发行人上述对《公司章程》所作的所有修改经发行人董事
会及股东大会审议通过,并在工商行政主管机关办理了备案登记手续,相关《公
司章程》的修改合法、有效。

    (二)经本所律师核查,发行人《公司章程》已按照《公司法》、《章程指
引》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》及其他有关规定载明上市
公司章程应载明的全部事项,其内容符合我国现行法律、法规的规定。




    十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及运作情况的补充核查


    (一)自本所律师出具《法律意见书》之日至本补充法律意见书出具之日,
发行人召开过 1 次董事会、1 次监事会,未召开过股东大会。

    经核查,上述董事会、监事会的召集、召开程序、决议程序及签署均合法、
合规、真实、有效。

    (二)根据对发行人自本所律师出具《法律意见书》出具之日以来有关会议
决议、记录及授权文件的审查,本所律师认为,发行人的重大决策均履行了内部
批准程序,股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法、有效。




                                 4-3-35
                                                             补充法律意见书(二)


    十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查


    截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员均根
据《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生或聘任,人员均具备法律、法
规和规范性文件规定的任职资格。发行人部分董事、监事及高级管理人员的兼职
情况发生变化,变动之后的具体简介如下:

    1、董事会

    (1)李祖芹先生,公司董事长,中国国籍,拥有新加坡永久居留权,1963
年 4 月出生,本科学历。李祖芹先生为公司的创始股东、控股股东及实际控制人。
1996 年至 2002 年,担任公司副总经理,2003 年 1 月至 2005 年 4 月,担任 Devotion
公司执行董事;2005 年 4 月至 2009 年 1 月,担任迪森设备执行董事;2009 年
12 月至 2010 年 3 月,担任公司董事;2009 年 1 月至 2010 年 12 月,担任 Devotion
公司执行董事及首席运营官;2010 年 12 月至 2016 年 4 月,担任 Devotion 公司
执行董事、CEO;2016 年 4 月至今,担任公司董事;2016 年 4 月至 2017 年 3 月,
担任公司副董事长;2017 年 3 月至今,担任公司董事长;现兼任迪森家居董事
长,Devotion 公司、Climate 公司、湖南索拓、伊斯蔓董事。截至本补充法律意
见书出具之日,李祖芹先生直接持有公司股份 32,312,159 股。

    (2)LI JINGBIN 先生,公司董事、财务总监,新加坡国籍,1974 年 1 月出
生,本科学历,新加坡公认会计师,英国资深特许公认会计师(ACCA)。2005
年 6 月至 2015 年 3 月,担任 Devotion 公司财务总监;2015 年 3 月至今,担任瑞
迪融资董事、财务总监;2016 年 6 月至今,担任公司董事;2017 年 3 月至今,
担任公司财务总监;现兼任 Climate 公司、迪森资本、Royden 公司、河北诚迪、
迪清新能源董事,世纪新能源董事、财务总监,瑞迪保理监事。截至本补充法律
意见书出具之日,LI JINGBIN 先生未直接持有公司股份。

    (3)黄德汉先生,公司独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,1965 年
4 月出生,副教授。1991 年 9 月至 2008 年 12 月,任职于广东财经职业学校;2009
年 1 月至今,任广东外语外贸大学会计学副教授;2016 年 4 月至今,担任公司
独立董事;现兼任广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事;兼任广东松峰股



                                    4-3-36
                                                              补充法律意见书(二)


份有限公司董事、广州瑞庚医院管理有限公司监事。截至本补充法律意见书出具
之日,黄德汉先生未持有公司股份。

    2、监事会

    梁艳纯女士,公司监事会主席、采购中心总监,中国国籍,无境外永久居留
权,1975 年 10 月出生,本科学历。1997 年 10 月至 2009 年 4 月先后在广州天河
迪森暖通空调发展公司、迪森设备、公司担任出纳、会计等职务;2009 年 4 月
至 2009 年 11 月在迪森家居担任主管会计;2009 年 11 月至今在公司先后担任会
计主管、财务经理、财务副总监,现任公司采购中心总监;2016 年 4 月至今,
担任公司监事会主席,为非职工代表监事;现兼任云南迪能、武穴瑞华迪森、迪
华新能源、苏州工讯监事。截至本补充法律意见书出具之日,梁艳纯女士未直接
持有公司股份。

    3、高级管理人员

    黄博先生,公司副总经理,中国国籍,无境外永久居留权,1982 年 10 月出
生,硕士研究生学历。2010 年 12 至 2015 年 7 月,担任公司证券事务代表;2015
年 1 月至 2015 年 7 月,担任公司总经理助理;2015 年 7 月至 2018 年 4 月,担
任公司董事会秘书;2015 年 7 月至今担任公司副总经理;现兼任石家庄汇森、
三门峡茂森、云南迪能、东莞诚迪董事长,瑞迪融资、迪森投资、广州中瑞、江
陵迪马、上海迪兴董事;迪森家居董事兼总经理;梅州迪森监事。截至本补充法
律意见书出具之日,黄博先生直接持有公司股份 318,100 股。




    十四、发行人的税务的补充核查


    (一)发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

    根据发行人出具的说明以及发行人《2018 年半年度报告》,发行人及其控股
子公司执行的主要税种、税率情况如下:

     税种                         计税依据                          税率
                 销售货物收入、融资租赁收入、锅炉维修收入、销
                                                              16%、10%、6%、5%、
    增值税       售电力、热力和蒸汽收入、锅炉安装收入、维护费
                                                                     3%
                 收入、咨询服务收入、金融贷款服务收入、管道接

                                     4-3-37
                                                             补充法律意见书(二)


                     入费收入、理财产品收益、房屋租赁收入

城市维护建设税                   应交流转税额                    7%、5%
  企业所得税                     应纳税所得额                   15%、25%
  教育费附加                     应交流转税额                       3%
 地方教育附加                    应交流转税额                       2%

    发行人及其控股子公司执行不同的企业所得税税率,具体情况如下:

      纳税主体名称                              所得税税率
         发行人                                    15%
        苏州迪森                                   15%
        迪森设备                                   15%
        迪森家居                                   15%
       世纪新能源                                  15%
    发行人其他子公司                               25%

    本所律师认为,发行人及其控股子公司均依法独立纳税,执行的上述主要税
种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

    (二)发行人享受的税收优惠及其依据

    1、增值税

    根据“财税[2015]78 号”《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品
和劳务增值税优惠目录>的通知》相关规定,纳税人销售自产的资源综合利用产
品和提供资源综合利用劳务,可享受增值税即征即退政策。公司符合《资源综合
利用产品和劳务增值税优惠目录》下销售“餐厨垃圾、畜禽粪便、稻壳、花生壳、
玉米芯、油茶壳、棉籽壳、三剩物、次小薪材、农作物秸秆、蔗渣,以及利用上
述资源发酵产生的沼气”为原料生产的“生物质压块、沼气等燃料,电力、热力”
资源综合利用产品,可实行增值税即征即退 100%的优惠政策。

    2、企业所得税

    (1)根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定,国家需要重
点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。

    ①发行人于 2017 年 11 月 9 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201744000164”号《高新

                                     4-3-38
                                                           补充法律意见书(二)


技术企业证书》,有效期三年。

    ②苏州迪森于 2016 年 11 月 30 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的“GR201632001929”号《高
新技术企业证书》,有效期三年。

    ③迪森设备于 2017 年 11 月 9 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201744002384”号《高新
技术企业证书》,有效期三年。

    ④迪森家居于 2015 年 10 月 10 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201544000636”号《高
新技术企业证书》,有效期三年。

    据此,发行人及上述子公司在 2018 年上半年享受 15%的高新技术企业所得
税税收优惠。

    (2)根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于深入实施西
部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)、国家税务总局下发
的《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》 国
家税务总局公告 2012 年第 12 号)、《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产
业目录>有关企业所得税问题的公告》以及主管税务机关的批复,世纪新能源可
减按 15%税率缴纳企业所得税。

    (3)根据“财税[2008]47 号”文相关规定,企业自 2008 年 1 月 1 日起以《资
源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料,生产《资源综合利
用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入,在计算
应纳税所得额时,可减按 90%计入当年收入总额。发行人于 2018 年上半年享受
该等税收优惠政策。

    (4)根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》(财税[2018]77 号)的规定,自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日,将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元,对年
应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元)的小型微利企业,其所得减按 50%
计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税,湖南迪兴适用以上规定。

                                   4-3-39
                                                               补充法律意见书(二)


    (5)根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》(财税[2018]77 号)的规定,自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日,将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元,对年
应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元)的小型微利企业,其所得减按 50%
计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税,九寨沟世纪能源适用以上规
定。

    本所律师认为,发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠符合法律、法规
的相关规定。

    (三)发行人及其控股子公司报告期内享受的主要政府补贴

    根据发行人《2018 年半年度报告》及发行人提供的说明,自 2018 年 1 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司收到的政府补助情况如下:

    1、其他收益

                                                                        单位:元

                                                                  与资产相关/
                  项目                        2018 年 1-6 月
                                                                  与收益相关
收广州开发区科技创新局(黄埔区科技局)
                                                700,000.00        与收益相关
        2017 年度高企认定通过奖励
收广州开发区科技创新局(黄埔科技局)2018
                                                 75,000.00        与收益相关
          年区科技项目配套资金
广州石之通高分子材料有限公司融资租赁项
                                                118,700.00        与收益相关
                   目
收广州开发区经济和信息化局拨付专项资金         1,000,000.00       与收益相关
收广州市黄埔区发展改革局拨付生产奖励款           30,000.00        与收益相关
收广州开发区知识产权局(黄埔区知识产权
                                                 54,500.00        与收益相关
             局)专利资助款
收广州开发区科技创新局(黄埔区科技局)
                                                450,000.00        与收益相关
        2018 年区科技项目配套资金
收湖南科技项目 2017 年度高企认定通过奖励         50,000.00        与收益相关
            黄埔区知识产权局                      5,000.00        与收益相关
             天然气管道补助                     333,333.36        与资产相关
                   合计                        2,816,533.36           -

    2、营业外收入

                                                                        单位:元

                                                                与资产相关/
                  项目                       2018 年 1-6 月
                                                                与收益相关


                                    4-3-40
                                                                 补充法律意见书(二)


        广州市黄埔区质量强区奖励                200,000.00         与收益相关
          模式创新标杆企业补贴                  1,000,000.00       与收益相关
         知识产权优势示范资助费                 100,000.00         与收益相关
          绿色低碳发展专项资金                   30,000.00         与收益相关
                   合计                         1,330,000.00            -

    根据发行人提供的相关资料,本所律师认为,发行人及其控股子公司享受的
上述财政补贴符合法律、法规的相关规定,财政补贴真实、有效。




    十五、发行人募集资金的运用的补充核查


    根据发行人《2018年半年度报告》、《广州迪森热能技术股份有限公司董事会
关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》及发行人提供的说明,
发行人前次募集资金投资项目2018年1-6月的使用进度情况如下:

    发行人募集资金净额为 729,013,972.43 元,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人
累 计 利 息 收 入 扣 减 手 续 费 净 额 为 7,687,225.45 元 , 累 计 使 用 募 集 资 金
619,757,494.25 元,使用比例达到 85.01%,项目进度良好。

    经本所律师核查,发行人已将前次募集资金按募集计划投入计划项目,其募
集资金的使用情况均已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的
审批程序。公司的前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关
披露内容不存在差异。




    十六、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查


    根据发行人出具的说明、提供的相关资料并经本所律师核查,截至本补充法
律意见书出具之日,《律师工作报告》中已披露的案件进展情况如下:

    1、苏州迪森与浙江维涅斯的合同纠纷

    2017 年 8 月 23 日,浙江维涅斯将苏州迪森起诉至江苏省太仓市人民法院,
请求法院判令:解除浙江维涅斯与苏州迪森之间签订的涉诉合同;苏州迪森返还


                                       4-3-41
                                                           补充法律意见书(二)


浙江维涅斯履约保证金 289,500.00 元;苏州迪森的锅炉及成套辅机设备归浙江维
涅斯所有;本案诉讼费用由苏州迪森承担。

    2017 年 9 月,苏州迪森就上述诉讼提起反诉:请求依法判令浙江维涅斯支
付欠款 1,031,774.40 元及滞纳金;请求依法判令浙江维涅斯支付可得利益收益
329.08 万元;请求依法判令履约保证金归苏州迪森所有;苏州迪森的锅炉及成套
辅机设备归苏州迪森所有;反诉诉讼费用及本诉诉讼费用均由浙江维涅斯承担。

    2018 年 6 月 30 日,江苏省太仓市人民法院作出《民事判决书》((2017)苏
0585 民初 5029 号),判决确认浙江维涅斯与苏州迪森签订的《浙江维涅斯装饰
材料有限公司生物质锅炉供热量节能减排项目合同能源管理 CEMC》协议书》、
《补充协议》于 2017 年 10 月 11 日解除;苏州迪森于判决生效之日起 30 日内至
原告浙江维涅斯拆除其安装的生物质锅炉及成套辅机设备与锅炉房内生物质锅
炉及辅机设备,并配合原告办理相应过户登记手续;浙江维涅斯于判决生效之日
起 10 日内向苏州迪森支付热量款 1,031,774.4 元及滞纳金(其中 267,100.8 元热
量款的滞纳金,自 2017 年 3 月 7 起计算;416,956.8 元热量款的滞纳金,自 2017
年 4 月 7 日起计算;280,996.8 元的热量款,自 2017 年 5 月 7 日起计算;66,720
元的热量款,自 2017 年 6 月 7 日起计算;均按照每日万分之五的标准计算至实
际履行之日止);浙江维涅斯应向苏州迪森支付可得利益损失 630,090 元,扣除
浙江维涅斯已交付的履约保证金 289,500 元,于判决生效之日起 10 日内再支付
340,590 元;驳回浙江维涅斯要求苏州迫森能赔偿经济损失 1,251,680.02 元的诉
讼请求。

    2018 年 7 月,该诉讼双方均提出二审上诉。

    根据发行人出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,该诉讼事项尚在
审理当中。

    2、青岛杰迪、迪森设备与青岛鸿冠的合同纠纷

    2017 年 11 月 10 日,青岛鸿冠向即墨人民法院提起诉讼,请求法院判令:请
求判令解除青岛鸿冠与青岛杰迪签订的合作协议;请求判令青岛杰迪支付青岛鸿
冠损失暂定为 100 万元;请求判令将涉案的锅炉及成套辅机设备所有权归属于青
岛鸿冠(价值约 50 万元);请求判令青岛杰迪的投资方(青岛金巨峰能源有限公


                                   4-3-42
                                                          补充法律意见书(二)


司、迪森设备)在出资不足的范围内对上述请求承担连带责任;请求判令青岛杰
迪、青岛金巨峰能源有限公司、迪森设备承担本案诉讼费及保全费。

    2017 年 12 月,青岛杰迪就上述诉讼提起反诉:请求依法判决解除青岛杰迪
与青岛鸿冠签订的合作合同;依法判令青岛鸿冠退还青岛杰迪 230 万元锅炉收购
款及 150 万元的锅炉改造款;依法判令青岛鸿冠支付青岛杰迪燃气、蒸汽款等费
用 1,002,540.28 元及及相关罚息;本案所有诉讼费用均由青岛鸿冠承担。

    2018 年 4 月 20 日,山东省青岛市即墨区人民法院作出《民事判决书》(2017)
鲁 0282 民初 10721 号),判决青岛鸿冠支付青岛杰迪、迪森设备燃气、蒸汽款
985,045.56 元,判决:解除青岛鸿冠与青岛杰迪于 2017 年 3 月 2 日签订的《燃
气锅炉供 蒸汽项目 合作合同》; 青岛鸿 冠 向青岛 杰迪 支付 燃气、蒸 汽款等
985,045.56 元;青岛杰迪向青岛鸿冠支付损失款 151,667 元。以上二、三项双方
于判决生效之日起十日内付清;驳回青岛鸿冠其他诉讼请求;驳回青岛杰迪其他
诉讼请求。

    2018 年 5 月,青岛杰迪提出二审上诉。

    根据发行人出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,该诉讼事项尚在
审理当中。




    十七、结论性意见


    综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立、合法存续的上市公司,其股
票在深交所正常交易,本次发行符合《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等有关
规定中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。

    本补充法律意见书一式三份,其中正本两份,副本一份,正副本具有同等法
律效力。




                                  4-3-43
                                                       补充法律意见书(二)


(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》之专用签字盖章页)




北京市康达律师事务所(公章)




单位负责人:乔佳平                            经办律师: 鲍卉芳




                                                         连     莲




                                                          张     瑜




                                                           年        月   日




                                 4-3-44