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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
康达债发字[2018]第 0076-3 号
二〇一八年九月
1-2-1
补充法律意见书（三）
目 录
正 文............................................................................................................................ 8
一、《告知函》问题之 2............................................................................................... 8
二、《告知函》问题之 4............................................................................................. 10
三、《告知函》问题之 5............................................................................................. 22
四、《告知函》问题之 8............................................................................................. 33
1-2-2
补充法律意见书（三）
释 义
在补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、申请人、公司、迪
指 广州迪森热能技术股份有限公司
森股份
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构、保荐人、主承销
指 中德证券有限责任公司
商、中德证券
正中珠江、会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
公司本次发行的可转换为公司 A 股股票的可转
可转换公司债券、可转债 指
换公司债券
本次发行、本次发行可转换 公司本次公开发行不超过 6 亿元可转换公司债
指
公司债券、本次发行可转债 券的行为
《关于请做好迪森股份可转债发审委会议准备
《告知函》 指
工作的函》
《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开
《募集说明书》
发行可转换公司债券募集说明书》
《广州迪森热能技术股份有限公司 2018 年半
《2018 年半年度报告》 指
年度报告》
《关于广州迪森热能技术股份有限公司内部控
《内部控制鉴证报告》 指 制鉴证报告》（广会专字[2018]G17035680098
号）
迪森设备 指 广州迪森热能设备有限公司
迪森家居 指 广州迪森家居环境技术有限公司
苏州迪森 指 苏州迪森能源技术有限公司
融安迪森 指 融安迪森生物质能供热有限公司
东莞诚迪 指 东莞诚迪新能源科技有限公司
广州云迪 指 广州云迪股权投资有限公司
迪森投资 指 广州迪森清洁能源投资有限公司
上海迪兴 指 上海迪兴新能源科技有限公司
德州昊森 指 德州昊森新能源有限公司
云南迪能 指 云南迪能能源科技有限责任公司
三门峡茂森 指 三门峡茂森清洁能源有限公司
聚森投资 指 广州聚森新能源投资有限公司
贵州迪森 指 贵州迪森能源科技有限公司
肇庆迪森 指 肇庆迪森生物能源技术有限公司
肇庆森合 指 肇庆森合清洁能源科技有限公司
武汉迪瑞 指 武汉迪瑞华森新能源科技有限公司
石家庄汇森 指 石家庄汇森生物质新能源科技有限公司
1-2-3
补充法律意见书（三）
广东迪泉 指 广东迪泉清洁能源投资发展有限公司
瑞迪租赁 指 广州瑞迪融资租赁有限公司
迪清新能源 指 广州迪清新能源科技有限公司
世纪新能源 指 成都世纪新能源有限公司
梅州迪森 指 梅州迪森生物质能供热有限公司
迪森国大 指 浙江迪森国大清洁能源有限公司
临安迪大 指 临安迪大清洁能源有限公司
敏欣能源 指 上海敏欣能源科技有限公司
宜昌迪瑞华森 指 宜昌迪瑞华森新能源科技有限公司
湖南聚森 指 湖南聚森清洁能源供热有限公司
湘潭聚森 指 湘潭聚森清洁能源供热有限公司
广州中瑞 指 广州中瑞热能技术有限公司
佛山中瑞 指 佛山中瑞热能技术有限公司
江陵迪马 指 江陵县迪马热电有限公司
常州迪森 指 常州迪森德恒新能源科技有限公司
积善节能 指 将乐县积善节能科技有限公司
永州聚森 指 永州聚森清洁能源供热有限公司
河北诚迪 指 河北诚迪新能源科技有限公司
武穴瑞华迪森 指 武穴瑞华迪森新能源科技有限公司
湖南迪兴 指 湖南迪兴中悦达新能源有限公司
九寨沟世纪能源 指 九寨沟县世纪能源有限公司
湖南索拓 指 湖南索拓科技有限公司
青岛杰迪 指 青岛杰迪能源有限公司
襄阳迪森 指 襄阳迪森清洁能源有限公司
上海来韵 指 上海来韵新能源科技有限公司
瑞迪保理 指 广州瑞迪商业保理有限公司
忠丸宝 指 广州忠丸宝金属材料有限公司
亚特尔 指 江苏亚特尔地源科技股份有限公司
艾猫网络 指 浙江艾猫网络科技有限公司
常州锅炉有限公司，现已更名为“迪森（常州）
常州锅炉 指
锅炉有限公司”
《广州迪森热能技术股份有限公司章程》，发
《公司章程》 指
行人现行有效的公司章程
《广州迪森热能技术股份有限公司股东大会议
《股东大会议事规则》 指
事规则》
《广州迪森热能技术股份有限公司董事会议事
《董事会议事规则》 指
规则》、
《广州迪森热能技术股份有限公司监事会议事
《监事会议事规则》 指
规则》
《广州迪森热能技术股份有限公司独立董事制
《独立董事制度》 指
度》
《广州迪森热能技术股份有限公司总经理工作
《总经理工作细则》 指
细则》
1-2-4
补充法律意见书（三）
《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金管
《募集资金管理制度》 指
理制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
《创业板规范运作指引》 指
引（2015 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
《创业板上市规则》 指
年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则》（第 12 号） 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（证监发[2001]37 号文）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中
《管理办法》 指
国证监会令第 41 号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
《律师工作报告》 指
券的律师工作报告》（康达债发字[2018]第 0077
号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
《法律意见书》 指
券的法律意见书》（康达债发字[2018]第 0076
号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
《补充法律意见书（一）》 指
券的补充法律意见书（一）》（康达债发字[2018]
第 0076-1 号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
《补充法律意见书（二）》 指
券的补充法律意见书（二）》（康达债发字[2018]
第 0076-2 号）
《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技
《补充法律意见书（三）》、 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
指
本补充法律意见书 券的补充法律意见书（三）》（康达债发字[2018]
第 0076-3 号）
报告期、最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
环保局 指 环境保护局
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
1-2-5
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
康达债发字[2018]第 0076-3 号
致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法
律顾问，就公司本次发行债券的有关问题发表法律意见。在此之前，本所律师已
于 2018 年 6 月 19 日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，于 2018 年 8 月
16 日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2018 年 8 月 16 日出具了《补充法律
意见书（二）》。
现根据中国证监会于 2018 年 9 月 3 日下发的《关于请做好迪森股份可转债
发审委会议准备工作的函》的要求，本所律师对发行人本次发行可转债相关的相
关事项进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
本所律师现依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布
的《管理办法》等有关规定，参照《编报规则》（第 12 号）的格式要求，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
1-2-6
补充法律意见书（三）
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目
的。
6、本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》为准。如无特别说明，本补充
法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》中的用语含义相同。
7、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据
进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
1-2-7
补充法律意见书（三）
正 文
一、《告知函》问题之 2
2、申请人本次募集资金中的 1.5 亿元用于“广州迪森家居舒适家居产业园
园区改造及转型升级项目”，该项目拟对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除，并
新建两栋厂房及仓储仓库，项目达产后将新增壁挂炉家居产品产能 31 万台；2017
年，申请人 C 端家居类产品的产能为 55 万台，实际产量为 51.57 万台，销量为
41.4 万台。请申请人说明：（1）迪森设备与迪森家居（产权所有人）关于新建厂
房及仓储仓库的相关安排，规划及报建等进展情况，是否存在无法实施的法律障
碍，请在募集说明书中补充披露相关风险；（2）说明申请人 2017 年 C 端家居类
产品产销率较低的原因及合理性，库存商品的期后销售情况；（3）说明该项目达
产后，各类家居产品新增产能的具体情况，并详细论证新增产能消化的具体措施。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，请经办律师对上述（1）事项发表核查意
见。
（一）关于迪森家居原租赁给迪森设备厂房的权属情况的核查
经核查，迪森设备租赁取得的厂房系为迪森家居所有，其租赁厂房的相关《不
动产权证书》情况如下：
权利 建筑面积 使用权类 终止日
证号 坐落 用途 面积（㎡）
人 （㎡） 型 期
粤（2017）广州市
迪森 广州开发区 生产、办公场 2055.01.
不动产权第 23,014.58 出让 13,995
家居 注 宏明路 2 号 地及配套设施 18
06203380 号
注：2018 年 6 月，由于迪森家居综合工业大楼竣工导致迪森家居相关建筑面积增加，
迪森家居将证号为粤房地权证穗字第 0550030425 号《广东省房地产权证书》换领为粤（2017）
广州市不动产权第 06203380 号《中华人民共和国不动产权证书》，建筑面积由 5,573.53 平方
米变更为 23,014.58 平方米。
1-2-8
补充法律意见书（三）
（二）关于迪森设备与迪森家居新建厂房及仓储仓库的相关安排、规划及
报建等进展情况，以及是否存在无法实施的法律障碍的核查
1、关于迪森设备与迪森家居相关生产经营安排
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，“常州
锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”、“迪森家居舒适家居产业园园
区改造及转型升级项目”均尚未开工建设。
截至本补充法律意见书出具之日，“常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉
改扩建项目”已开始进行前期的改建工程及搬迁准备工作，迪森设备现有的核心
管理团队已全部进驻常州锅炉，并预计在 2019 年初整体搬迁至常州，在搬迁完
成之前，迪森设备仍在原有生产场地进行过渡期生产。
2、关于迪森设备与迪森家居新建厂房的规划及报建等进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，由于迪森设备仍在租赁场地进行过渡期生
产，原有厂房尚未拆除，因此迪森家居实施的“迪森家居舒适家居产业园园区改
造及转型升级项目”新建厂房及仓储仓库尚未开始履行规划及报建等程序。迪森
设备整体搬迁至常州后，迪森家居将开始对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除，
并履行新建厂房及仓储仓库的规划及报建等程序。鉴于迪森家居本次募投项目已
取得广州开发区行政审批局出具的《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统
一代码为“2018-440112-38-03-005465”）及《关于广州迪森家居环境技术有限公
司舒适家居产业园改造及转型升级项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评
[2018]122 号），且后续的规划及报建等程序仅为程序性事务，因此不存在无法实
施的法律障碍。
3、结论意见
经上述核查，本所律师认为，“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升
级项目”新建厂房及仓储仓库尚未开始履行规划及报建等程序，但不存在无法实
施的法律障碍。同时，发行人已在《募集说明书》中对相关风险进行了充分披露。
1-2-9
补充法律意见书（三）
二、《告知函》问题之 4
4、2015 年 3 月申请人投资 11,340.00 万元设立瑞迪租赁从事融资租赁业务，
2017 年 6 月瑞迪租赁投资 5,000.00 万元设立瑞迪保理公司从事保理业务。请申
请人说明：（1）申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）的情形，本次发行是否符合《发行监管问答一关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；（2）本次拟使用募集资金 1.8 亿
元偿还银行贷款的必要性及合理性；（3）从内控的角度如何保证不将本次募集资
金用于对瑞迪租赁、瑞迪保理等类金融业务的投资或财务资助。请保荐机构和律
师发表核查意见。
（一）关于发行人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）的情形，以及本次发行是否符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定的核查
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形
（1）关于发行人最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
根据《2018 年半年度报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发
行人最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：
①交易性金融资产
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产金额为 0 万元。
②可供出售金融资产
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人持有的可供出售金融资产金额为 2,354.32 万
元，明细情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 经营范围
家用商用空调、制冷设备、暖通设备研发、保养及安装服务；通讯
亚特尔 1,396.50 设备(不含无线发射装置)、电子产品、计算机软硬件设备安装；销
售:电脑、水箱、阀门、分水器、温控器、金属、塑料管道、保温板、
1-2-10
补充法律意见书（三）
板材、外遮阳、门窗、玻璃、执行器、电线、金属材料；消防工程
施工;地暖工程施工；小区安防智能系统安装;地源热泵节能技术服
务；五金交电及机电设备(除输电、供电设备)销售和安装(涉及特种
设备行政许可的经营活动应在取得相关许可证后方可进行)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
服务:计算机网络的技术研发、技术咨询、技术服务、成果转让,承
办会展,国内广告设计、制作、代理、发布(除网络)；批发零售:计
艾猫网
857.82 算机软硬件及配件,空调设备及暖通设备,电器器材,五金交电,建筑
络
材料；其他无需报经审批的一切合法项目。***(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；建筑、家具用
金属配件制造；锅炉及辅助设备制造；制冷、空调设备制造；机械
零部件加工；电梯、自动扶梯及升降机制造；建筑用金属制附件及
架座制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；金属制品修理；
专用设备修理；机械工程设计服务；其他仓储业（不含原油、成品
油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；软件开发；电子、通信与自动控
制技术研究、开发；仓储咨询服务；机械技术咨询、交流服务；商
忠丸宝 100.00 品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除
外）；模具制造；通用设备修理；汽车零部件及配件制造（不含汽车
发动机制造）；机械技术开发服务；安全生产技术服务；销售本公司
生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的
产品需取得许可证后方可经营）；五金配件制造、加工；机器人的技
术研究、技术开发；钢管制造、加工；钢铁结构体部件制造；钢材
批发；钢材零售
亚特尔（831355.OC）主要提供地源热泵系统、其他供暖工程系统及新风系
统的综合解决方案；艾猫网络针对智慧舒适家居行业开发了电商平台 A 猫商城；
忠丸宝主营业务为金属精密结构件的研发、生产及销售。上述 3 家公司主营业务
均与发行人主营业务相关。
发行人对亚特尔、艾猫网络、忠丸宝的投资属于战略性产业投资，主要目的
是为了布局与公司产业范围相关或相近的具备一定盈利能力或高成长性企业，通
过投资关系形成技术共享或产业协同效应，延伸公司产业链，实现公司主营业务
的更好发展。发行人对上述公司企业的投资均不以获得投资收益为主要目的，不
属于财务性投资。
截至 2018 年 6 月 30 日，上述投资形成的可供出售金融资产期末余额占公司
合并报表归母净资产的比例为 1.82%，占比较小。
③借予他人款项、委托理财的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人持有的短期理财产品金额为 10,000.00 万元，
占公司合并报表归母净资产的比例为 7.73%，占比较小，不存在金额较大、期限
1-2-11
补充法律意见书（三）
较长的借予他人款项、委托理财的情形。
公司及其子公司购买的均为期限较短、流动性较强的理财产品，具体如下：
单位：万元
序号 持有人 银行名称 金额 起始日期 期限
无固定期限，随时可
1 迪森股份 兴业银行 1,100.00 2018 年 1 月 5 日
赎回
无固定期限，随时可
2 临安迪大 招商银行 300.00 2018 年 2 月 6 日
赎回
无固定期限，随时可
3 世纪新能源 兴业银行 3,300.00 2018 年 1 月 2 日
赎回
4 世纪新能源 兴业银行 4,000.00 2018 年 6 月 7 日 30 天
无固定期限，随时可
5 迪森家居 工商银行 200.00 2018 年 3 月 29 日
赎回
无固定期限，随时可
6 迪森家居 工商银行 400.00 2018 年 5 月 3 日
赎回
无固定期限，随时可
7 迪森家居 工商银行 200.00 2018 年 5 月 15 日
赎回
无固定期限，随时可
8 迪森家居 平安银行 400.00 2018 年 6 月 29 日
赎回
无固定期限，随时可
9 迪森家居 工商银行 100.00 2018 年 6 月 15 日
赎回
合计 10,000.00 - -
④参与类金融业务的投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人参与的类金融业务的投资为对控股子公司瑞
迪租赁及控股孙公司瑞迪保理的投资，投资金额为 11,340.00 万元，占公司合并
报表归母净资产的比例为 8.77%，占比较小。
⑤参与产业投资基金的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人不存在参与产业投资基金的情形。
（2）关于发行人持有的上述资产占最近一期末资产的比重
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人对瑞迪租赁及瑞迪保理的投入、持有的可供
出售金融资产、银行理财产品余额占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的
比例如下表：
项目 金额（万元）
交易性金融资产 0.00
可供出售金融资产 2,354.32
1-2-12
补充法律意见书（三）
银行理财产品余额 10,000.00
对瑞迪保理、瑞迪租赁资金投入 11,340.00
参与的产业投资 0.00
合计 23,694.32
最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产 129,297.52
占最近一期末归属于母公司净资产比重 18.33%
发行人财务性投资总额占比相对较高主要是由于银行理财产品余额和对瑞
迪租赁、瑞迪保理资金投入金额相对较高所致，具体而言：
公司最近一期末银行理财产品余额为 10,000.00 万元，主要构成系前次募集
资金 1,400.00 万元用于购买银行理财产品；公司持股 51%的世纪新能源将拟用于
世纪新能源二期工程建设的资金 7,300 万元短期用于购买银行理财产品，均具备
客观原因及合理性。
公司对瑞迪租赁、瑞迪保理的投资金额为 11,340.00 万元，但是公司对瑞迪
租赁、瑞迪保理的投资均系围绕公司现有主营业务及未来发展需求，瑞迪租赁、
瑞迪保理的客户主要为公司上下游领域或者节能环保领域。最近一年及一期，瑞
迪租赁前五大客户情况如下：
序号 客户名称 收入金额 占比
2017 年度
1 河北朗天新能源科技有限公司 1,094.24 36.84%
2 安徽池州瑞恩能源有限公司 796.71 26.82%
3 阳光中科（福建）能源股份有限公司 166.12 5.59%
4 上海敏欣能源科技有限公司 150.89 5.08%
5 广州石之通高分子材料有限公司 84.44 2.84%
合计 2,292.40 77.17%
2018 年 1-6 月
1 河北朗天新能源科技有限公司 601.23 42.52%
2 安徽池州瑞恩能源有限公司 385.65 27.27%
广州德能热源设备有限公司、广州德
3 69.55 4.92%
能能源管理有限公司（注）
4 阳光中科（福建）能源股份有限公司 44.80 3.17%
5 上海敏欣能源科技有限公司 41.41 2.93%
合计 1,142.64 80.80%
注：广州德能能源管理有限公司、广州德能热源设备有限公司为同一控制下企业
上述客户中：
①河北朗天新能源科技有限公司、安徽池州瑞恩能源有限公司、上海敏欣能
源科技有限公司主要从事园区供热、供气等能源运营服务。且其中安徽池州瑞恩
能源有限公司是公司持股 33.80%的联营公司，上海敏欣能源科技有限公司是公
1-2-13
补充法律意见书（三）
司的控股孙公司；
②阳光中科（福建）能源股份有限公司（838982.OC）主要从事多/单晶硅太
阳能电池的生产及销售，属于新能源及环保产业；
③广州石之通高分子材料有限公司是广州石头造环保科技股份有限公司
（833315.OC）的全资子公司，该股份有限公司主要从事环保改性材料的生产、
研发及销售；
④广州德能热源设备有限公司主要从事热泵产品的生产、研发及销售，为客
户提供清洁取暖解决方案。
此外，公司已承诺严格控制其规模且自承诺出具日至募集资金到位后 36 个
月内不对瑞迪租赁、瑞迪保理进行增资以及以借款等任何方式进行财务资助。公
司对瑞迪租赁、瑞迪保理的投资具有合理性，且短期内无法回收相关投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情
形。
2、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》的相关规定
根据《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关
规定：
一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 20%。
二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增
发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融
资，不适用本条规定。
三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人本次公开发行可转换公司债券，不适用于上述前两条规定；经核查，
1-2-14
补充法律意见书（三）
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述第三条的
相关规定。
综上，发行人本次发行可转债符合《发行监管问答一关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的相关规定。
（二）关于本次拟使用募集资金 1.8 亿元偿还银行贷款的必要性及合理性
根据公司出具的说明、其提供的相关资料并经本所律师核查，发行人除首次
公开发行、2015 年非公开发行募集资金外，其固定资产建设和日常经营所需资
金主要依靠外部借款及公司历史经营积累。发行人本次拟使用 18,000 万元募集
资金偿还短期银行贷款，主要是为了调整及优化公司负债结构、降低公司营运资
金压力，节省财务费用的支出、增强公司资金实力。
从发行人最近一期末拥有的货币资金情况、发行人资产负债率与同行业上市
公司比较情况、发行人营运资金来源、上下游企业对发行人资金占用情况、近期
大额支出情况来看，发行人存在货币资金短缺、资产负债率偏高、负债结构不合
理及大额资金支出缺口较大的情况，通过募集资金偿还银行贷款可一定程度上缓
解目前资金困境的局面。
1、发行人的货币资金情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额为 29,955.33 万元，后期可赎
回使用的理财产品余额 10,000 万元，合计可用的货币资金为 39,955.33 万元。
在上述可用的货币资金中：（1）前次募集资金余额为 11,694.37 万元，按照
募集资金使用计划，该部分募集资金将在 2018 年底投入；（2）发行人持股 51%
的世纪新能源其货币资金为 6,414.36 万元，其持有的理财产品余额为 7,300 万元，
该等资金合计 13,714.36 万元并不由上市公司自由支配。
扣除前次募集资金及子公司世纪新能源的货币资金后，上市公司实际可支配
的货币资金不超过 14,600.00 万元。
2、发行人的资产负债水平
报告期内，发行人的资产负债水平如下：
1-2-15
补充法律意见书（三）
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总额（万元） 337,939.05 336,973.63 261,611.55 228,227.42
负债总额（万元） 183,967.39 186,155.73 137,446.71 54,414.04
资产负债率（母公司） 48.94% 50.88% 49.34% 14.77%
资产负债率（合并） 54.44% 55.24% 52.54% 23.84%
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人资产负债率（合
并）分别为 23.84%、52.54%、55.24%和 54.44%，呈逐年上升趋势。资产负债率
大幅上升主要系公司近年来处于向“清洁能源综合服务商”转型阶段，对外投资
和股权收购增加使公司资金支出大幅增长，发行人加大了通过债务手段筹措资金
力度，使得公司资产负债率大幅上升。
发行人主营业务为 B 端能源运营服务、B 端工业锅炉及 C 端舒适家居生产
及销售业务，而 B 端能源运营服务所占公司资产、负债比重较高；以能源运营
服务为例，发行人与同行业上市公司最近一年末的资产负债率（合并）比较如下：
证券简称 证券代码 2017 年 12 月 31 日资产负债率（合并）
宁波热电 600982.SH 37.36%
东方市场 000301.SZ 18.70%
惠天热电 000692.SZ 75.83%
华通热力 002893.SZ 64.11%
大连热电 600719.SH 53.90%
富春环保 002479.SZ 37.47%
联美控股 600167.SH 35.71%
行业平均 46.15%
迪森股份 300335.SZ 55.24%
最近一年末，发行人合并报表资产负债率为 55.24%，高于同行业上市公司
资产负债率平均水平 46.15%，在本次可转换公司债券的投资者将所持债券全部
转换为公司股份的情况下，以 2017 年 12 月 31 日财务数据测算，发行人资产负
债率（合并）下降为 49.11%，仍然高于行业平均水平。
3、发行人的营运资金来源
目前，发行人业务定位为“清洁能源综合服务商”，发行人业务范围覆盖了
以清洁能源为主的 B 端能源运营服务、以工业锅炉制造及销售为主的 B 端装备
业务以及“小松鼠壁挂炉”等舒适家居产品与服务的 C 端产品制造与销售业务
等多个领域。发行人在日常运营中往往需要投入大量的前期资金用以采购原材
料、生产产品以及建设运营项目等，属于重资产行业。基于此业务特点，发行人
1-2-16
补充法律意见书（三）
对营运资金需求量较高。
报告期内，发行人营运资金规模具体情况如下：
单位：万元；%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收票据 6,413.24 7.59 20,281.83 22.78 4,981.27 10.75 7,831.47 20.83
应收账款 38,737.30 45.83 30,067.30 33.77 24,224.20 52.26 18,883.75 50.22
预付款项 6,574.38 7.78 5,336.53 5.99 6,557.24 14.15 3,560.08 9.47
存货 32,799.84 38.81 33,358.79 37.46 10,589.28 22.85 7,328.47 19.49
经营性流动资产合计 84,524.76 100.00 89,044.45 100.00 46,351.99 100.00 37,603.77 100.00
应付账款 32,090.79 70.57 40,411.58 75.37 23,825.61 83.77 16,746.08 75.82
预收款项 9,676.79 21.28 13,003.62 24.25 4,617.40 16.23 4,355.12 19.72
应付票据 3,708.40 8.15 200.00 0.37 - - 985.78 4.46
经营性流动资产负债合计 45,475.98 100.00 53,615.20 100.00 28,443.01 100.00 22,086.95 100.00
营运资金规模 39,048.78 35,429.25 17,908.98 15,516.82
短期借款 66,957.22 46,023.60 16,150.00 16,240.00
短期借款占营运资金的比例 171.47% 129.90% 90.18% 104.66%
注：营运资金规模为经营性流动资产减去经营性流动负债，经营性流动资产包括应收账
款、应收票据、预付账款和存货，经营性流动负债包括应付账款、应付票据和预收账款。
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 6 月末，发行人营运资金规模分别为
15,516.82 万元、17,908.98 万元、35,429.25 万元和 39,048.78 万元，而同期公司
短期借款规模分别为 16,240.00 万元、16,150.00 万元、46,023.60 万元和 66,957.22
万元，短期借款占营运资金的比例分别为 104.66%、90.18%、129.90%和 171.47%。
报告期内，随着发行人经营规模的不断扩张，发行人营运资金需求亦不断增长，
发行人营运资金对于短期借款融资依赖程度较高，增加了发行人财务风险，对发
行人持续盈利能力形成不利影响。
4、上下游企业对发行人资金的占用情况
近年来，发行人收入快速增长，对应的应收款项（含应收账款和应收票据，
下同）规模和应付款项规模大幅增长，下游客户对发行人的资金占用规模也不断
增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款余额 43,150.58 34,013.96 27,144.84 21,586.03
应收票据 6,413.24 20,281.83 4,981.27 7,831.47
合计 49,563.82 54,295.79 32,126.11 29,417.50
应付账款 32,090.79 40,411.58 23,825.61 16,746.08
1-2-17
补充法律意见书（三）
应付票据 3,708.40 200.00 - 985.78
合计 35,799.19 40,611.58 23,825.61 17,731.86
资金占用 13,764.63 13,684.21 8,300.50 11,685.64
报告期各期末，发行人对下游客户的应收款项合计分别为 29,417.50 万元、
32,126.11 万元、54,295.79 万元和 49,563.82 万元，对上游供应商的应付款项合计
为 17,731.86 万元、23,825.61 万元、40,611.58 万元和 35,799.19 万元，上下游客
户和供应商占用发行人的资金差额为 11,685.64 万元、8,300.50 万元、13,684.21
万元和 13,764.63 万元，随着发行人收入规模增长，上述资金占用规模呈不断增
长趋势。
5、经营活动产生的现金流情况
最近三年及一期，发行人经营活动现金流状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 80,358.21 194,308.33 114,224.30 84,774.56
收到的税费返还 194.78 600.85 1,223.07 941.03
收到其他与经营活动有关的现金 3,275.55 9,366.99 8,122.88 3,669.48
经营活动现金流入小计 83,828.53 204,276.17 123,570.24 89,385.07
购买商品、接受劳务支付的现金 55,070.04 134,878.82 70,850.32 50,649.61
支付给职工以及为职工支付的现金 9,253.65 16,098.16 11,343.61 8,806.90
支付的各项税费 7,303.68 12,771.41 8,534.39 5,793.93
支付其他与经营活动有关的现金 6,332.04 17,106.42 9,432.76 8,673.21
经营活动现金流出小计 77,959.41 180,854.81 100,161.09 73,923.65
经营活动产生的现金流量净额 5,869.12 23,421.36 23,409.15 15,461.42
报告期内，发行人经营活动现金流净额分别为 15,461.42 万元、23,409.15 万
元、23,421.36 万元和 5,869.12 万元，对应的净利润分别为 8,734.40 万元、14,454.74
万元、25,531.49 万元和 11,936.42 万元，发行人经营活动获取现金的能力较好。
虽然发行人的经营活动现金流较好，但同期对外投资和股权收购增加亦使发
行人资金支出大幅增长。最近三年及一期，发行人期末现金及现金等价物余额分
别为 104,385.60 万元、53,939.11 万元、47,882.98 万元和 28,008.14 万元，呈逐年
下降趋势，营运资金已出现一定的压力。
6、滚存利润使用情况
报告期内，发行人实现的归属于母公司股东的净利润分别为 8,805.24 万元、
12,750.98 万元、21,302.22 万元和 9,079.23 万元；报告期各期末，发行人未分配
1-2-18
补充法律意见书（三）
利润金额分别为 23,031.57 万元、34,799.20 万元、53,048.07 万元和 57,710.58 万
元。
2015 年度、2016 年度、2017 年度发行人现金分红的金额分别为 906.12 万元、
2,895.01 万元和 4,351.33 万元，除上述现金分红外，发行人的滚存利润主要用于
补充流动资金和项目投资建设等。
7、发行人近期大额费用支出计划
未来一年内（2018 年 7 月-2019 年 6 月），发行人的大额资金支出包括偿还
银行借款、支付股权收购款、项目投资建设、股东分红等方面，具体如下：
（1）偿还银行借款
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人短期借款为 66,957.22 万元，一年内到期的
长期借款为 4,502.92 万元，未来一年内，发行人需偿还的银行借款合计 71,460.14
万元。
（2）支付股权收购款
发行人于 2016 年度收购世纪新能源，需于 2019 年 4 月支付剩余股权转让款
4,406.40 万元；发行人于 2016 年收购迪森家居，需于 2019 年 6 月底之前支付剩
余股权转让款 25,749.98 万元；发行人于 2018 年收购常州锅炉，需于 2018 年 12
月底之前支付剩余股权转让款 1,680.00 万元，上述 3 项需支付的股权收购款合计
为 31,836.38 万元。
（3）项目建设资金需求
从项目建设资金需求上看，根据发行人前次募集资金使用计划，2018 年 12
月底之前发行人前次募集资金投资项目尚需投入不低于 10,928.44 万元；世纪新
能源二期工程未来一年拟投入约 6,000.00 万元，仅上述 2 项项目建设资金需求合
计达到 16,928.44 万元。此外，为保障项目的顺利投产，发行人还需预留一定的
项目流动资金。
（4）2019 年度股东分红
根据对 2018 年度公司利润的预计情况及《公司章程》规定的利润分配政策，
预计 2019 年度公司现金分红支出不低于 4,000 万元。
1-2-19
补充法律意见书（三）
综上，未来一年内，发行人的大额资金支出归纳如下：
序号 项目 金额（亿元）
1 偿还银行借款本金 7.15
2 股权收购款 3.18
3 项目建设资金需求（不含本次募集资金投资项目） 1.69
4 现金分红款 0.40
合计 12.42
由上表，发行人未来一年的大额资金支出约为 12.42 亿元，即便保持目前有
息债务规模不变的情况下，发行人大额资金支出仍然高达约 5.27 亿元，而发行
人目前的货币资金余额（含理财产品）仅约为 4 亿元，考虑到发行人需要保留一
定的资金余额以备日常运转，因此，发行人存在较大的资金缺口。
综上，发行人未来实际可用的货币资金余额较低，资产负债率远高于同行业
上市公司平均水平，且负债结构存在不合理的情况，短期借款在负债总额中占比
较高，未来一年存在较高的大额支出，导致发行人资金缺口较大，资金短缺的情
况较为突出，需要通过本次募集资金偿还银行借款来降低资产负债率和保持一定
的日常经营运转的资金需要，本次利用募集资金偿还银行借款是必要且合理的。
（三）关于从内控的角度保证不将本次募集资金用于对瑞迪租赁、瑞迪保
理等类金融业务的投资或财务资助
发行人按照相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严
格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和
审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。
针对本次公开发行可转债的募集资金使用，发行人出具的承诺如下：
“公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后 1 个月内，公司和/或其子
公司将与保荐机构、存放本次募集资金的商业银行签订多方监管协议。
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、规范
性文件以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》和《广州迪森热能技术股份
有限公司募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金，并保证不会将本次募集
1-2-20
补充法律意见书（三）
资金用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（借予本次募集
资金投资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权。
公司当年存在使用募集资金的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资
项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，
年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。”
同时，发行人已就瑞迪租赁和瑞迪保理未来资金投入事宜承诺如下：（1）
瑞迪租赁、瑞迪保理的业务开展将围绕公司主营业务进行，并严格控制其业务规
模；（2）发行人及其控制的下属子公司自本承诺出具日至募集资金到位后 36 个
月内不对瑞迪租赁、瑞迪保理进行增资，以及借款等任何方式进行财务资助。
综上，发行人制定了相关募集资金管理制度，确保募集资金的使用符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。此外，发行人针对本次可转债募集资金出具了
专项承诺函，确保募集资金不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人（借予本次募集资金投资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集
资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资；
同时，发行人还出具专项承诺，自承诺出具日至募集资金到位后 36 个月内不对
瑞迪租赁、瑞迪保理进行增资，以及借款等任何方式进行财务资助。
通过上述制度和承诺措施，可确保公司不将本次募集资金用于对瑞迪租赁、
瑞迪保理等类金融业务的投资或财务资助。
（四）结论意见
经过上述核查，本所律师认为，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限
较长的财务性投资情形。本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的相关规定。发行人本次使用 18,000 万元募集资金偿
还银行贷款，有利于调整及优化公司负债结构、降低公司营运资金压力，节省财
务费用的支出、增强公司资金实力，提高公司盈利水平，本次通过募集资金偿还
银行贷款具有必要性及合理性。发行人制定的《募集资金管理制度》，符合法律
法规和监管机构的规定，且得到一贯执行。发行人为本次发行可转债的募集资金
1-2-21
补充法律意见书（三）
使用出具了专项承诺，并承诺自承诺出具日至募集资金到位后 36 个月内不对瑞
迪租赁、瑞迪保理进行增资，以及借款等任何方式进行财务资助，这些制度和承
诺可确保公司不将本次募集资金用于对瑞迪租赁、瑞迪保理等类金融业务的投资
或财务资助。
三、《告知函》问题之 5
5、报告期内，申请人及其子公司多次受到相关部门的行政处罚，金额较大，
请申请人：（1）说明申请人针对违法行为的整改情况及效果，报告期内所受的行
政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规行为，是否抅成本次发行可转债的
实质性法律障碍；（2）2017 年 12 月，佛山中瑞因超标排放大气污染物被佛山市
三水区环保局处以 22.5 万元的罚款，2018 年 7 月 26 日，佛山市三水区环保局出
具《关于佛山中瑞热能技术有限公司环境行政处罚的情况说明》：“佛山中瑞已
整改完成并缴纳罚款，上述环境违法行为不属于重大环境污染事件”，请申请人
说明该违法行为是否属于重大违法行为及其相关认定依据；（3）说明申请人的内
部控制制度是否健全并有效运行，请保荐机构及申请人律师核查并发表核查意
见。
（一）关于公司及其子公司报告期内受到的行政处罚、整改情况及是否属
于重大违法违规行为的核查
1、根据发行人提供的相关资料、书面说明，并经本所律师查阅国家企业信
用信息公示系统及各主管机关等网站公示信息、相关政府部门出具的证明及说明
文件，访谈发行人管理层，核对发行人报告期内营业外支出中的罚款支出，发行
人及合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以上行政处罚及整改的具体情况
如下：
（1）迪森家居受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2015 年 3 月 2 日，广州市城市管理综合执法局萝岗区分局向迪森家居出具
《行政处罚告知书》（穗综萝告字[2014]3-051 号）：迪森家居存在未取得《建设
1-2-22
补充法律意见书（三）
工程规划许可证》进行房屋建设的违法行为，该分局根据《中华人民共和国城乡
规划法》第四十条、第六十四条的规定，对迪森家居处以建设工程造价百分之五
（1.5 万元）的罚款的行政处罚。
2018 年 8 月 1 日，广州市城市管理综合执法局黄埔区分局出具《证明》：认
定迪森家居上述违法行为不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的相关规定：未取得建设工
程规划许可证进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止
建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价
百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，
不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
款。
经核查，主管机关对迪森家居的罚款金额为“建设工程造价百分之五”，属
于《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定的“处建设工程造价百分之五
以上百分之十以下”处罚幅度范围内的最低限额，实际罚款金额较小，未对迪森
家居的业务开展及持续经营产生重大不利影响；迪森家居已足额缴纳了罚款并与
广州开发区国土资源和规划局、广州开发区行政审批局就后续补办相关手续事宜
进行了沟通，拟于近期向相关部门提交申请材料；迪森家居亦同时取得了主管机
关出具的相应证明。
综上，本所律师认为，迪森家居的上述违法行为不属于重大违法违规行为，
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（2）迪森股份受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2015 年 10 月 29 日，广州市黄埔区环保局向发行人出具《行政处罚决定书》
（埔环罚字[2015]53 号）：迪森股份因正常生产过程中存在锅炉外排大气污染物
超标，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 年修订）第四十八条
的规定，对发行人作出罚款 20,507 元的行政处罚。
2018 年 6 月 1 日，广州市黄埔区环保局、广州市开发区环保局出具《广州
市黄埔区环保局、广州市开发区环保局关于广州迪森热能技术股份有限公司环境
守法相关情况的复函》（穗埔环函[2018]520 号）：认定上述行为不属于重大环境
1-2-23
补充法律意见书（三）
违法行为。发行人已履行行政处罚，自该次处罚后，发行人未有被该局行政处罚
的记录，在辖区内未发生环境污染事故的记录。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2000 年修订）第四十八条的相关
规定：违反本法规定，向大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准的，应当
限期治理，并由所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门处一万元以
上十万元以下罚款。
经核查，主管机关对发行人的罚款金额为 20,507 元，属于《中华人民共和
国大气污染防治法》（2000 年修订）第四十八条规定的“处一万元以上十万元以
下”罚款幅度范围内的较低金额，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不
利影响；发行人已足额缴纳了罚款并对相关的锅炉设备进行了维护，增加脱硫脱
硝设施，整改后提交了监测报告并已验收通过，后续未再发生超排行为，亦取得
了主管机关出具的相应证明。
综上，本所律师认为，迪森股份的上述违法行为不属于重大违法违规行为，
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（3）宜昌迪瑞华森受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2016 年 9 月 9 日，宜昌市环保局向宜昌迪瑞华森出具《宜昌市环保局行政
处罚决定书》（宜市环法[2016]G36 号）：宜昌迪瑞华森存在项目需要配套建设的
环境保护设施未经验收而主体工程正式投入生产的违法行为，该局根据《建设项
目环境保护管理条例》第二十八条的规定，对宜昌迪瑞华森作出责令立即停止生
产、罚款 6 万元的行政处罚。
2018 年 5 月 10 日，宜昌市环保局出具《关于宜昌迪瑞华森新能源科技有限
公司行政处罚的说明》：该公司虽然存在违反环境保护有关规定的事实，但未对
环境造成较大影响，本次环境违法行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚也
不属于情节严重的行政处罚。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的相关规定：建设项目需要
配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批
该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行
政主管部门责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款。
1-2-24
补充法律意见书（三）
根据发行人出具的书面说明并经核查，截至本补充意见书出具之日，因当地
政府用地规划作出调整，宜昌迪瑞华森已停产停业，该公司正在与当地政府协商
征地补偿事宜。就上述处罚，宜昌迪瑞华森已足额缴纳了罚款，并取得了主管机
关出具的相应证明。
综上，本所律师认为，宜昌迪瑞华森上述违法行为不属于重大违法违规行为，
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（4）世纪新能源受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2016 年 9 月 13 日，九寨沟工商质量技术和食品药品监督管理局向世纪新能
源出具《行政处罚决定书》（川阿九质监罚字[2016]T7 号）：因世纪新能源未按规
定使用气站内两台 LNG 储气罐，该局根据《中华人民共和国特种设备安全法》
第八十四条等相关规定，对世纪新能源处以罚款 60,000 元。
2018 年 4 月 20 日，九寨沟工商质量技术和食品药品监督管理局出具《证明》：
认定上述行为不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的相关规定：使用未经
检验特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。
经核查，主管机关对世纪新能源的罚款金额为 60,000 元，属于《中华人民
共和国特种设备安全法》第八十四条规定的“三万元以上三十万元以下”罚款幅
度范围内的较低金额，未对世纪新能源的业务开展及持续经营产生重大不利影
响；世纪新能源已足额缴纳了罚款，同时按照要求对气站内两台 LNG 储罐的使
用进行了整改，阿坝州计量所对站内压力表进行了校验，该公司将校验报告提交
给九寨沟工商质量技术和食品药品监督管理局并已验收通过，亦取得了该主管机
关出具的相应证明。
综上，本所律师认为，世纪新能源的上述违法行为不属于重大违法违规行为，
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（5）积善节能受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2017 年 9 月 15 日，三明市环保局向积善节能出具《行政处罚决定书》（明
环罚字[2017]第 15 号）：积善节能存在超标排放大气污染物的违法行为，该局根
1-2-25
补充法律意见书（三）
据《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、《中华人民共和国大气污染防
治法》第九十九条第二项的规定，对积善节能作出罚款 10 万元的行政处罚。
2018 年 7 月 26 日，三明市环保局出具《证明》：认定上述处罚为一般行政
处罚，该行为不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的相关规定：向大气排放
污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要
求。第九十九条的相关规定：超过大气污染物排放标准，由县级以上人民政府环
境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
经核查，主管机关对积善节能的罚款金额为 10 万元，属于《中华人民共和
国大气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度范
围内的最低金额，未对积善节能的业务开展及持续经营产生重大不利影响；积善
节能已足额缴纳了罚款，关停了相关的燃煤锅炉，相关处罚事由的不利影响已经
消除，并取得了主管机关出具的相应证明。
综上，本所律师认为，积善节能上述违法行为不属于重大违法违规行为，不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
（6）佛山中瑞受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2017 年 12 月 12 日，佛山市三水区环保局向佛山中瑞出具《行政处罚决定
书》（三环罚（监）字[2017]第 75 号）：佛山中瑞存在超标排放大气污染物的违
法行为，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定，
对佛山中瑞作出罚款 22.5 万元的行政处罚。
2018 年 7 月 26 日，佛山市三水区环保局出具《关于佛山中瑞热能技术有限
公司环境行政处罚的情况说明》：佛山中瑞已整改完成并缴纳罚款，上述环境违
法行为不属于重大环境污染事件。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的相关规定：超过大气
污染物排放标准，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭。
1-2-26
补充法律意见书（三）
经核查，主管机关对佛山中瑞的罚款金额为 22.5 万元，属于《中华人民共
和国大气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度
范围内的较低金额，未对佛山中瑞的业务开展及持续经营产生重大不利影响；佛
山中瑞未被责令停业、关闭，不属于违法情节严重的情形；佛山中瑞已足额缴纳
了罚款并对相关设备进行了维护整改，整改完成后聘请了外部的第三方监测机构
对外排废气进行了重新检测，相关指标达到环保要求并已验收通过，后续未再发
生超排行为，相关处罚事由的不利影响已经消除，亦取得了主管机关出具的相应
证明。
综上，本所律师认为，佛山中瑞上述违法行为不属于重大违法违规行为，不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
（7）迪森家居受到的处罚及不构成重大违法行为的核查
2018 年 3 月 27 日，广州市城市管理综合执法局黄埔区分局向迪森家居出具
《行政处罚决定书》（穗综埔处字[2018]2600031 号）：迪森家居存在未取得《建
设工程规划许可证》进行房屋建设的违法行为，该分局根据《中华人民共和国城
乡规划法》第四十条、第六十四条的规定，对迪森家居作出罚款 62,857.5 元的行
政处罚。
2018 年 8 月 1 日，广州市城市管理综合执法局黄埔区分局出具《证明》：认
定迪森家居上述情况不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的相关规定：未取得建设工
程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地
方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法
采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可
以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
经核查，主管机关对迪森家居的罚款金额为 62,857.5 元，罚款金额较小，未
对迪森家居的业务开展及持续经营产生重大不利影响；迪森家居已足额缴纳了罚
款并与广州开发区国土资源和规划局、广州开发区行政审批局就后续补办相关手
续事宜进行了沟通，拟于近期向相关部门提交申请材料；迪森家居亦同时取得了
1-2-27
补充法律意见书（三）
主管机关出具的相应证明。
综上，本所律师认为，迪森家居上述违法行为不属于重大违法违规行为，不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
（8）除上述处罚事项外，报告期内，发行人子公司还存在 3 宗小额税务处
罚。具体情况为：湖南索拓因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被长
沙市高新区国家税务局罚款 800 元（决定书文号：长高国税简罚[2016]160 号）；
上海迪兴因使用税控装置开具发票但未按期向税务机关报送开具发票数据，被上
海 市 徐 汇 区 税 务 局 第 六 税 务 所 罚 款 500 元 （ 决 定 书 文 号 ：
13101042017000002894）；融安迪森因未按规定进行纳税申报被融安县地方税务
局罚款 100 元（融安地税一所简罚[2017]101 号）。
本所律师认为，上述行政处罚事项情节轻微、罚款金额较小，不属于重大违
法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、结论意见
经过上述核查，本所律师认为：迪森股份及其子公司报告期内受到的上述行
政处罚涉及的违法行为均不属于重大违法违规行为；发行人及其子公司针对不规
范行为进行了相应整改，相关处罚事由的不利影响已经消除；上述行政处罚罚款
金额合计为 544,764.5 元，占发行人 2017 年度归属于母公司所有者净利润的比例
为 0.26%，占比较小，未对发行人的生产经营构成重大不利影响。故，上述处罚
事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）关于佛山中瑞受到的行政处罚及是否属于重大违法行为的核查
2017 年 12 月 12 日，佛山市三水区环保局向佛山中瑞出具《行政处罚决定
书》（三环罚（监）字[2017]第 75 号）：佛山中瑞存在超标排放大气污染物的违
法行为，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定，
对佛山中瑞作出罚款 22.5 万元的行政处罚。
2018 年 7 月 26 日，佛山市三水区环保局出具《关于佛山中瑞热能技术有限
公司环境行政处罚的情况说明》：佛山中瑞已整改完成并缴纳罚款，上述环境违
法行为不属于重大环境污染事件。
1-2-28
补充法律意见书（三）
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的相关规定：超过大气
污染物排放标准，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭。
经核查，主管机关对佛山中瑞的罚款金额为 22.5 万元，属于《中华人民共
和国大气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度
范围内的较低金额，未对佛山中瑞的业务开展及持续经营产生重大不利影响；佛
山中瑞未被责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的
违法情节严重的情形；佛山中瑞已足额缴纳了罚款并对相关设备进行了维护整
改，整改完成后聘请了外部的第三方监测机构对外排废气进行了重新检测，相关
指标达到环保要求并已验收通过，后续未再发生超排行为，相关处罚事由的不利
影响已经消除，亦取得了主管机关出具的相应证明。
同时，根据发行人提供的相关说明并经核查，由于公司能源运营服务的业务
特点所致，其子公司较多，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内的子
公司合计 46 家；其中，佛山中瑞经营规模较小，相关财务指标占比均不超过
0.50%，其受到的上述处罚对上市公司的正常生产经营未构成重大不利影响。佛
山中瑞最近一年及一期相关财务数据的占比情况如下（发行人为合并报表数据）：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
公司
2017 年 12 2018 年 6 2017 年 12 2018 年 6 2017 2018 年 2017 2018 年
名称
月 31 日 月 30 日 月 31 日 月 30 日 年度 1-6 月 年度 1-6 月
佛山
1,616.03 1,294.10 -27.74 -70.94 697.78 227.33 -12.16 -43.20
中瑞
发行
336,973.63 337,939.05 150,817.90 153,971.66 192,071.47 82,659.11 25,531.49 11,936.42
人
占比 0.48% 0.38% -0.02% -0.05% 0.36% 0.28% -0.05% -0.36%
综上，本所律师认为，佛山中瑞上述违法行为不属于重大违法违规行为，不
会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）关于发行人的内部控制制度是否健全并有效运行的核查
1、发行人已建立了较为完善的内控制度体系
经核查，发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规
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补充法律意见书（三）
范》、《企业内部控制应用指引》、《创业板上市规则》及《创业板规范运作指
引》等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系和
良好的内部控制环境。
发行人内部控制目标为：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制
存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变
化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内
部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
根据上述内部控制目标及《企业内部控制基本规范》，发行人按内部控制五
项基本要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息系统与沟通、内部监督等要
求，建立健全和补充完善了公司的内部控制体系。
经查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》以及公司其他规章制度，
发行人已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组
织架构，形成了比较完整的公司治理的框架文件；董事会下设战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定《董事会战略
委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》、《董事会提名委员会工作细则》；各个治理主体能够按照职责规定和规
范程序履行相应职责，相互制衡、科学决策、协调运作。
发行人内部控制制度涵盖发行人的日常管理及所有的营运环节，业已制定了
涉及人力资源管理、资金管理、销售与收款、采购与付款、资产管理、关联交易
的内部控制、对外担保的内部控制、对信息披露、子公司管理等一系列内部控制
制度，有助于保证公司经营管理目标的实现。
发行人制定了《广州迪森热能技术股份有限公司奖惩管理制度》，对未执行
公司文件、制度，或因玩忽职守、渎职导致损失的，对违反操作规程造成产品（物
资）报废，擅自进入禁止区域或未经授权启用设备、违反各种安全制度造成重大
事故等事项规定了不同程度的处罚类别及执行程序；此外，针对公司项目运营子
公司较多的情况，公司制定了《广州迪森热能技术股份有限公司子公司管理制
度》，从子公司治理、职权划分、总经理职权范围、印章/证照管理、人力资源管
1-2-30
补充法律意见书（三）
理、财务管理、采购管理、业务管理、运营管理、子公司考核机制等方面进行了
规定，确保公司的管理制度在整个公司层面的全员覆盖。
在环境保护方面，发行人制定了《环保设施维护及正常使用管理试行办法》，
规定：当班人员接班后应立即对锅炉、除尘设备及辅助设备进行全面漏风检查；
生产期间定期或不定期巡检；已经上脱硝设备的项目，每周二、周四白班接班后
试投脱硝系统 30 分钟；运行部、安环部不定期到项目现场进行环保监察，并抽
查影响烟气排放的各项指标。此外，发行人还制定有《环保设施管理制度》，对
公司环保设施的日常管理、使用程序、运行记录、维护检修、异常情况处理、人
员考核等方面做出了具体规定。
针对报告期内受到的行政处罚事项，发行人多次召开由工程中心、安全运营
中心、财务部、运行部、安环部、分子公司等部门（单位）主要负责人参与，并
由公司总经办主持的专题会议，组织学习相关法律法规以及公司内部制度，要求
各分子公司及管理总部负责人切实做好行政处罚梳理及整改工作，高度重视生产
经营的合法合规性，并将行政处罚情况纳入相关负责人年终绩效考核以及职务考
核之中。
报告期内，发行人严格按照上市公司治理相关的法律法规和《公司章程》的
要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规
范公司运作。
2、发行人的内部控制制度能有效运行
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，发行人严
格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评
价指引》、《创业板规范运作指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部
控制制度。
董事会负责建立、健全公司内部控制制度，并如实披露内部控制评价报告；
公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企
业内部控制的日常运行。
经核查，报告期内，股东大会、董事会、监事会、经营管理层、董事会下设
专门委员会等各层级机构能按规定的职责和授权执行业务，建立了较为良好的内
1-2-31
补充法律意见书（三）
部控制环境。董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营
风险的可接受水平。经营管理层能够有效执行董事会批准的战略和决策，其与董
事会之间的责任、授权和报告关系明确；经营管理层能够促使公司员工了解公司
的内部控制制度并在其中发挥作用。报告期内，发行人对关联交易、对外担保、
对外投资、财务及会计管理制度等内部控制相关的重大决策程序完整、执行有效。
发行人董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财
务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷
具体认定标准，制定并披露了《2015 年度内部控制评价报告》、《2016 年度内部
控制评价报告》以及《2017 年度内部控制评价报告》，确认公司内部控制运行情
况良好，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制
重大、重要缺陷。
此外，正中珠江出具了广会专字[2018]G17035680098 号《内部控制鉴证报
告》，鉴证意见为公司“按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表
相关的内部控制于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”，且正中珠江对
发行人报告期内每个会计年度均出具了标准无保留意见的审计报告。
3、发行人为防范行政处罚风险而加强相关内部控制措施
根据发行人出具的书面说明，发行人及其子公司主要管理人员对工作疏忽进
行了认真总结和反思，拟通过进一步完善内控制度、主动采取各种措施以进一步
保证发行人及其控股子公司生产经营活动的合法合规。
为防范再次出现类似行政处罚事项，发行人已加强对其及子公司相关人员的
内部管理制度培训，提高合法规范运营的意识，为公司及其子公司的合法合规运
营进一步提供保障，已初步制定了《重大行政处罚问责制》，以提高各级主管领
导的责任意识，进一步加大执行力度和落实力度，加强对各级主管领导、分管领
导及各部门负责人的内部监督，以提高企业管理效率和管理水平，减少或避免再
次发生违法违规行为，进一步确保发行人及其子公司合法规范运营。
4、结论意见
综上，本所律师认为，发行人已经建立健全了内部控制制度并有效运行，能
1-2-32
补充法律意见书（三）
够适应发行人及其子公司管理的要求，发行人同时针对报告期内的行政处罚事项
进一步加强了相关内部控制措施，为未来的合法合规运营提供了进一步保障。
四、《告知函》问题之 8
8、请申请人说明申请人及其下属子公司是否取得了从事其现有业务必须的
相关经营资质及许可，相关经营资质和许可是否仍在有效期内，是否合法有效。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）关于发行人及其控股子公司从事其现有业务所必须的相关经营资质
及许可
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主营业务分
类如下：
主营业务 公司名称
发行人、苏州迪森、融安迪森、肇庆迪森、武汉迪瑞、石家庄汇森、
东莞诚迪、聚森投资、迪森投资、肇庆森合、三门峡茂森、上海迪
兴、广东迪泉、贵州迪森、德州昊森、云南迪能、世纪新能源、迪
B端能源运营服务 清新能源、广州云迪、梅州迪森、迪森国大、临安迪大、敏欣能源、
宜昌迪瑞华森、湖南聚森、湘潭聚森、广州中瑞、佛山中瑞、江陵
迪马、常州迪森、积善节能、永州聚森、河北诚迪、武穴瑞华迪森、
湖南迪兴、九寨沟世纪能源、青岛杰迪、襄阳迪森、上海来韵
B端装备业务 迪森设备、常州锅炉
C端舒适家居产品与
迪森家居
服务
其他业务（融资租赁、
瑞迪租赁、瑞迪保理、湖南索拓
保理、节能系统开发）
2、根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司取得的与从事现有业务对应的生产经营许
可、批准及资质证书如下：
（1）B端能源运营服务
发行人及其部分控股子公司的主营业务为B端能源运营服务，根据公司出具
的相关说明并经核查，从事B端能源运营服务无需取得特许经营许可及经营资
1-2-33
补充法律意见书（三）
质。
（2）B端装备业务
发行人的全资子公司迪森设备、常州锅炉从事B端装备业务，即制造、销售
锅炉、压力容器等B端装备。根据《中华人民共和国特种设备安全法》（中华人
民共和国主席令第四号）、《特种设备安全监察条例》（国务院令第549号）、
《质检总局特种设备局关于锅炉压力容器制造许可有关问题的通知》（质检特函
[2018]12号）等相关规定，迪森设备、常州锅炉就现有主营业务取得的经营资质
/许可如下：
公司
资质证书名称 证书内容 证书编号 发证机关 有效期
名称
特种设备制造许 TS211005 国家质量监督检验检疫总
A 级锅炉的制造 2020.02.28
可证（锅炉） 3-2020 局
特种设备制造许 TS211005 国家质量监督检验检疫总
B 级锅炉的制造 2018.10.07
可证（锅炉） 3-2018 局
级别：D1；品种范围：
特种设备制造许 第一类压力容器 TS124407
迪森 广东省质量技术监督局 2020.09.01
可证（压力容器） 级别：D2；品种范围： 9-2020
设备
第二类压力容器
级别：D1；品种范围：
第一类压力容器
特种设备制造许 TS224419
级别：D2；品种范围： 广东省质量技术监督局 2021.01.21
可证（压力容器） 9-2021
第二类低、中压容器（限
碳素钢、低合金钢）
特种设备制造许 TS211034 国家质量监督检验检疫总
A 级锅炉的制造 2022.3.4
可证（锅炉） 9-2022 局
级别：A2 级；类别：固
特种设备制造许 TS221055 国家质量监督检验检疫总
常州 定式压力容器；品种： 2019.5.21
可证（压力容器） 2-2019 局
锅炉 第三类压力容器
级别：A2 级；类别：固
特种设备设计许 TS121001 国家质量监督检验检疫总
定式压力容器；品种： 2020.2.21
可证（压力容器） 8-2020 局
第三类压力容器
（3）C端舒适家居产品与服务
发行人的全资子公司迪森家居的主营业务为制造及销售以家用壁挂炉为主
的C端产品。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令
第440号）、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》（国家
质量监督检验检疫总局令第156号）、《工业产品生产许可证实施细则通则》、
《燃气器具产品生产许可证实施细则》的相关规定，迪森家居就现有主营业务取
1-2-34
补充法律意见书（三）
得的经营资质/许可如下：
公司
资质证书名称 产品名称 证书编号 发证机关 有效期
名称
迪森 全国工业产品生产许可 燃气热水器（燃气 XK21-005 中华人民共和国国家质量
2023.02.06
家居 证 采暖热水炉） -00088 监督检验检疫总局
（4）其他业务
发行人的控股子公司中，瑞迪保理的主营业务为商业保理业务，瑞迪租赁的
主营业务为融资租赁业务，湖南索拓的主营业务为节能系统开发。根据公司出具
的相关说明并经核查，从事节能系统开发无需取得特许经营许可及经营资质；根
据《中国人民银行、发展改革委员会、财政部、商务部、港澳办、台办、银监会、
证监会、保监会、外汇局关于支持广州南沙新区深化粤港澳台金融合作和探索金
融改革创新的意见》（银发[2014]337号）、《外商投资融资租赁公司准入审批
指引》、《商务部办公厅关于加强和改善外商投资融资租赁公司审批与管理工作
的通知》等相关规定，瑞迪租赁、瑞迪保理就其现有主营业务取得的资质/许可
如下：
公司
批复文件 内容 文件编号 发文机关
名称
关于支持广州瑞迪商
瑞迪 支持设立瑞迪保理，从事商业 穗南开金融函 广州南沙开发区
业保理有限公司在我
保理 保理业务 [2017]241 号 金融工作局
区办理注册登记的函
批准瑞迪租赁的经营范围为：
关于设立合资企业广 融资租赁、租赁业务；向国内
瑞迪 穗南开经贸复 广州南沙开发区
州瑞迪融资租赁有限 外购买租赁资产；租赁财产的
租赁 2015[12]号 经济贸易局
公司的批复 残值处理及维修；租赁交易咨
询
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司已就其现有业务取得了必要的
经营资质及许可。
（二）关于发行人及其控股子公司取得的相关经营资质和许可的合法有效
性
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司取得的相关经营资质及许可均处于有效期内，合法有效。
本补充法律意见书一式三份，其中正本两份，副本一份，正副本具有同等法
律效力。
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补充法律意见书（三）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 鲍卉芳
连 莲
张 瑜
年 月 日
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