广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
股票简称：迪森股份 股票代码 ：300335
广州迪森热能技术股份有限公司
Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.，Ltd.
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇一九年三月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财
务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《广州迪森热能技术股份
有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（【新世纪债评（2018）
010378】），迪森股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评
级展望稳定。
在本次可转债存续期间，新世纪公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级
降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债不提供担保
根据公司第六届董事会第十八次会议决议、2017年年度股东大会决议，公司
本次发行的可转债不提供担保。
三、公司的股利分配政策及最近两年利润分配情况
（一）公司的股利分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十四条 公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审
议。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过，并经半数
以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计
划。
发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配应遵循如下规定：
（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司
的可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取
现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润
分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公
司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分
红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大
现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
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2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
（三）具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（四）公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应对此发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（六）若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，
具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适
当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司
章程的相关规定相抵触。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审
议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公
司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和
论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经
公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案
的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续
性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）最近两年利润分配情况
1、最近两年利润分配方案
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（1）2016年度
2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<2016
年度利润分配预案>的议案》，具体分配方案为：以2016年12月31日公司总股本
361,876,545股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.8元（含税），合计
分配利润2,895.01万元，剩余未分配利润结转至下一年度。
（2）2017年度
2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利
润分配预案》，具体分配方案为：以2017年12月31日公司总股本362,610,545股为
基数，向全体股东以每10股派人民币现金1.2元（含税），合计分配利润4,351.33
万元，剩余未分配利润结转至下一年度。
2、最近两年现金分红情况
最近两年，公司现金股利分配情况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 2,895.01 4,351.33
归属于母公司所有者的净利润 12,750.98 21,302.22
现金分红额/当期净利润 22.70% 20.43%
最近两年累计现金分红额 7,246.34
最近两年年均净利润 17,026.60
最近两年累计现金分红额/最近两年年均净利润 42.56%
四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）经营管理风险
1、B 端运营项目实施及效益不及预期的风险
随着环保压力不断增加，近年来，国家陆续出台各项支持天然气、生物质能、
清洁煤等清洁能源应用的利好政策，推动了清洁能源综合服务行业的快速发展。
在此背景下，公司紧抓机遇，快速进行市场布局。
公司B端运营服务项目点多面广，且涵盖生物质、天然气、清洁煤等多能源
领域，涉及单一供热、热电联产、热冷电三联供、分布式能源等多种能源解决方
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案，对公司在方案设计、土建施工、工程安装、系统优化、管网铺设、稳定运营、
燃料保障、安全环保等方面均提出更高要求，存在一定的实施风险。
此外，由于部分项目为园区项目，普遍存在技术要求高、实施难度大等特点，
同时其产能释放受园区政府招商引资进度、用户用能需求影响较大，因此，项目
存在短期内设计产能与实际用能不匹配的风险，特别是项目投产初期，由于用能
不足而对项目前期效益产生较大影响。
公司将不断强化项目投资、建设、运营控制与管理，最大程度降低项目实施
风险；此外，公司将根据园区项目的产能释放情况，优化项目的投资和建设方案，
实施经济、科学的项目模块化投资计划，提高资金使用效率与投资回报。
2、B 端运营业务扩张带来的管理风险
目前，公司正围绕业务战略性调整方向，积极推动市场多区域布局，签约项
目已覆盖10多个省份，同时根据项目税收属地化原则，公司在全国先后设立了超
过40家直接或间接控股子公司。
项目点多面广的特点对公司资源配置、经营管理、组织协调、文化匹配等方
面提出了更高的要求。一方面，项目跨区域实施受各地区的经济环境和营商环境
影响较大；另一方面，业务区域扩展延伸了公司的管理跨度，对公司管理、营运
能力的要求大幅提高。若公司无法在专业平台输出管理、风险控制等方面采取更
有针对性的管理措施，可能将增加公司的经营和管理风险。
公司将加强平台建设，优化资源配置，强化项目管理、人员管理与文化价值
融合，调动一切积极的因素，降低业务扩张带来的管理风险。
3、C 端业务受“煤改气”市场波动风险
在中央和地方积极推动北方地区清洁取暖的政策背景下，2017年，国内“煤
改气”市场得到蓬勃发展，但至2017年8月，国内“煤改气”市场出现“过快”、
“过热”的局面，同时由于燃气供给出现短期不平衡，储气设施不完善，导致传
统供暖季开始后，“煤改气”区域内部分居民的正常采暖受到影响，之后“煤改
气”市场回归理性。一方面，“煤改气”政策节奏的变化，在一定程度上，会影
响“煤改气”市场推动的广度和深度，另一方面，短期内“气荒”及LNG价格上
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涨，对过快、过热的“煤改气”市场敲响了警钟。因此，“煤改气”市场存在一
定程度的波动性。
《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021)》明确规定，自2017年至2021年，
“2+26”通道城市“煤改气”壁挂炉用户新增1,200万户，新增用气90亿立方，
奠定了未来4年煤改气市场的可预期规模，短期市场波动并不改变“煤改气”市
场未来发展趋势。
目前，燃气壁挂炉采暖仍然是“2+26”通道城市内最重要的洁能改造和取暖
方式之一，“煤改气”的理性、科学、有序推进，有利于以“小松鼠”为代表的
品牌供应商更深程度介入市场，利用自身产品品质和服务优势，参与清洁取暖市
场，有利于公司C端业务市场占有率的稳步提升。
4、原材料价格波动的风险
发行人B端装备业务与C端产品业务主要从事工业锅炉、家用壁挂炉等产品设
备的生产及销售，其主要原材料为钢材、铜材、铝材等，其采购价格与大宗商品
贸易价格密切相关。因此，不排除原材料价格受国际、国内宏观政治经济等多种
因素的影响发生波动，从而对发行人未来的业绩造成不利影响的风险。
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款净额分别为
18,883.75万元、24,224.20万元、30,067.30万元和38,737.30万元，逐年增加，
主要系公司经营规模增长所致。报告期各期末，应收账款净额占流动资产的比例
分别为12.68%、21.38%、19.35%和27.57%。
尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管
理，但仍难以完全避免客户因经营状况恶化而无法按期还款的情况，如客户经营
出现恶化，公司面临部分应收账款无法收回的风险。
2、存货减值风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存货净额分别为
7,328.47万元、10,589.28万元、33,358.79万元和32,799.84万元，逐年增加，
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主要系公司经营规模增长所致。报告期各期末，存货净额占流动资产的比例分别
为4.92%、9.35%、21.47%和23.35%。
公司存货净额大幅增加主要系公司订单大幅增加，公司增加了备货所致，如
未来国家政策和市场情况出现剧烈变化，公司订单执行遇到困难，将导致公司存
货可变现净值低于账面价值的情况，公司面临存货减值的风险。
（三）与本次募集资金投资项目有关的风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建
项目”系对公司B端工业锅炉产品的整体搬迁及扩产升级；“迪森家居舒适家居产
业园园区改造及转型升级项目”系对公司原有C端壁挂炉等舒适家居产品的升级
和应用的扩充。虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，
具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于
当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在
公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，
可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、募投项目搬迁风险
公司目前的B端装备制造与销售业务主要集中在迪森设备，公司本次募集资
金投资常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，将公司的B端工业锅
炉制造整体搬迁及转移至常州锅炉。虽然公司已制定了分期搬迁的计划，采取多
种措施降低搬迁损失，确保搬迁期间生产经营不受到重大影响；但是由于工厂搬
迁工程量大、涉及面广，在搬迁过程中，公司可能面临生产停止、员工流失等问
题，并对公司的经营产生一定的影响。
3、募投项目部分土地尚未取得的风险
公司本次募投项目为“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”、
“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”以及“偿还银行贷款”，
其中：
（1）“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”拟通过改造及拆
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迁原租赁给迪森设备的厂房就地建设“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型
升级项目”，不需要新增土地，原有房地产权证书编号为“粤房地权证穗字第
0550030425号”；
（2）“偿还银行贷款”不涉及需要取得土地的情形；
（3）“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”涉及的土地主要
包括两块，其中：
①改建部分的土地为常州锅炉现有土地，对应的房产证编号为“常房权证新
字第00720662号”、对应的土地证号为“常国用（2010）第变0414166号”；
②扩建部分涉及的土地，常州锅炉已于2018年11月27日与常州市国土资源局
签订《国有建设用地使用权出让合同》，购置坐落于常州锅炉现有厂区旁（宗地
编号：XG110808-04、XG110806-01）宗地总面积为70,909.00平方米、用途为工
业用地的国有土地使用权，截至2018年12月31日相关土地款项已经全部支付完
毕，但相关土地使用权证书仍在办理中，尚未取得，存在一定的风险。
4、募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及目前工业锅炉产品、舒适家居产
品的价格、成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了合理的测算。
但是公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够
如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素
发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
5、募投项目的其他风险
公司本次募投项目“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”拟
对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除，并新建两栋厂房及仓储仓库，但截至本募
集说明书出具日，由于迪森设备仍在租赁场地进行过渡期生产，原有厂房尚未拆
除，因此迪森家居“广州迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目” 新
建厂房及仓储仓库尚未开始履行规划及报建等程序，虽然后续的规划及报建等程
序仅为程序性事务，不存在无法实施的法律障碍。但是若相关规划及报建等程序
未能取得政府相关部门的批复或者相关批复时间过长，将会对本次募集资金投资
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项目的实施构成不利影响。
（四）与本次可转债发行有关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按
时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
资项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
3、可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
本公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担
保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付
的风险。
4、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、
汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可
转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司
财务费用和生产经营压力。
5、转股价格向下修正的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在
任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%
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时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董
事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者
提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下
修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的
风险。
6、利率风险
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以
及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场
利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒
投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、评级风险
本次可转债经新世纪公司评级，根据新世纪公司出具的信用评级报告，迪森
股份主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转
债存续期间，新世纪公司将每年至少进行一次跟踪评级。发行人无法保证其主体
信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评
级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转
债持有人的利益造成一定影响。
8、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股股票，所以其价值受公司股
价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而
且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的
心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转
债可能存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在
转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资
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者带来一定的风险。
五、关于 2018 年三季报及年报披露事项
截至本募集说明书签署日，本公司已披露 2018 年第三季度报告、2018 年度
业绩预告以及 2018 年度业绩快报，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
根据发行人于 2018 年 10 月 30 日披露的 2018 年第三季度报告，发行人 2018
年 1-9 月实现营业收入 129,483.57 万元，较上年同期增长 1.83%；归属于上市
公司股东的净利润为 14,895.93 万元，较上年同期下降 8.79%；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 14,324.97 万元，较上年同期下降 10.18%。
根据发行人于 2019 年 1 月 8 日发布的 2018 年业绩预告，2018 年度发行人
归属于上市公司股东的净利润为 15,976.67 万元-20,237.11 万元，较上年同期
下降 5%-25%，其中非经常性损益对公司净利润的影响金额约为 870 万元。
根据发行人于 2019 年 2 月 28 日发布的 2018 年业绩快报，发行人 2018 年度
实现营业收入 177,701.83 万元，较上年同期下降 7.48%；实现归属于上市公司
股东的净利润 16,303.78 万元，较上年同期下降 23.46%，在业绩预测范围之内，
不存在差异。
本公司 2018 年年报的预约披露时间为 2019 年 4 月 25 日，根据 2018 年度业绩预
告及目前情况所作的合理预计,本公司 2018 年年报披露后,2016、2017、2018 年
数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
重大事项提示 .................................................................................................................................. 3
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ....................................................... 3
二、公司本次发行可转债不提供担保 ................................................................................... 3
三、公司的股利分配政策及最近两年利润分配情况 ........................................................... 3
四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................................... 7
五、关于 2018 年三季报及年报披露事项 ........................................................................... 14
目 录 ............................................................................................................................................ 15
第一节 释义 ................................................................................................................................ 17
第二节 本次发行概况................................................................................................................. 21
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 21
二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 21
三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 33
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ..................................... 36
第三节 风险因素 ........................................................................................................................ 37
一、宏观经济波动风险 ......................................................................................................... 37
二、经营管理风险 ................................................................................................................. 37
三、标的公司实际盈利不及承诺水平及商誉减值风险 ..................................................... 39
四、财务风险......................................................................................................................... 39
五、与本次募集资金投资项目有关的风险 ......................................................................... 40
六、与本次可转债发行有关的风险 ..................................................................................... 42
第四节 发行人基本情况............................................................................................................. 45
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................. 45
二、公司最近三年及一期股权结构变化情况 ..................................................................... 46
三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 51
四、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................. 58
五、公司的主要业务、服务、产品及用途 ......................................................................... 59
六、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 68
七、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 92
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八、公司主营业务具体情况 ................................................................................................. 94
九、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................................................... 105
十、公司主要固定资产及无形资产 ................................................................................... 106
十一、公司拥有的特许经营权的情况 ............................................................................... 136
十二、核心技术人员、技术与研发情况 ........................................................................... 137
十三、公司境外经营的情况 ............................................................................................... 144
十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ....................................... 144
十五、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情
况 .......................................................................................................................................... 145
十六、公司股利分配政策 ................................................................................................... 151
十七、最近三年公司发行的债券情况及资信评级情况 ................................................... 155
十八、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................................... 156
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ....................... 165
第五节 同业竞争与关联交易................................................................................................... 166
一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 166
二、关联交易情况 ............................................................................................................... 168
第六节 财务会计信息............................................................................................................... 176
一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ....................................................................... 176
二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 176
三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................................... 192
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ................................................... 193
第七节 管理层讨论与分析....................................................................................................... 196
一、财务状况分析 ............................................................................................................... 196
二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 227
三、现金流量和资本性支出分析 ....................................................................................... 237
四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ........................................................... 241
五、重大事项说明 ............................................................................................................... 242
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 245
第八节 本次募集资金运用....................................................................................................... 247
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................... 247
二、本次募集资金的背景、意义及必要性 ....................................................................... 247
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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ....................................................... 251
四、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................... 252
五、本次募集资金投资项目对应的公司原有业务产能、产量、销量情况以及本次新增产
能的市场前景....................................................................................................................... 269
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................... 275
第九节 历次募集资金运用....................................................................................................... 277
一、最近五年募集资金运用的基本情况 ........................................................................... 277
二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................................... 277
三、前次募集资金投资项目的效益情况 ........................................................................... 279
四、最近五年募集资金投资项目发生的变更情况 ........................................................... 280
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................................... 284
六、注册会计师的鉴证意见 ............................................................................................... 284
七、前次募集资金投资项目 2018 年 1-6 月的进展情况 ................................................. 284
第十节 董事及有关中介机构声明........................................................................................... 286
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 286
二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 287
三、保荐机构董事长声明 ................................................................................................... 288
四、保荐机构总经理声明 ................................................................................................... 289
五、律师事务所声明 ........................................................................................................... 290
六、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 291
七、信用评级机构声明 ....................................................................................................... 293
八、关于本次发行的相关声明及承诺 ............................................................................... 294
第十一节 备查文件 .................................................................................................................. 298
第一节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
迪森股份、本公司、公司 指 广州迪森热能技术股份有限公司
广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券拟募
本次发行 指
集总额为 6.00 亿元人民币的行为
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迪森股份本次公开发行可转换公司债券出具的《广州迪森热能技
本募集说明书 指
术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
可转债 指 可转换公司债券
迪森设备 指 广州迪森热能设备有限公司
广州迪森家居环境技术有限公司，原名为广州迪森家用锅炉制造
迪森家居、迪森家锅 指
有限公司
前海金迪 指 深圳前海金迪投资合伙企业(有限合伙)
世纪新能源 指 成都世纪新能源有限公司
Climate 公司、Climate 指 Climate Holding Ltd
Devotion 公司、Devotion 指 Devotion Energy Group Ltd.
苏州迪森 指 苏州迪森能源技术有限公司
广东粤西 指 广东粤西迪森生物质能技术有限公司
肇庆迪森 指 肇庆迪森生物能源技术有限公司
贵州迪森 指 贵州迪森能源科技有限公司
广州云迪 指 广州云迪股权投资有限公司
瑞迪租赁 指 广州瑞迪融资租赁有限公司
梅州迪森 指 梅州迪森生物质能供热有限公司
敏欣能源 指 上海敏欣能源科技有限公司
广州中瑞 指 广州中瑞热能技术有限公司
佛山中瑞 指 佛山中瑞热能技术有限公司
石家庄汇森 指 石家庄汇森生物质能源科技有限公司
德州昊森 指 德州昊森新能源有限公司
上海迪兴 指 上海迪兴新能源科技有限公司
积善节能 指 将乐县积善节能科技有限公司
临安迪大 指 临安迪大清洁能源有限公司
三门峡茂森 指 三门峡茂森清洁能源有限公司
云南迪能 指 云南迪能能源科技有限责任公司
湘潭聚森 指 湘潭聚森清洁能源供热有限公司
东莞诚迪 指 东莞诚迪新能源科技有限公司
湖南索拓 指 湖南索拓科技有限公司
原名为常州锅炉有限公司，现已更名为迪森（常州）锅炉有限公
常州锅炉 指
司
中德证券、保荐机构、主承
指 中德证券有限责任公司
销商
康达律师、律师 指 北京康达律师事务所
正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
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新世纪公司、资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》
发改委 指 国家发展改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
最近三年 指 2015年、2016年、2017年
最近三年末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日
报告期/最近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月
报告期各期末/最近三年及 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6
指
一期末 月30日
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
“十三五”、“十三五规划” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
“十二五”、“十二五规划” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划
面对日益严重的环境问题，国家及地方出台一系列政策，在散煤
“煤改气” 指
利用领域推行天然气替代，提升天然气利用率
面对日益严重的环境问题，国家及地方出台一系列政策，在散煤
“煤改电” 指
利用领域推行电能替代
指京津冀大气污染传输通道，包括北京，天津，河北省石家庄、
唐山、廊坊、保定、沧州、衡水、邢台、邯郸，山西省太原、阳
“2+26”城市 指
泉、长治、晋城，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、
菏泽，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳
GDP 指 国内生产总值
清洁能源 指 不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源
清洁能源综合服务 指 使用清洁能源来提供服务的行业
锅炉在额定蒸汽压力、蒸汽温度、规定的锅炉效率和给水温度下，
蒸吨 指 连续运行时所必须保证的最大蒸发量，单位为 t/h，即每小时产
生蒸汽量的总和，也称蒸发量吨。
直接或间接地通过绿色植物的光合作用，把太阳能转化为化学能
生物质能 指
后固定和储存在生物质内的能量
BMF 指 生物质成型燃料，又称生物质固体成型燃料
利用天然气为燃料，通过冷、热、电三联供等方式实现能源的梯
天然气分布式能源 指 级利用，综合能源利用效率在 70%以上，并在负荷中心就近实现
能源供应的现代能源供应方式
一种能量转换器，它是利用燃料燃烧释放的热能或其他热能将工
锅炉 指
质水或其他流体加热到一定参数的设备
压力容器 指 盛装气体或者液体，承载一定压力的密闭设备。
舒适家居系统 指 按照国际科学健康住宅标准，舒适家居系统包含九大系统，分别
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是：家用中央空调系统、中央供暖系统、中央新风系统、中央除
尘系统、中央水处理系统、中央热水系统、太阳能、空气能、智
能家居系统。
燃气壁挂炉是以天然气、人工煤气或液化气作为燃料，燃料经燃
烧器输出，在燃烧室内燃烧后，由热交换器将热量吸收，采暖系
燃气壁挂炉、壁挂炉 指
统中的循环水在途经热交换器时，经过往复加热、从而不断将热
量输出给建筑物，为建筑物提供热源
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
截至2018年12月31日,公司基本情况如下:
公司名称： 广州迪森热能技术股份有限公司
英文名称： GUANGZHOU DEVOTION THERMAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册号/统一社会信用代码： 91440101618672378F
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 迪森股份
股票代码： 300335.SZ
注册资本： 362,916,645 元
法定代表人： 马革
董事会秘书： 陈燕芳
成立时间： 1996 年 07 月 16 日
住所： 广东省广州市经济开发区东区东众路 42 号
办公地址： 广州经济技术开发区东区沧联二路 5 号
邮政编码： 510530
电话号码： 020-8226 9201
传真号码： 020-8226 8190
互联网网址： http：//www.devotiongroup.com
电子信箱： gd@devotiongroup.com
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司第六届董事会第十八次会议、2017年年度股东大会审议通
过。
本次发行已取得中国证监会核发的《关于核准广州迪森热能技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1969号）。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
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本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为60,000万元，发行数量为600万
张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2019 年 3 月 20 日至 2025
年 3 月 20 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.40%、第二年为 0.60%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B
×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
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（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019 年 3 月 26 日）
起满六个月后的第一个交易日（2019 年 9 月 27 日）起至本次可转债到期日（2025
年 3 月 20 日）止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 7.39 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
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该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
10、转股价格向下修正
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（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
12、赎回条款
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值上浮 10%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
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发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的迪森转债向股权登记日（2019 年 3 月 19 日）收市后登记在册的
发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交
易系统发售的方式进行，本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
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等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将全额向公司原股东优先配售，原股东有权放弃
配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 3 月 19 日）
收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.6532 元可转债的比例，并按
100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17、募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过 60,000.00 万元，用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投资总额
投资常州锅炉有限公司年产20000蒸
1 33,202.58 27,000.00
吨清洁能源锅炉改扩建项目
投资广州迪森家居环境技术有限公
2 司舒适家居产业园园区改造及转型 22,587.51 15,000.00
升级项目
3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
合计 73,790.09 60,000.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投
资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，
依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
18、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
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大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额为人民币60,000.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户。
（四）债券评级及担保情况
公司聘请新世纪公司为本次发行的可转债进行信用评级，2018年5月31日，
新世纪公司出具了《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信
用评级报告》（【新世纪债评（2018）010378】），评定公司主体信用等级为AA，本
次发行的可转债信用等级为AA，评级展望稳定。
新世纪公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
本次可转债不提供担保。
（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转换债券债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②依照其持有的可转换债券数额享有约定利息；
③根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A 股股票；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换债券债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提
前偿付可转换债券的本金和利息；
⑤行政法规及公司章程规定应当由可转换债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权
利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
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其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持
有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持
有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，
不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在本次会议上进行表决。
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债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本次未偿还债券面值总
额的债券持有人同意方能形成有效决议。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
中德证券组建了承销团对本次可转债进行承销，本次发行认购金额不足
60,000 万元的部分由主承销商中德证券承担全部余额包销责任。
本次发行包销基数为60,000万元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确
定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的
30%，当包销比例超过本次发行的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证
监会报告。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2019年3月18日至2019年3月26日。
（七）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 848.00
律师费 190.00
审计及验资费 32.00
资信评级费 25.00
发行手续费 20.00
信息披露费及路演推介费 80.00
合计 1,195.00
上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据《保荐及承销协议》中相关
条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（八）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
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T-2 日
刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、
2019 年 3 月 18 日 正常交易
《发行公告》、《网上路演公告》
（周一）
网上路演
T-1 日 原股东优先配售股权登记日
2019 年 3 月 19 日 网下申购日 正常交易
（周二） 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关
文件，并在17:00前缴纳申购保证金
刊登《发行提示性公告》
T日
原股东优先配售（缴付足额资金）
2019 年 3 月 20 日 正常交易
网上申购（无需缴付申购资金）
（周三）
确定网上中签率
T+1 日
刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》
2019 年 3 月 21 日 正常交易
网上发行摇号抽签
（周四）
刊登《中签号码公告》
网上认购资金缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终
T+2 日
有足额的可转债认购资金）
2019 年 3 月 22 日 正常交易
如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于
（周五）
当日17：00前按时足额补足；如网下申购保证金大于
网下配售金额，超过部分于当日退款
T+3 日
保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确
2019 年 3 月 25 日 正常交易
定最终配售结果和包销金额
（周一）
T+4 日
刊登《发行结果公告》
2019 年 3 月 26 日 正常交易
募集资金划至发行人账户
（周二）
T+5 日
2019 年 3 月 27 日 可转债登记 正常交易
（周三）
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（九）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上
市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
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名称：广州迪森热能技术股份有限公司
法定代表人：马革
注册地址：广东省广州市经济开发区东区东众路42号
办公地址：广州经济技术开发区东区沧联二路5号
联系电话：020-8226 9201
传真：020-8226 8190
（二）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：严智、王僚俊
项目协办人：王兴生
经办人员：胡晋、汤其立
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6670
（三）律师事务所
名称：北京康达律师事务所
负责人：乔佳平
办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3五层
经办律师：鲍卉芳、连莲、张瑜
联系电话：010-5086 7666
传真：010-5086 7998
（四）审计机构
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名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
经办会计师：关文源、杨文蔚
联系电话：020-8393 9698
传真：020-8380 0977
（五）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-8866 8888
传真：0755-8208 3104
（六）收款银行
名称：中国工商银行北京市分行华贸中心支行
户名：中德证券有限责任公司
收款账号：0200234529027300258
（七）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
办公地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层
经办人员：李育、林贇婧
联系电话：021-6350 1349
传真：021-6350 0872
（八）登记机构
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名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28
楼
联系电话：0755-2189 9999
传真：0755-2189 9000
四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、宏观经济波动风险
发行人的下游行业和国民经济发展具有较高的相关性，宏观政策、经济环境、
环保要求的变化将直接影响其业绩增长情况。目前全球经济仍处于缓慢复苏阶
段，我国经济也步入“新常态”，经济增长从高速转为中高速增长阶段。公司收
入来源主要是B端运营与装备收入，及C端产品与服务收入，工商业客户的用气/
热量及用气/热稳定性是影响公司盈利能力的重要因素。如果宏观经济增速持续
放缓，一方面会影响工业、商业用户开工率，间接影响公司热能供应量；另一方
面客户生产用能波动性将加大，间接影响公司供热单耗及项目毛利；此外，将会
影响舒适家居业务的推广及迪森家居转型调整步伐，从而影响业务销售收入和毛
利。因此，宏观经济持续下滑风险是公司当前及未来面临的重要风险之一。
二、经营管理风险
（一）B端运营项目实施及效益不及预期的风险
随着环保压力不断增加，近年来，国家陆续出台各项支持天然气、生物质能、
清洁煤等清洁能源应用的利好政策，推动了清洁能源综合服务行业的快速发展。
在此背景下，公司紧抓机遇，快速进行市场布局。
公司B端运营服务项目点多面广，且涵盖生物质、天然气、清洁煤等多能源
领域，涉及单一供热、热电联产、热冷电三联供、分布式能源等多种能源解决方
案，对公司在方案设计、土建施工、工程安装、系统优化、管网铺设、稳定运营、
燃料保障、安全环保等方面均提出更高要求，存在一定的实施风险。
此外，由于部分项目为园区项目，普遍存在技术要求高、实施难度大等特点，
同时其产能释放受园区政府招商引资进度、用户用能需求影响较大，因此，项目
存在短期内设计产能与实际用能不匹配的风险，特别是项目投产初期，由于用能
不足而对项目前期效益产生较大影响。
公司将不断强化项目投资、建设、运营控制与管理，最大程度降低项目实施
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风险；此外，公司将根据园区项目的产能释放情况，优化项目的投资和建设方案，
实施经济、科学的项目模块化投资计划，提高资金使用效率与投资回报。
（二）B端运营业务扩张带来的管理风险
目前，公司正围绕业务战略性调整方向，积极推动市场多区域布局，签约项
目已覆盖10多个省份，同时根据项目税收属地化原则，公司在全国先后设立了超
过40家直接或间接控股子公司。
项目点多面广的特点对公司资源配置、经营管理、组织协调、文化匹配等方
面提出了更高的要求。一方面，项目跨区域实施受各地区的经济环境和营商环境
影响较大；另一方面，业务区域扩展延伸了公司的管理跨度，对公司管理、营运
能力的要求大幅提高。若公司无法在专业平台输出管理、风险控制等方面采取更
有针对性的管理措施，可能将增加公司的经营和管理风险。
公司将加强平台建设，优化资源配置，强化项目管理、人员管理与文化价值
融合，调动一切积极的因素，降低业务扩张带来的管理风险。
（三）C端业务受“煤改气”市场波动风险
在中央和地方积极推动北方地区清洁取暖的政策背景下，2017年，国内“煤
改气”市场得到蓬勃发展，但至2017年8月，国内“煤改气”市场出现“过快”、
“过热”的局面，同时由于燃气供给出现短期不平衡，储气设施不完善，导致传
统供暖季开始后，“煤改气”区域内部分居民的正常采暖受到影响，之后“煤改
气”市场回归理性。一方面，“煤改气”政策节奏的变化，在一定程度上，会影
响“煤改气”市场推动的广度和深度，另一方面，短期内“气荒”及LNG价格上
涨，对过快、过热的“煤改气”市场敲响了警钟。因此，“煤改气”市场存在一
定程度的波动性。
《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021)》明确规定，自2017年至2021年，
“2+26”通道城市“煤改气”壁挂炉用户新增1,200万户，新增用气90亿立方，
奠定了未来4年煤改气市场的可预期规模，短期市场波动并不改变“煤改气”市
场未来发展趋势。
目前，燃气壁挂炉采暖仍然是“2+26”通道城市内最重要的洁能改造和取暖
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方式之一，“煤改气”的理性、科学、有序推进，有利于以“小松鼠”为代表的
品牌供应商更深程度介入市场，利用自身产品品质和服务优势，参与清洁取暖市
场，有利于公司C端业务市场占有率的稳步提升。
（四）原材料价格波动的风险
发行人B端装备业务与C端产品业务主要从事工业锅炉、家用壁挂炉等设备或
产品的生产及销售，其主要原材料为钢材、铜材、铝材等，其采购价格与大宗商
品贸易价格密切相关。因此，不排除原材料价格受国际、国内宏观政治经济等多
种因素的影响发生波动，从而对发行人未来的业绩造成不利影响的风险。
三、标的公司实际盈利不及承诺水平及商誉减值风险
2016年公司实施了对迪森家居及世纪新能源的并购，根据对标的公司未来经
营情况的合理预测，交易对方业绩承诺如下：
业绩承诺金额 实际实现业绩
标的公司 承诺主体 （扣非后净利润）（万元） （扣非后净利润）（万元）
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2016 年度 2017 年度
迪森家居 Devotion 公司 5,550 6,450 8,050 6,443.08 16,788.51
世纪新能源 磊华能源有限公司 6,200 6,700 7,500 7,108.60 8,671.38
若标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预期，可能导致承诺主体作出的业绩
承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。公司因收购世纪新能源确认商誉
29,885.84万元，在业绩承诺补偿期间，若发生市场竞争加剧或业务发展未达预
期的情形，则标的公司存在实际经营业绩低于业绩承诺的风险，进而引发业绩承
诺补偿与实施的风险及商誉减值风险。
在第一个业绩承诺期内，迪森家居实现扣非后净利润6,443.08万元、世纪新
能源实现扣非后净利润7,108.60万元，在第二个业绩承诺期内，迪森家居实现扣
非后净利润16,788.51万元、世纪新能源实现扣非后净利润8,671.38万元，两年
连续超出业绩承诺金额。从标的公司运营情况看，尚未发现业绩实现低于预期的
相关迹象。公司将密切关注标的公司业绩承诺实现情况，并积极推动标的公司持
续健康发展。
四、财务风险
（一）应收账款回收风险
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2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款净额分别为
18,883.75万元、24,224.20万元、30,067.30万元和38,737.30万元，逐年增加，
主要系公司经营规模增长所致。报告期各期末，应收账款净额占流动资产的比例
分别为12.68%、21.38%、19.35%和27.57%。
尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管
理，但仍难以完全避免客户因经营状况恶化而无法按期还款的情况，如客户经营
出现恶化，公司面临部分应收账款无法收回的风险。
（二）存货减值风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存货净额分别为
7,328.47万元、10,589.28万元、33,358.79万元和32,799.84万元，逐年增加，
主要系公司经营规模增长所致。报告期各期末，存货净额占流动资产的比例分别
为4.92%、9.35%、21.47%和23.35%。
公司存货净额大幅增加主要系公司订单大幅增加，公司增加了备货所致，如
未来国家政策和市场情况出现剧烈变化，公司订单执行遇到困难，将导致公司存
货可变现净值低于账面价值的情况，公司面临存货减值的风险。
五、与本次募集资金投资项目有关的风险
（一）募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建
项目”系对公司B端工业锅炉产品的整体搬迁及扩产升级；“迪森家居舒适家居产
业园园区改造及转型升级项目”系对公司原有C端壁挂炉等舒适家居产品的升级
和应用的扩充。虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，
具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于
当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在
公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，
可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）募投项目搬迁风险
公司目前的B端装备制造与销售业务主要集中在迪森设备，公司本次募集资
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金投资常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，将公司的B端工业锅
炉制造整体搬迁及转移至常州锅炉。虽然公司已制定了分期搬迁的计划，采取多
种措施降低搬迁损失，确保搬迁期间生产经营不受到重大影响；但是由于工厂搬
迁工程量大、涉及面广，在搬迁过程中，公司可能面临生产停止、员工流失等问
题，并对公司的经营产生一定的影响。
（三）募投项目部分土地尚未取得的风险
公司本次募投项目为“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”、
“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”以及“偿还银行贷款”，
其中：
1、“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”拟通过改造及拆
迁原租赁给迪森设备的厂房就地建设“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型
升级项目”，不需要新增土地，原有房地产权证书编号为“粤房地权证穗字第
0550030425号”；
2、“偿还银行贷款”不涉及需要取得土地的情形；
3、“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”涉及的土地主要包
括两块，其中：
（1）改建部分的土地为常州锅炉现有土地，对应的房产证编号为“常房权
证新字第00720662号”、对应的土地证号为“常国用（2010）第变0414166号”；
（2）扩建部分涉及的土地，常州锅炉已于2018年11月27日与常州市国土资
源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，购置坐落于常州锅炉现有厂区旁（宗
地编号：XG110808-04、XG110806-01）宗地总面积为70,909.00平方米、用途为
工业用地的国有土地使用权，截至2018年12月31日相关土地款项已经全部支付完
毕，但相关土地使用权证书仍在办理中，尚未取得，存在一定的风险。
（四）募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及目前工业锅炉产品、舒适家居产
品的价格、成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了合理的测算。
但是公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够
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如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素
发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
（五）募投项目的其他风险
公司本次募投项目“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”拟
对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除，并新建两栋厂房及仓储仓库，但截至本募
集说明书出具日，由于迪森设备仍在租赁场地进行过渡期生产，原有厂房尚未拆
除，因此迪森家居“广州迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目” 新
建厂房及仓储仓库尚未开始履行规划及报建等程序，虽然后续的规划及报建等程
序仅为程序性事务，不存在无法实施的法律障碍。但是若相关规划及报建等程序
未能取得政府相关部门的批复或者相关批复时间过长，将会对本次募集资金投资
项目的实施构成不利影响。
六、与本次可转债发行有关的风险
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无
法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按
时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
资项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
（三）可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
本公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担
保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付
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的风险。
（四）可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、
汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可
转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司
财务费用和生产经营压力。
（五）转股价格向下修正的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在
任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董
事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者
提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下
修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的
风险。
（六）利率风险
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以
及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场
利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒
投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（七）评级风险
本次可转债经新世纪公司评级，根据新世纪公司出具的信用评级报告，迪森
股份主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转
债存续期间，新世纪公司将每年至少进行一次跟踪评级。发行人无法保证其主体
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信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评
级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转
债持有人的利益造成一定影响。
（八）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股股票，所以其价值受公司股
价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而
且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的
心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转
债可能存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在
转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资
者带来一定的风险。
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第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司股本总额为 363,068,645 元，股本结构如下表
所示：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 98,830,913 27.22%
其中：国有法人股 0 0.00%
其他内资持股 98,830,913 27.22%
——境内法人持股 0 0.00%
——境内自然人持股 98,830,913 27.22%
二、无限售条件的流通股份 264,237,732 72.78%
人民币普通股 264,237,732 72.78%
合计 363,068,645 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例 限售股份数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 常厚春 境内自然人 50,919,599 14.02 38,189,699
2 李祖芹 境内自然人 39,907,935 10.99 29,930,951
3 马革 境内自然人 37,379,159 10.30 28,034,369
中国建设银行股份有限
基金、理财产
4 公司－汇添富环保行业 9,000,000 2.48 -
品等
股票型证券投资基金
珠海横琴大一资产管理 境内非国有法
5 6,782,970 1.87 -
有限公司 人
广州迪森热能技术股份
基金、理财产
6 有限公司－第二期员工 5,299,065 1.46 -
品等
持股计划
中央汇金资产管理有限
7 国有法人 4,455,200 1.23 -
责任公司
深圳前海金迪投资合伙
8 境内一般法人 3,680,982 1.01 -
企业（有限合伙）
交通银行股份有限公司
基金、理财产
9 －长信量化先锋混合型 2,533,700 0.70 -
品等
证券投资基金
10 钱艳斌 境内自然人 2,397,791 0.66 -
合计 162,356,126 44.72 96,155,019
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二、公司最近三年及一期股权结构变化情况
公司最近三年及一期资本公积金转增股本、发行新股、股权激励等引致的股
本变化如下表所示：
2014 年 12 月 31 日股本 316,274,876
股本变动
变动时间 变动原因 变动后股本（股）
数量（股）
2015 年 7 月 注销回购 -27,000 316,247,876
历次派发股份股利、资本 2016 年 4 月 股权激励 300,000 316,547,876
公积金转增股本、发行新 2016 年 4 月 增发 46,012,269 362,560,145
股、可转换债券情况 2016 年 4 月 注销回购 -113,000 362,447,145
2016 年 4 月 注销回购 -570,600 361,876,545
2017 年 6 月 股权激励 178,800 362,055,345
2017 年 6 月 注销回购 -95,600 361,959,745
2017 年 12 月 股权激励 650,800 362,610,545
2018 年 5 月 股权激励 458,100 363,068,645
（一）2015 年 7 月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，
减少注册资本
2015 年 2 月 12 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十
六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，公司原激励对象孙国家因个人原因已离职，公司对其已获授但尚未获准行
权的股票期权共计 34,000 份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 17,000 股进行回购注销，回购价格为 6.34 元/股，公司的总股本减至
316,257,876 元。
2015 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十
九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，公司原激励对象金丽丽因个人原因已离职，公司对其已获授但尚未获准行
权的股票期权共计 20,000 份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 10,000 股进行回购注销，回购价格为 6.34 元/股，公司的总股本减至
316,247,876 元。
2015 年 6 月 27 日，正中珠江出具广会验字[2015]G14041940020 号《验资报
告》，经审验，截至 2015 年 6 月 27 日止，公司已支付股权回购款 171,180 元，
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其中注册资本（股本）减少 27,000 元，资本公积减少 141,180 元，变更后的累
计注册资本、实收资本为 316,247,876 元。
经中登公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2015 年 7 月 9 日
完成。
2015 年 7 月 29 日，广州市工商局核准上述变更事项。
（二）2016 年 4 月，公司授予预留部分限制性股票，注册资本增加
2015 年 7 月 24 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，第五届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划预留部
分受激励对象名单>的议案》，决定向 17 名激励对象授予预留股票期权 60 万份、
预留限制性股票 30 万股。预留部分授予的股票期权行权价格为 17.15 元/股，预
留部分授予的限制性股票授予价格为 7.17 元/股。
2015 年 8 月 20 日，正中珠江出具广会验字[2015]G14041940031 号《验资报
告》，经审验，截至 2015 年 8 月 14 日止，公司已收到 17 名激励对象以货币资金
缴纳的款项 2,151,000 元，其中新增注册资本（实收资本）300,000 元，其余
1,851,000 元计入资本公积，变更后公司累计注册资本、实收资本为 316,547,876
元。
2015 年 8 月 28 日，公司完成了上述股票期权及限制性股票的授予登记工作。
2016 年 4 月 28 日，广州市工商局核准上述变更事项。
（三）2016 年 4 月，公司完成非公开发行股票，注册资本增加
公司于 2015 年 1 月 19 日召开第五届董事会第十九次会议及于 2015 年 2 月
5 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股票相关的
议案，决定非公开发行 A 股股票数量不超过 7,500 万股（含 7,500 万股），募集
资金总额不超过 75,000 万元。
2015 年 11 月 30 日，迪森股份收到中国证监会出具《关于核准广州迪森热
能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2721 号），核准
公司上述非公开发行事项。
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2015 年 12 月 30 日，正中珠江出具广会验字[2015]G15000950162《验资报
告》，经审验，截至 2015 年 12 月 30 日止，公司本次非公开发行股票 46,012,269.00
股 ， 共 募 集 资 金 749,999,984.70 元 ， 扣 除 承 销 费 用 及 其 他 发 行 费 用
20,986,012.27 元后，公司本次募集资金净额为 729,013,972.43 元，其中
46,012,269.00 元计入实收资本（股本），剩余 683,001,703.43 元计入资本公积。
本次非公开发行股票完成后，公司变更后的累计注册资本、实收资本为
362,560,145.00 元。
2016 年 1 月 6 日，公司在中登公司完成了本次非公开发行的股份登记事宜。
2016 年 1 月 13 日，公司本次非公开发行的股票在深交所上市。
2016 年 4 月 28 日，广州市工商局核准上述变更事项。
（四）2016 年 4 月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，
减少注册资本
2015 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》，鉴于公司原激励对象汤燏、魏媛媛、杨红斌因个人原因已离职，根据《广
州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，其已不符合股权激励条件，决定对其已获授但尚未获准行权的股票期权共
计 226,000 份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 113,000 股进
行回购注销，回购价格为 6.34 元/股。
2015 年 12 月 31 日，正中珠江出具广会验字[2015]G14041940042 号《验资
报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司已支付股权回购款 716,420
元，其中注册资本（股本）减少 113,000 元，资本公积减少 603,420 元，变更后
的累计注册资本、实收资本为 362,447,145 元。
经中登公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2016 年 2 月 2 日
完成。
2016 年 4 月 28 日，广州市工商局核准上述变更事项。
（五）2016 年 4 月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票与
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预留部分限制性股票，减少注册资本
2016 年 3 月 3 日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个
行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》及《关于注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予权益第一个行权/
解锁期未达到行权/解锁条件，且公司首次授予的激励对象梁艳纯、谢林因被提
名为监事候选人自愿放弃激励资格，预留授予的激励对象罗志明、余健敏因个人
原因已离职，根据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，决定：注销 34 名激励对象所获授当期可行权份额
86.72 万份股票期权及回购注销激励对象所获授当期可解锁 43.36 万股限制性股
票，回购价格为 6.34 元/股。同时，对梁艳纯、谢林、罗志明及余健敏已获授但
尚未获准行权的股票期权共计 27.4 万份进行注销，对其已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 13.7 万股进行回购注销，其中首次授予部分回购价格为 6.34 元/
股，预留授予部分回购价格为 7.17 元/股。
2016 年 4 月 28 日，广州市工商局核准上述变更事项。
2016 年 5 月 16 日，正中珠江出具广会验字[2016]G15043030170 号《验资报
告》，经审验，截至 2016 年 5 月 5 日止，公司已支付限制性股票回购款
3,634,204.00 元，其中注册资本（股本）减少 570,600.00 元，资本公积减少
3,063,604.00 元，变更后的累计注册资本、实收资本为 361,876,545.00 元。
经中登公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2016 年 5 月 25
日完成。
（六）2017 年 6 月，公司股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及
预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁，注册资本增加
2017 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会
议审议并通过了《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权
益第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，决定首次授予权益第二个行权/解锁
期共 32 名激励对象及预留权益第一个行权/解锁期共 14 名激励对象所获授的共
计 1,506,600 份股票期权及 753,300 股限制性股票行权/解锁，其中首次授予部
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分行权价格为 13.12 元/股，预留授予部分行权价格为 17.12 元/股。
2017 年 6 月 19 日，正中珠江出具广会验字[2017]G16041000201 号《验资报
告》，经审验，截至 2017 年 6 月 7 日止，公司已收到股票期权激励对象缴纳的新
增出资款 2,430,256.00 元，其中 178,800.00 元作为新增注册资本（股本）投入，
其余 2,251,456.00 元计入资本公积。本次出资均以货币资金出资，变更后的累
计注册资本、实收资本为 362,055,345 元。
（七）2017 年 6 月，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票与
预留部分限制性股票，减少注册资本
2017 年 3 月 25 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会
议审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于公司首次激励计划受激励对象许浩达（首次授予）、缪麒（首次授予）、张益
民（预留授予）因个人原因申请离职，根据《广州迪森热能技术股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决定对许浩达、缪麒、张
益民三人已获授但尚未获准行权的股票期权共计 191,200 份进行注销，对其已获
授但尚未解锁的限制性股票共计 95,600 股进行回购注销，其中首次授予部分回
购价格为 6.34 元/股，预留授予部分回购价格为 7.17 元/股。
2017 年 6 月 26 日，正中珠江出具广会验字[2017]G16041000212 号《验资报
告》，经审验，截至 2017 年 6 月 20 日止，公司已支付限制性股票回购款 614,404
元，其中注册资本（股本）减少 95,600 元，资本公积减少 518,804 元，变更后
的累计注册资本、实收资本为 361,959,745 元。
经中登公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2017 年 6 月 30
日完成。
2017 年 9 月 19 日，广州市工商局核准上述变更事项。
（八）2017 年 12 月，公司股权激励计划首次授予权益第二个行权期及预留
权益第一个行权期持续行权，注册资本增加
根据公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议并通过
了《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/
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解锁期可行权/解锁的议案》，首次授予权益第二个行权期及预留权益第一个行权
期达到行权条件，自 2017 年 6 月 8 日至 2017 年 12 月 31 日，共计 650,800.00
份股票期权行权，增加股本 650,800.00 元，增加资本公积 8,669,632.00 元。截
至 2017 年 12 月 31 日 ， 公 司 变 更 之 后 的 累 计 注 册 资 本 、 实 收 资 本 为
362,610,545.00 元。
（九）2018 年 5 月，股权激励首期及预留部分股权激励行权
2017 年 5 月 8 日，公司已完成股权激励首期第二次及预留部分一自主行权
相关登记申报工作，首次授予权益第二个行期为 2017 年 5 月 9 日至 2018 年 4
月 30 日；预留授予权益第一个行期为 2017 年 5 月 9 日至 2018 年 1 月 24 日。2018
年 1 月 1 日至行权期结束，共行权 458,100 份，公司总股本增加至 363,068,645
元。
三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
（二）公司股权结构图
截至 2018 年 6 月 30 日，公司集团结构如下：
1、迪森股份直接持股情况
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2、迪森股份间接持股情况
序
一级子公司 持股比例 二级子公司 持股比例 三级子公司 持股比例
号
广州伊斯蔓电子科技有限
广州迪森家居环境技 60% - -
1 100% 公司
术有限公司
湖南索拓科技有限公司 51% - -
襄阳迪森清洁能源有限公
100% - -
广州迪森热能设备有 司
2 100%
限公司
青岛杰迪能源有限公司 100% - -
广州中瑞热能技术有限公 佛山中瑞热能技术有
广州迪森清洁能源投 53% 91%
3 91% 司 限公司
资有限公司
江陵县迪马热电有限公司 80% - -
4 常州锅炉有限公司 100% - - - -
5 东莞诚迪新能源科技 100% 河北诚迪新能源科技有限 100% - -
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序
一级子公司 持股比例 二级子公司 持股比例 三级子公司 持股比例
号
有限公司 公司
湘潭聚森清洁能源供
100%
广州聚森新能源投资 湖南聚森清洁能源供热有 热有限公司
100% 100%
6 有限公司 限公司 永州聚森清洁能源供
100%
热有限公司
广州瑞迪融资租赁有 广州瑞迪商业保理有限公
7 63% 100% - -
限公司 司
上海来韵新能源科技有限
80% - -
上海迪兴新能源科技 公司
100%
8 有限公司 湖南迪兴中悦达新能源有
56% - -
限公司
成都世纪新能源有限 九寨沟县世纪能源有限公
9 51% 100% - -
公司 司
浙江迪森国大清洁能源有 临安迪大清洁能源有
51% 100%
限公司 限公司
上海敏欣能源科技有限公
85% - -
司
苏州迪森能源技术有 梅州迪森生物质能供热有
100% 100% - -
10 限公司 限公司
常州迪森德恒新能源科技
62.50% - -
有限公司
将乐县积善节能科技有限
60% - -
公司
宜昌迪瑞华森新能源科技
100% - -
武汉迪瑞华森新能源 有限公司
70%
11 科技有限公司
武穴瑞华迪森新能源科技
100% - -
有限公司
融安迪森生物质能供
12 100% - - - -
热有限公司
广州云迪股权投资有
13 100% - - - -
限公司
内黄迪阳新能源有限
14 100% - - - -
公司
肇庆迪森生物能源技
15 80% - - - -
术有限公司
石家庄汇森生物质能
16 70% - - - -
源科技有限公司
肇庆森合清洁能源科
17 78% - - - -
技有限公司
三门峡茂森清洁能源
18 95% - - - -
有限公司
广东迪泉清洁能源投
19 70% - - - -
资发展有限公司
贵州迪森能源科技有
20 80% - - - -
限公司
德州昊森新能源有限
21 90% - - - -
公司
22 云南迪能能源科技有 95% - - - -
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序
一级子公司 持股比例 二级子公司 持股比例 三级子公司 持股比例
号
限责任公司
广州迪清新能源科技
23 60% - - - -
有限公司
（三）发行人对外投资情况
1、直接和间接控制的子公司情况
截至 2018 年 6 月 30 日，纳入合并报表范围内子公司共 46 家，具体情况如
下：
序 注册资本 实收资本 主要生产
公司名称 子公司类型 成立时间 主营业务
号 （万元） （万元） 经营地
广州迪森热能设备有限 锅炉生产与销
1 全资子公司 2002年11月 5,112.42 5,112.42 广州
公司 售、天然气供热
蒸压釜、锅炉生
2 常州锅炉有限公司 全资子公司 1979年1月 923.27 923.27 常州
产与销售
全资二级子
3 青岛杰迪能源有限公司 2017年1月 1,000.00 420.00 山东 清洁能源供热
公司
襄阳迪森清洁能源有限 全资二级子
4 2017年6月 2,000.00 510.00 襄阳 清洁能源供热
公司 公司
苏州迪森能源技术有限
5 全资子公司 2009年8月 5,300.00 5,300.00 华东地区 生物质供热
公司
梅州迪森生物质能供热 全资二级子
6 2014年6月 10,530.00 5,000.00 梅州 生物质供热
有限公司 公司
浙江迪森国大清洁能源 控股二级子
7 2014年11月 1,000.00 1,000.00 杭州 生物质供热
有限公司 公司
临安迪大清洁能源有限 控股三级子
8 2015年9月 1,000.00 1,000.00 临安 清洁能源供热
公司 公司
上海敏欣能源科技有限 控股二级子 天然气分布式能
9 2014年8月 6,000.00 6,000.00 上海
公司 公司 源
常州迪森德恒新能源科 控股二级子 清洁能源供热、
10 2015年12月 5,000.00 4,000.00 常州
技有限公司 公司 发电
将乐县积善节能科技有 控股二级子 清洁能源供热、
11 2015年4月 1,350.00 1,195.40 福建
限公司 公司 发电
肇庆迪森生物能源技术
12 控股子公司 2013年7月 1,000.00 1,000.00 肇庆 生物质供气
有限公司
武汉迪瑞华森新能源科
13 控股子公司 2014年6月 1,000.00 1,000.00 湖北 生物质供热
技有限公司
宜昌迪瑞华森新能源科 控股二级子
14 2014年8月 1,000.00 1,000.00 宜昌 生物质供热
技有限公司 公司
武穴瑞华迪森新能源科 控股二级子
15 2016年11月 1,000.00 1,000.00 武穴 生物质供热
技有限公司 公司
石家庄汇森生物质能源
16 控股子公司 2014年12月 1,800.00 900.00 河北 生物质供热
科技有限公司
东莞诚迪新能源科技有
17 全资子公司 2014年7月 1,000.00 1,000.00 东莞 生物质供热
限公司
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序 注册资本 实收资本 主要生产
公司名称 子公司类型 成立时间 主营业务
号 （万元） （万元） 经营地
河北诚迪新能源科技有 控股二级子 生物质供热、发
18 2016年8月 2,000.00 700.00 石家庄
限公司 公司 电
融安迪森生物质能供热
19 全资子公司 2015年4月 1,000.00 200.00 融安 生物质供热
有限公司
广州聚森新能源投资有 清洁能源供热、
20 控股子公司 2015年4月 1,000.00 1,000.00 广州
限公司 发电
湖南聚森清洁能源供热 控股二级子 清洁能源供热、
21 2015年8月 1,000.00 1,000.00 益阳
有限公司 公司 发电
湘潭聚森清洁能源供热 全资三级子
22 2015年9月 1,000.00 1,000.00 湘潭 生物质供热
有限公司 公司
永州聚森清洁能源供热 全资三级子
23 2016年1月 1,000.00 1,000.00 湖南 生物质供热
有限公司 公司
广州迪森清洁能源投资 清洁能源供热、
24 控股子公司 2015年1月 1,000.00 1,000.00 广州
有限公司 发电
广州中瑞热能技术有限 控股二级子 清洁能源供热、
25 2014年8月 1,042.55 672.55 广州
公司 公司 发电
佛山中瑞热能技术有限 控股三级子 清洁能源供热、
26 2014年12月 1,000.00 - 佛山
公司 公司 发电
江陵县迪马热电有限公 控股二级子 清洁能源供热、
27 2015年7月 3,000.00 1,500.00 江陵
司 公司 发电
肇庆森合清洁能源科技
28 控股子公司 2015年8月 1,000.00 780.00 肇庆 生物质供热
有限公司
广州瑞迪融资租赁有限
29 控股子公司 2015年3月 18,000.00 17,010.00 广州 融资租赁
公司
广州瑞迪商业保理有限 全资二级子
30 2017年6月 5,000.00 3,000.00 广州 商业保理
公司 公司
上海迪兴新能源科技有 新能源技术开发
31 控股子公司 2016年4月 3,000.00 1,425.00 上海
限公司 与服务
湖南迪兴中悦达新能源 控股二级子 天然气分布式能
32 2016年12月 4,000.00 1,000.00 湖南
有限公司 公司 源
上海来韵新能源科技有 控股二级子
33 2017年3月 1,000.00 200.00 上海 清洁能源供热
限公司 公司
三门峡茂森清洁能源有
34 控股子公司 2016年2月 1,000.00 950.00 峡县 清洁能源供热
限公司
广东迪泉清洁能源投资
35 控股子公司 2016年6月 1,000.00 970.00 广东 生物质供热
发展有限公司
贵州迪森能源科技有限 清洁能源供热、
36 控股子公司 2016年7月 1,000.00 100.00 贵阳
公司 发电
德州昊森新能源有限公 清洁能源供热、
37 控股子公司 2016年8月 1,000.00 1,000.00 德州
司 发电
云南迪能能源科技有限 生物质供热、天
38 控股子公司 2016年12月 1,000.00 950.00 云南
责任公司 然气分布式能源
成都世纪新能源有限公 新能源开发、热
39 控股子公司 2004年11月 6,000.00 6,000.00 四川
司 电联产及经营
九寨沟县世纪能源有限 全资二级子
40 2016年8月 300.00 100.00 四川 城镇天然气供应
公司 公司
广州迪森家居环境技术 家用锅炉的生产
41 全资子公司 2000年11月 10,530.00 6,680.40 广州
有限公司 与销售
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序 注册资本 实收资本 主要生产
公司名称 子公司类型 成立时间 主营业务
号 （万元） （万元） 经营地
广州伊斯蔓电子科技有 控股二级子 电子元件的生
42 2010年5月 100.00 100.00 广州
限公司 公司 产、研发
控股二级子 计算机软硬件的
43 湖南索拓科技有限公司 2013年12月 416.49 416.49 长沙
公司 开发、销售
广州迪清新能源科技有
44 控股子公司 2017年10月 500.00 300.00 广州 清洁能源供热
限公司
广州云迪股权投资有限 股权投资、投资
45 全资子公司 2017年3月 1,000.00 250.00 广州
公司 咨询服务
内黄迪阳新能源有限公
46 全资子公司 2017年10月 300.00 - 内黄 清洁能源供热
司
2、合并报表范围内子公司最近一年及一期主要财务数据
2017 年 12 月末公司合并报表范围内子公司单体报表主要财务数据如
下表：
单位：万元
序 总资产（2017 净资产（2017 营业收入 净利润
公司名称
号 年 12 月 31 日） 年 12 月 31 日） （2017 年度） （2017 年度）
1 广州迪森热能设备有限公司 23,498.02 8,871.44 20,611.35 1,929.18
2 辽宁迪森热能科技有限公司 - - - -
3 青岛杰迪能源有限公司 402.65 381.94 186.83 -38.06
4 襄阳迪森清洁能源有限公司 511.03 498.42 749.30 -11.58
5 苏州迪森能源技术有限公司 28,263.52 16,137.00 7,133.64 397.54
6 梅州迪森生物质能供热有限公司 5,788.85 4,899.90 - -77.28
7 浙江迪森国大清洁能源有限公司 3,130.62 995.57 1,302.36 8.84
8 临安迪大清洁能源有限公司 13,163.10 1,045.32 3,701.92 66.16
9 上海敏欣能源科技有限公司 10,497.57 5,838.22 4,173.78 -289.28
10 常州迪森德恒新能源科技有限公司 4,110.95 3,974.02 - -21.65
11 将乐县积善节能科技有限公司 2,469.84 1,102.66 - -42.55
12 肇庆迪森生物能源技术有限公司 7,137.70 610.15 - -96.16
13 武汉迪瑞华森新能源科技有限公司 2,093.83 901.83 - -38.40
14 宜昌迪瑞华森新能源科技有限公司 2,932.50 1,167.92 1,911.71 14.67
15 武穴瑞华迪森新能源科技有限公司 3,814.02 989.30 - -7.37
16 石家庄汇森生物质能源科技有限公司 978.83 642.69 333.99 -112.08
17 东莞诚迪新能源科技有限公司 893.49 887.56 - -22.44
18 河北诚迪新能源科技有限公司 2,129.90 695.84 - -3.53
19 融安迪森生物质能供热有限公司 1,176.89 -256.74 - -392.41
20 广州聚森新能源投资有限公司 913.61 811.75 - -85.62
21 湖南聚森清洁能源供热有限公司 2,004.15 993.43 - -1.27
22 湘潭聚森清洁能源供热有限公司 4,311.91 940.54 - -35.50
23 永州聚森清洁能源供热有限公司 3,014.04 728.99 - -261.70
24 广州迪森清洁能源投资有限公司 2,351.99 914.32 415.40 -36.42
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序 总资产（2017 净资产（2017 营业收入 净利润
公司名称
号 年 12 月 31 日） 年 12 月 31 日） （2017 年度） （2017 年度）
25 广州中瑞热能技术有限公司 418.17 414.20 - -69.33
26 佛山中瑞热能技术有限公司 1,616.03 -27.74 697.78 -12.16
27 江陵县迪马热电有限公司 981.10 963.55 - -508.85
28 肇庆森合清洁能源科技有限公司 782.30 769.69 - -2.32
29 广州瑞迪融资租赁有限公司 31,503.34 18,620.30 2,970.59 1,323.79
30 广州瑞迪商业保理有限公司 3,105.61 3,060.79 125.11 60.79
31 上海迪兴新能源科技有限公司 1,957.46 1,124.58 2.55 -170.66
32 湖南迪兴中悦达新能源有限公司 1,151.62 1,001.60 - 1.60
33 上海来韵新能源科技有限公司 205.80 199.58 - -0.42
34 三门峡茂森清洁能源有限公司 4,939.14 901.98 - -42.38
35 广东迪泉清洁能源投资发展有限公司 2,003.07 1,455.14 1,616.08 485.37
36 贵州迪森能源科技有限公司 486.63 57.76 11.82 -30.42
37 德州昊森新能源有限公司 1,585.09 950.90 72.65 -47.17
38 云南迪能能源科技有限责任公司 1,320.02 927.87 - -22.13
39 成都世纪新能源有限公司 31,293.55 24,779.48 28,526.03 8,673.02
40 九寨沟县世纪能源有限公司 412.06 103.83 593.90 15.07
41 广州迪森家居环境技术有限公司 87,447.98 35,464.34 92,904.17 17,461.13
42 广州伊斯蔓电子科技有限公司 7.90 -124.45 - -17.25
43 湖南索拓科技有限公司 1,176.93 75.14 824.65 -308.62
44 广州迪清新能源科技有限公司 501.34 298.65 - -1.35
45 广州云迪股权投资有限公司 240.06 231.77 - -18.23
46 内黄迪阳新能源有限公司 7.78 -0.33 - -0.33
2018 年 6 月末公司合并报表范围内子公司单体报表主要财务数据如下表：
单位：万元
营业收入 净利润
总资产（2018 净资产（2018
序号 公司名称 （2018 年 （2018 年
年 6 月 30 日） 年 6 月 30 日）
1-6 月） 1-6 月）
1 广州迪森热能设备有限公司 25,483.54 9,656.45 8,029.95 785.01
2 常州锅炉有限公司 13,262.13 -1,938.60 4,953.06 -1,162.61
3 青岛杰迪能源有限公司 382.75 359.97 - -21.97
4 襄阳迪森清洁能源有限公司 608.14 543.09 972.97 44.67
5 苏州迪森能源技术有限公司 28,336.70 16,006.85 2,101.39 -130.15
6 梅州迪森生物质能供热有限公司 5,597.37 4,877.13 - -22.77
7 浙江迪森国大清洁能源有限公司 2,338.17 1,025.19 593.83 40.46
8 临安迪大清洁能源有限公司 11,530.02 1,190.94 2,003.39 145.62
9 上海敏欣能源科技有限公司 9,870.95 5,918.76 2,285.24 80.54
10 常州迪森德恒新能源科技有限公司 4,338.07 3,927.02 - -47.00
11 将乐县积善节能科技有限公司 2,966.33 1,046.77 - -55.89
12 肇庆迪森生物能源技术有限公司 7,865.50 576.38 143.62 -33.77
13 武汉迪瑞华森新能源科技有限公司 2,094.12 900.18 - -1.65
14 宜昌迪瑞华森新能源科技有限公司 2,702.88 1,155.42 - -12.50
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
营业收入 净利润
总资产（2018 净资产（2018
序号 公司名称 （2018 年 （2018 年
年 6 月 30 日） 年 6 月 30 日）
1-6 月） 1-6 月）
15 武穴瑞华迪森新能源科技有限公司 6,687.77 977.96 - -11.34
16 石家庄汇森生物质能源科技有限公司 969.98 620.93 260.60 -21.76
17 东莞诚迪新能源科技有限公司 865.95 860.65 - -26.91
18 河北诚迪新能源科技有限公司 1,621.03 696.33 - 0.49
19 融安迪森生物质能供热有限公司 958.38 -258.79 - -2.05
20 广州聚森新能源投资有限公司 1,116.10 765.75 - -46.00
21 湖南聚森清洁能源供热有限公司 2,153.28 992.56 - -0.87
22 湘潭聚森清洁能源供热有限公司 4,997.22 923.25 - -17.29
23 永州聚森清洁能源供热有限公司 2,574.29 723.15 - -5.84
24 广州迪森清洁能源投资有限公司 2,315.88 914.01 25.16 -0.30
25 广州中瑞热能技术有限公司 412.21 410.68 - -3.53
26 佛山中瑞热能技术有限公司 1,294.10 -70.94 227.33 -43.20
27 江陵县迪马热电有限公司 979.15 963.48 - -0.07
28 肇庆森合清洁能源科技有限公司 781.59 769.16 - -0.53
29 广州瑞迪融资租赁有限公司 32,265.56 19,119.63 1,414.14 499.33
30 广州瑞迪商业保理有限公司 3,108.11 3,056.96 38.09 -3.83
31 上海迪兴新能源科技有限公司 1,790.05 1,074.16 - -50.41
32 湖南迪兴中悦达新能源有限公司 1,675.72 1,274.82 - -0.78
33 上海来韵新能源科技有限公司 187.53 199.49 - -0.09
34 三门峡茂森清洁能源有限公司 5,421.31 878.54 - -23.44
35 广东迪泉清洁能源投资发展有限公司 2,033.37 1,627.10 862.03 171.95
36 贵州迪森能源科技有限公司 610.31 52.93 43.33 -4.83
37 德州昊森新能源有限公司 1,589.53 937.84 38.37 -13.06
38 云南迪能能源科技有限责任公司 1,657.84 905.42 - -22.45
39 成都世纪新能源有限公司 31,655.79 26,414.01 14,571.82 5,634.53
40 九寨沟县世纪能源有限公司 394.69 86.54 - -17.29
41 广州迪森家居环境技术有限公司 77,986.98 35,092.99 35,190.70 6,327.71
42 广州伊斯蔓电子科技有限公司 82.62 -116.68 - -0.42
43 湖南索拓科技有限公司 880.18 -35.47 265.07 -105.81
44 广州迪清新能源科技有限公司 475.43 401.20 68.70 0.41
45 广州云迪股权投资有限公司 201.77 196.16 - -35.61
46 内黄迪阳新能源有限公司 13.81 -2.17 - -1.83
注：以上财务数据未经审计
四、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人情况
截至2018年6月30日，常厚春、李祖芹、马革分别持有上市公司14.02%、
10.99%、10.30%的股份，三人签有《一致行动协议》，合计持有发行人128,206,693
股股份，占发行人发行前总股本的35.31%，同时通过设立的深圳前海金迪投资合
伙企业（有限合伙）间接持有公司1.01%的股权，常厚春、李祖芹、马革直接及
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
间接持有公司36.32%的股权,为发行人控股股东和实际控制人。
截至2018年6月30日，控股股东及实际控制人所持公司股份存在质押，质押
股份数量为36,086,043股，占其所持股份的28.15%，占公司总股本的9.94%。
公司控股股东及实际控制人的基本情况参见本节之“十八、公司董事、监事
和高级管理人员基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介”。
（二）实际控制人对外投资情况
截至2018年6月30日，实际控制人对外投资4家公司。具体如下：
序号 公司名称 主营业务 持股比例
1 Climate Holding Ltd. 投资 96.96%
2 Devotion Energy Group Ltd. 投资 96.96%
3 深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙） 投资 100.00%
4 广州金迪投资合伙企业（有限合伙） 投资 100.00%
公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革对外投资持股比例分别如下：
在公司任 其他对外投资情况
姓名
职情况 企业名称 主营业务 注册资本或股份数 出资额或持股数量 出资或持股比例
1,826.56万元（新 873.46万元（新加坡
Devotion公司 47.82%
加坡元） 元）
常厚春 董事 Climate公司 投资 199,257,000股 95,292,968股 47.82%
前海金迪 3,000.00万元 1,000万元 33.33%
广州金迪 3,000.00万元 1,184.40万元 39.48%
1,826.56万元（新 500.84万元（新加坡
Devotion公司 27.42%
加坡元） 元）
李祖芹 董事长 Climate公司 投资 199,257,000股 54,633,828股 27.42%
前海金迪 3,000.00万元 1,000.00万元 33.33%
广州金迪 3,000.00万元 981.00万元 32.70%
1,826.56万元（新 396.73万元（新加坡
副董事长 Devotion公司 21.72%
加坡元） 元）
、总经理
马革 Climate公司 投资 199,257,000股 43,267,088股 21.72%
、核心技
前海金迪 3,000.00万元 1,000.00万元 33.33%
术人员
广州金迪 3,000.00万元 834.60万元 27.82%
五、公司的主要业务、服务、产品及用途
（一）公司的主营业务
1、经营范围
公司经营范围：热力生产和供应；能源管理服务；能源技术研究、技术开发
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服务；节能技术开发服务；生物质致密成型燃料制造；生物质致密成型燃料销售；
燃料油销售（不含成品油）；机械设备租赁；锅炉及辅助设备制造；炼油、化工
生产专用设备制造；收购农副产品；林业产品批发；其他经济作物种植；货物进
出口（专营专控商品除外）；技术进出口；售电业务。
2、主要业务及其变化情况
目前，公司业务定位为“清洁能源综合服务商”，公司业务范围覆盖了以清
洁能源为主的B端能源运营服务、以工业锅炉制造及销售为主的B端装备业务以及
“小松鼠壁挂炉”等舒适家居产品与服务的C端产品制造与销售业务等多个领域。
B端方面公司主要利用生物质、天然气、清洁煤等清洁能源为工业及商业端用户
提供日常生产、经营中所需要的热、冷能源，同时根据客户实际需求提供燃气锅
炉装备产品；C端方面公司通过2016年收购迪森家居100%股权，快速切入到家庭
清洁能源消费终端（C端），进入室内健康环境产品与服务领域，以“小松鼠”燃
气壁挂炉为核心，为家庭消费终端用户提供以家庭供热/暖为核心的舒适家居系
统解决方案。
（二）公司的主要服务、产品及用途
1、E2B 业务
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（1）B端运营
针对工业端及商业端，公司以工业锅炉、汽轮机、燃气轮机或燃气内燃机、
冷水机组等核心设备为依托，利用天然气、生物质、清洁煤等清洁能源，通过供
热、热电联产、热冷电三联供、分布式能源等系统技术解决方案，为机构用户提
供热、冷、电等多种清洁能源产品与服务，即“E2B”，“建设-经营-转让”（BOT）
及“建设-拥有-经营”（BOO）是目前该业务的核心商业模式。
（2）B端装备
发行人B端装备业务专注于工业锅炉的研发与制造，工业锅炉是重要的热能
动力设备，广泛应用于工商企业及居民生活等各个领域。多年以来形成以燃气锅
炉为主的高品质、多型号系列产品体系，其主要产品包括常压锅炉、水管锅炉、
导热油锅炉、火管锅炉、生物质锅炉、电加热锅炉等。
目前，公司的工业锅炉产品主要包括：
序号 产品名称 使用用途 产品特点
工业用途：制
药、造纸、烟
草、印染、制
衣等行业； 环保：独特的大燃烧室设计，增大了炉膛辐射受热面积
民用：餐饮、 ，缩小了锅炉的体积，降低了NOx的排放
洗衣房、(医 安全：严格按中国国家规范和标准生产，所有配件均采
院)消毒、桑 用国内外知名品牌，采用国际最成熟的三回程全湿背结
WNS 系 列 蒸 汽 拿等； 构以及其他技术，并且每台锅炉出厂前都经过严格的检
1 锅 炉 /LSS 系 列 通过汽-水换 验和测试（水压试验和X射线检测等），安全性能得到极
立式蒸汽锅炉 热器加热采 大保证
暖系统(空调 节能降噪：配套迪森专利产品锅炉专用节能器。节约燃
、暖气片、地 料费用4-10%，降低噪音20分贝
板采暖等)的 定制化：可以根据用户不同要求进行特殊设计
热水；
为漠化铿吸
收式制冷机
提供动力
采暖：为暖气 环保：独特的大燃烧室设计，增大了炉膛辐射受热面积
片、中央空调 ，缩小了锅炉的体积，降低了NOx的排放
、地板辐射等 安全：严格按中国国家规范和标准生产，所有配件均采
采暖方式提 用国内外知名品牌，采用国际最成熟的三回程全湿背结
WNS 系 列 热 水
供热源 构以及其他技术，并且每台锅炉出厂前都经过严格的检
2 锅 炉 /LSS 系 列
工业用户油 验和测试（水压试验和X射线检测等），安全性能得到极
立式热水锅炉
田管道伴热、 大保证
工业厂房热 节能降噪：配套迪森专利产品锅炉专用节能器。节约燃
空气幕 料费用4-10%，降低噪音20分贝
娱乐休闲采 定制化：可以根据用户不同要求进行特殊设计
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序号 产品名称 使用用途 产品特点
用水-水换热 易于维修保养：设置有人孔、手孔等，维修保养十分方
器可以为游 便
泳池、桑拿、
美容美发等
提供热水
养殖业冬季
海鲜、鱼虾等
该产品主要
用于供暖气
片采暖，特别
适合居民小
环保：采用大炉胆技术，有效增加机组辐射受热面积，
区、医院、学
降低NOx排放量
校、银行等单
节能高效：采用大烟管技术，降低烟气流动阻力，降低
位使用，出水
风机电耗；采用扰流子技术与立式机组封头形炉胆技术
温度90℃
，提高热效率
如外接水换
智能化：智能控制技术实现机组全自动无人值守，远程
热器，可以作
CWNS/CLHS 系 监控。具有温度补偿功能，可根据户外温度的不同自动
为一次水的
3 列直接加热式 调节机组水温
热源设备，提
热水锅炉 耐用性强：采用双组份涂料技术，以较小厚度的保温材
供中央空调、
料实现良好的保温效果，耐浸泡、抗老化、抗脱落、成
地板辐射采
型性好、节约燃料；采用防晒、防变色的户外粉体进行
暖 和 24 小 时
表面处理，保证机组长期不变颜色
不间断供应
安全：采用进口水位控制器，保证机组运行更安全
生活热水
节能降噪：配套迪森专利产品锅炉专用节能器。节约燃
立式机组可
料费用4-10%，降低噪音20分贝
以直接用于
供开水，亦可
用于供应生
活热水
环保：采用大炉胆技术，有效增加机组辐射受热面积，
降低NOx排放量
该系列产品
节能高效：采用大烟管技术，降低烟气流动阻力，降低
具有两种基
风机电耗；采用扰流子技术，强化传热，提高热效率，
本功用即供
采用无切削挤压鳝片铜管技术，增加换热器受热面积，
中央空调、地
强化传热
板辐射采暖
防腐：采用国际上通用的防腐阻垢措施，即牺牲阳极保
以及提供工
护法保护本体，确保炉体不会腐蚀，延长了使用寿命
业及居民用
耐用性强：采用双组份涂料技术，以较小厚度的保温材
生活热水
CWNS 系 列 间 接 料实现良好的保温效果，耐浸泡、抗老化、抗脱落、成
本产品亦可
4 加热式热水锅 型性好、节约燃料；采用防晒、防变色的户外粉体进行
根据用户要
炉 表面处理，保证机组长期不变颜色
求，提供下列
多用途：采用无切削挤压蜡片铜管换热器，能够同时提
特殊产品
供两种不罔用途的热水。(特殊设计)
内置换热器
智能化：智能控制技术实现机组全自动无人值守，远程
还可以布置
监控。具有温度补偿功能，可根据户外温度的不同自动
成双盘管形
调节机组水温
式，同时供应
节能降噪：配套迪森专利产品锅炉专用节能器。节约燃
两种不同用
料费用4-10%，降低噪音20分贝
途的热水
易于安装维修：采用全挂扣式面板设计，安装、拆卸维
修方便
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序号 产品名称 使用用途 产品特点
环保：采用大炉胆技术，有效增加机组辐射受热面积，
降低NOx排放量
安全：采用多重安全保护技术
为中央空调、
多用途：炉体内可配置两个以上换热器，内置换热器设
地板辐射采
计压力11.O0MMPPGa，也可以根据用户的需要设计。能
暖提供热水
同时提供不同温度、压力、不同用途的热水，实现一机
为工业及民
多用的目的
ZWNS 系 列 真 空 用提供生活
5 智能化：智能控制技术实现锅炉的自动运行、无人值守
热水锅炉 热水
、远程监控，具有温度补偿功能，能根据环境温度的变
根据用户的
化自动调节锅炉水温
需要，同时提
耐用：防腐蚀技术采用国际通用的“牺牲阳极保护法”
供采暖热水
来保护炉体，确保炉体不被腐蚀，延长锅炉的使用寿命
及生活热水
；采用直铜管换热技术内置式换热器采用传热最强烈的
冷凝换热方式，换热管采用直铜管，耐腐蚀，不生锈，
确保水质的干净卫生，方便维修保养
智能调节：锅炉输出蒸汽压力为O.4MPa、0.7MPa、1.0MPa
、1.25MPa.用户可根据使用要求进行选择，安装使用方
便
安全：不采用PLC可编程控制器，自动压力控制，具有
过载、短路、漏电、缺水、缺相等多种安全保护选用优
质电气元件，使用安全、操作方便，通过简洁的人机界
提供工业、民 面，实现全自动运行，锅炉工况参数、设备状态、运行
用、生活等多 参数一目了然
种用途的蒸 热效率高：利用模糊控制技术，使负荷变化对热网的影
LDR 系 列 电 蒸 汽 响降至最小，同时又可最大限度的节约电能，热效率高
6
汽锅炉 可提供采暖 达99%以上
热 水 和 24 小 节能高效：利用模糊控制技术，使负荷变化对热网的影
时连续提供 响降至最小，同时又可最大限度的节约电能，热效率高
卫生热水 达 99%以上
人性化设计：锅炉输出蒸汽压力为O.4MPa、0.7MPa、
1.0MPa、1.25MPa.用户可根据使用要求进行选择，简洁
的人机界面，实现全自动运行，锅炉工况参数、设备状
态、运行参数一目了然
安全性高：采用PLC可编程控制器，自动压力控制，具
有过载、短路、漏电、缺水、缺相等多种安全保护
安全：采用PLC可编程控制器，自动调温，具有超温、
过载、短路、漏电、缺相、优质电气元件等多种安全软
件，选用优质电气元件，使用安全、操作方便。简洁的
提供暖气片、
人机界面，可全自动运行，锅炉的工况参数，设备状态
中央空调、地
、运行参数一目了然
板辐射采暖
WDR 系列电 热效率高：利用模糊控制技术，使负荷变化对热网的影
热水热源
7 承压热水锅 响降至放小，同时又可放大限度的节约电能，热效率高
与水-水换热
炉 达99%以上
器配用，可24
节能高效：利用模糊控制技术，使负荷变化对热网的影
小时连续提
响降至最小，同时又可最大限度的节约电能，热效率高
供卫生热水
达99%以上
安全性高：采用PLC可编程控制器，自动压力控制，具
有过载、短路、漏电、缺水、缺相等多种安全保护
CWDR 系 列 直 接 该产品主要 耐用性强：防腐蚀技术采用国际通用的牺牲阳极保护法
8
式电热水锅炉 用于供暖气 来保护炉体，确保炉体不被腐蚀，延长锅炉的使用寿命
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序号 产品名称 使用用途 产品特点
片采暖，特别 ；采用防陋、防变色的户外粉体进行表面处理，保证机
适合居民小 组长期不变颜色
区、医院、学 安全性高：采用PLC可编程控制器，自动压力控制，具
校、银行等单 有过载、短路、漏电、缺水、缺相等多种安全保护
位使用 人性化设计：简洁的人机界面，锅炉运行参数动态显示
如外接水-水 ，可选配RS485/422/232通讯接口，可实现锅炉集中控
换热器，可以 制，远程监控
作为一次水
的热源设备，
提供采暖热
水 和 24 小 时
不间断供应
生活热水
该产品不能
用于直接供
应生活热水，
也不能用于
供开水
配套新安装
的锅炉 利用优质的ND钢复合铝翅片管作为换热元件，耐腐蚀，
老锅炉的节 寿命长
SZS 系 列 水 管 能改造 体积小、重量轻、结构紧凑，可以安装在比较狭窄的空
9
锅炉 也可以广泛 间内
用于对其它 可以提高锅炉热效率4-10%
热工设备进 结构合理，烟气流动阻力小
行余热回收
2、E2C 业务
针对家庭消费终端，公司以家用壁挂炉等为依托，在舒适家居、健康环境、
智能服务三个方面，致力于为小型商业与家庭终端用户提供热水、采暖、新风、
净水等舒适、智能的室内健康环境全系统解决方案，即“E2C”，“产品+服务”
是该业务的核心商业模式。
目前，公司“小松鼠”品牌壁挂炉整机产品主要包括：
序号 产品名称 产品特点
智能编辑：可预设一周内启动关闭时间，自由设定室内温
度，调节自由随心
超静音设计：运行噪音低于国家标准，宁静舒适
高稳定性：特有高抗风压设计，恶劣天气，也可确保壁挂
1 B2经典智能机型
炉工作安全稳定
恒温安全：采用多种设置加强安全防护，24小时水温恒定
安全性：60分钟恒温生活热水超时保护，特设地板采暖档
，60℃限温保护，特设防爆燃装置，22重加强安全防护
智能使用：集个性化供暖、大流量生活热水双功能于一体
2 B3经典智能系列 ，使用自由随心
可选配大容量储水罐，满足多个用水点的热水需求
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序号 产品名称 产品特点
高效节能：超高热效率可达欧洲三星标准，节能舒适
智能编辑：可预设一周内启动关闭时间，自由设定室内温
度，调节自由随心
超静音设计：运行噪音低于国家标准，宁静舒适
高稳定性：特有高抗风压设计，恶劣天气，也可确保壁挂
炉工作安全稳定
恒温安全：采用多种设置加强安全防护，24小时水温恒定
安全性：60分钟恒温生活热水超时保护，特设地板采暖档
，60℃限温保护，特设防爆燃装置，22重加强安全防护
知名产品：累计配套楼盘达100个以上
高效节能：超高热效率可达欧洲三星标准，节能舒适
智能编辑：可预设一周内启动关闭时间，自由设定室内温
度，调节自由随心
3 C4工程精英机型系列
超静音设计：运行噪音低于国家标准，宁静舒适
高稳定性：特有高抗风压设计，恶劣天气，也可确保壁挂
炉工作安全稳定
恒温安全：采用多种设置加强安全防护，24小时水温恒定
LED动态显示：运行、水温、燃烧功率、故障代码等，运
行状况了然于心
磁性过滤水装置：较差水质也能使用无忧
4 C8精英机型系列
高稳定性：特有高抗风压设计，恶劣天气，也可确保壁挂
炉工作安全稳定
恒温安全：采用多种设置加强安全防护，24小时水温恒定
LED动态显示：运行、水温、燃烧功率、故障代码等，运
行状况了然于心
高稳定性：特有高抗风压设计，恶劣天气，也可确保壁挂
5 C9小功率系列 炉工作安全稳定
恒温安全：采用多种设置加强安全防护，24小时水温恒定
安全性：60分钟恒温生活热水超时保护，特设地板采暖档
，60℃限温保护，特设防爆燃装置，22重加强安全防护
独有的气候补偿功能：根据室外温度自动调整，节能更环
保
独有的断电智能记忆功能：来电自动恢复，无需重设
微电脑智能控制：实时监控，冬季三级防冻超强保护；自
6 L1节能高效智能系列
动检测，自动诊断，运行状况了然于心
海外热销：畅销欧美数年，英国市场冠军产品，专为高端
家庭倾力打造
高质量：核心部件源自欧洲缔造，铂金品质，值得信赖
恒温舒适：采用国际先进分段燃烧技术，可提供最稳定恒
温中央热水，采用洗浴功能优化设计，双温探头控制系统
7 M2蓝钻分段燃烧系列 ，水温升温更快
节能省气：燃气实现宽频调节，可选配“室内温控器”，
自由设定室内温度，舒适节能
低碳环保：高效低排的全预混燃烧落地式冷凝锅炉，彰显
节能低碳的环保理念
超强功率：60KW、80KW、120KW系列超强输出功率，更适
8 SL-T1火力王冷凝落地炉 合超大户型及各类公共空间使用
节能高效：高达107%的超高热效率，能耗更低，费用更省
智能化：智能电子点火装置，自由调控火焰大小；智能按
键，人性化操控设计，调节自由随心
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公司“劳力特”品牌主要产品包括：
序号 产品名称 产品特点
适用环境广：新老房子的客厅、办公室、学校、医院等
使用方便：操作控制方式多样，具有触摸按键+APP远程
控制，连接方式灵活，安装不受位置的限制
功能多样：智能、手动、排污、净化四种运行模式，进
、出风量单独调节，满足不同要求。
1 劳力特柜式新风系统
节能环保：高分子热交换渗透膜导热节能技术，回收率
70%以上，V型双高效滤网设计，过滤效率高，阻力低，
过率面积大，容尘量大
高效率：高清液晶彩屏+APP智能联控（可选）+传感器实
时监测，随时掌握空气质量
适用环境广：新老房子的客厅和房间、办公场所、学校
等
多重技术：冷触媒初效复合滤网+3M高效净化滤网全面阻
拦PM2.5
使用方便：具有触摸按键+APP远程控制的控制操作方式
2 劳力特壁挂式新风系统 ，连接方式灵活，左侧+后侧双向新风
外观可选多：有珍珠白、苹果绿、香槟金、玫瑰红四色
可选。
节能性好：配备高效全热交换模块，有效降低能耗
寿命长：直流永磁同步电机，能效比高，使用寿命长
设计科学：下送上回式风口设计，更符合空气学原理
适用环境广：新老房子的客厅和房间、办公场所、学校
等
多重技术：冷触媒初效复合滤网+3M高效净化滤网全面阻
拦PM2.5，配备PTC瞬间加热模块，缓和室外冷空气，让
3 劳力特壁挂式新风系统
室内温暖如春
使用方便：具有触摸按键+APP远程控制的控制操作方式
，连接方式灵活，左侧+后侧双向新风
噪音低：定制化风机模块，运行噪声低至38dB
适用环境广：新居全屋、办公室、学校、医院等多样选
择
高效净化：采用3M高净化效率滤网，3重空气过滤，全面
4 劳力特吊顶式新风系统 阻拦PM2.5，单次净化高效率，静压高
操作方便：拥有无线空气精灵，液晶操作面板等多重控
制方式，操控便捷
噪音低：正弦波永磁同步离心风机，运行稳定低噪
适用环境广：地下室、书房、健身室、地下车库等对环
境湿度需要调控的场所，还可接入已有的中央空调风系
统
5 劳力特吊顶式除湿新风系统
恒氧除湿：保持室内恒氧环境引入室外新风
设备可靠：国际知名品牌压缩机+直流变频风机，静音、
节能、稳定耐久
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序号 产品名称 产品特点
自动运行：全自动运行，无需看管
滤芯寿命长：自动冲洗RO膜，延长滤芯寿命
劳力特超净净水系统 过滤效果好：选自进口滤芯材料，有效去除水中的重金
6
反渗透净水器H2 属、病菌、异味、泥沙等颗粒物
多重检测保护：5级检测保护，避免设备长时间运行、漏
水、泵异常动作、泵异常停止、通讯故障
自动运行：全自动运行，无需看管
过滤效果好：选自进口滤芯材料，有效去除水中的重金
属、病菌、异味、泥沙等颗粒物
劳力特超净净水系统
7 质量有保障：单个滤芯寿命独立提醒功能，保证健康好
自吸式反渗透净水器H2
水
多重检测保护：5级检测保护，避免设备长时间运行、漏
水、泵异常动作、泵异常停止、通讯故障
自动运行：全自动运行，无需看管
滤芯寿命长：自动冲洗RO膜，延长滤芯寿命
滤芯更换维护方便：旋接式滤芯设计，5秒更换，维护更
劳力特超净净水系统 方便
8
反渗透净水器H5 质量有保障：单个滤芯寿命独立提醒功能，保证健康好
水
多重检测保护：5级检测保护，避免设备长时间运行、漏
水、泵异常动作、泵异常停止、通讯故障
过滤精度高：配置0.01微米过滤精度，保证水的饮用标
准
停电可继续使用：停电情况用水无忧，保证不间断提供
洁净水
劳力特洁净净水系统
9 紫外线杀菌：后置uv紫外线，深层杀菌，进一步保证出
反渗透净水器H3
水的健康品质
滤芯更换维护方便：旋接式滤芯设计，5秒更换，维护更
方便
安装灵活：安装方式灵活，安装不受位置限制
过滤精度高：配置0.01微米过滤精度，保证水的饮用标
准
停电可继续使用：停电情况用水无忧，保证不间断提供
洁净水
质量有保障：单个滤芯寿命独立提醒功能，保证健康好
劳力特洁净净水系统
10 水
反渗透净水器H6
滤芯更换维护方便：旋接式滤芯设计，5秒更换，维护更
方便
紫外线杀菌：后置uv紫外线，深层杀菌，进一步保证出
水的健康品质
安装灵活：安装方式灵活，安装不受位置限制
复合滤芯：一体式四层0.01微米复合滤芯，有效去除水
中的余氯和杂质
劳力特洁净净水系统
11 旋转龙头：配置360度旋转龙头，全方位出水
美颜净水宝H1
吸盘防滑垫：定制吸盘防滑垫，有效避免人为损坏
安装方便：配置快速连接龙头，安装方便快捷
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序号 产品名称 产品特点
控制智能：即开即热，智能控制
智能热水模式：实时水质监测，智能热水模式，热效率
劳力特热水系统
12 高达98%
管线热水直饮机R1
安装方便：产品小巧，安装方便，搭配劳力特反渗透净
水系统效果更佳
全自动运行：一次安装，使用无需照看
智能冲洗RO膜：智能环保冲洗，延长RO膜寿命，使用成
劳力特中央柜式净水系统 本低
13
中央柜式饮水机Z1 过滤效果好：有效去除水中的重金属、病菌、不易被人
体吸收的大颗粒分子
智能工作：自带加热功能，快速冷热直饮
全自动运行：一次安装，使用无需照看
智能冲洗RO膜：智能环保冲洗，延长RO膜寿命，使用成
劳力特商务柜式净水系统
14 本低
中央柜式饮水机S1
过滤效果好：有效去除水中的重金属、病菌、不易被人
体吸收的大颗粒分子
硬件优良：配置原装智能控制系统
劳力特家用中央r软水系统 节水节电：可循环利用高效软化过滤
15
中央柜式饮水机Z6 断电保存：数据自动记忆，断电自动保存
卫生耐用：食品级材料，卫生耐用
复合滤芯：一体式四层复合滤芯，深度过滤保护
有效过滤：在保证水的中性情况下，滤除水中的余氮和
劳力特美肤净水系统
16 杂质
美肤沐浴宝H4
添加美肤元素：添加美肤元素VC，滋润更美白
安装方便：安装方便，只需在用水端前串接即可
安全清洁：保护水系统安全和清洁，有效防止饮用水系
统二次污染
高强度防护罩：透明高强度防护罩，机器维护冲洗一目
了然
劳力特前置过滤系统
17 不锈钢滤网：方便清洗，经久耐用
中央前置过滤器Z3/Z4
水压调节功能：有效解决水压不稳定导致用水设备损坏
问题
特有结构：特有维护、清晰、排水结构，有效清除被过
滤器阻挡的杂质
六、公司所处行业的基本情况
目前，公司业务定位为“清洁能源综合服务商”，根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），公司B端分布式能源运营业务属于“D电力、热
力、燃气及水生产和供应业”项下的“44电力、热力生产和供应业”；公司B端装
备生产及销售工业锅炉属于“C制造业”项下的“34通用设备制造业”；公司C端
业务生产及销售舒适家居产品属于“C制造业”项下的“38电气机械及器材制造
业”。
根据《新国民经济行业分类(GB_T4754-2017)》,公司B端分布式能源运营业
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务、B端装备及C端壁挂炉生产销售业务可分别进一步细分为“D电力、热力、燃
气及水生产和供应业-44电力、热力生产和供应业-443热力生产和供应”、“C制造
业-34通用设备制造业-341锅炉及原动设备制造-3411锅炉及辅助设备制造、太阳
能及类似能源家用器具制造”、“C制造业-38电气机械和器材制造业-386非电力家
用器具制造-3861燃气、太阳能及类似能源家用器具制造”。
（一）B 端能源运营行业基本情况
1、行业的主管部门和监管体制
目前清洁能源运营服务行业的行政主管部门主要是国家发改委、国家能源局
和工信部。国家发改委主要负责产业政策的制定，提出产业发展和技术进步的战
略规划等，指导行业的发展；国家能源局主要负责研究制定能源发展战略、规划
和制定产业政策，组织可再生能源和新能源的开发利用等，起草相关的法律法规；
工信部主要负责拟定并组织实施能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策，
参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划和污染控制政策。
中国循环经济协会是清洁能源运营服务行业自律管理机构，主要负责开展全
国资源综合利用产业基础资料的调查、搜集、整理，研究国内外循环经济的动态
和发展方向，为政府有关部门制定资源综合利用法规、政策、规划提供咨询和建
议，并开展资源综合利用相关领域的咨询服务、技术推广、市场开发、专业培训、
会议展览及国际交流与合作。
2、主要法律法规及政策
目前，与我国清洁能源运营服务行业相关的政策及所需要遵守的相关标准详
情如下：
行业相关法规
序号 法规名称 公司业务对应内容
第十六条 国家对落后的耗能过高的用能产品、设备和生
产工艺实行淘汰制度；
第五十九条 国家鼓励、支持在农村大力发展沼气，推广
《中华人民共和国 生物质能、太阳能和风能等可再生能源利用技术;
1
节约能源法》 第三十条 国务院管理节能工作的部门会同国务院有关
部门制定电力、钢铁、有色金属、建材、石油加工、化工、
煤炭等主要耗能行业的节能技术政策，推动企业节能技术
改造。
《中华人民共和国 第二十一条 国家鼓励和支持企业使用高效节油产品。电
2
循环经济促进法》 力、石油加工、化工、钢铁、有色金属和建材等企业，必
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须在国家规定的范围和期限内，以洁净煤、石油焦、天然
气等清洁能源替代燃料油，停止使用不符合国家规定的燃
油发电机组和燃油锅炉；
第三十四条 国家鼓励和支持……对农作物秸秆、……等
进行综合利用；
第三十五条 县级以上人民政府及其林业主管部门应当积
极发展生态林业，鼓励和支持林业生产者和相关企业采用
木材节约和代用技术，开展林业废弃物和次小薪柴、沙生
灌木等综合利用，提高木材综合利用率。
2014 年 4 月 24 日修订通过，自 2015 年 1 月 1 日起施行，
《环保法》中规定，“国家支持环境保护科学技术研究、
开发和应用，鼓励环境保护产业发展，促进环境保护信息
《中华人民共和国
3 化建设，提高环境保护科学技术水平”，并且明确规定
环境保护法》
“国家机关和使用财政资金的其他组织应当优先采购和
使用节能、节水、节材等有利于保护环境的产品、设备和
设施”。
2015 年 8 月 29 日修订通过，自 2016 年 1 月 1 日起施行，
《 中 华 人 民 共 和 国 “国家对严重污染大气环境的工艺、设备和产品实行淘汰
4
大气污染防治法》 制度”、“国务院有关部门和地方各级人民政府应当采取
措施，调整能源结构，推广清洁能源的生产和使用”。
行业相关政策
序号 相关政策名称 发文单位 内容摘要
第四章 主要目标
能源消费结构： 非化石能源消费比重提高到
15%以上，天然气消费比重力争达到 10%，煤
国家发展
炭消费比重降低到 58%以下。发电用煤占煤炭
能源发展“十三五” 改革委、
1 消费比重提高到 55%以上。
规划 国家能源
单位国内生产总值二氧化碳排放比 2015 年下
局
降 18%。能源行业环保水平显著提高，燃煤电
厂污染物排放显著降低，具备改造条件的煤电
机组全部实现超低排放。
第三章发展目标
到 2020 年，生物质热电联产装机容量超过
1200 万千瓦，生物质成型燃料年利用量约
3000 万吨，生物质燃气（生物天然气、生物
质气化等）年利用量约 100 亿立方米，生物质
能供热合计折合供暖面积约 10 亿平方米，年
直接替代燃煤约 3000 万吨。到 2035 年，生物
质热电联产装机容量超过 2500 万千瓦，生物
国家发展
关于促进生物质能 质成型燃料年利用量约 5000 万吨，生物质燃
改革委、
2 供热发展的指导意 气年利用量约 250 亿立方米，生物质能供热合
国家能源
见 计折合供暖面积约 20 亿平方米，年直接替代
局
燃煤约 6000 万吨。
到 2020 年，形成以生物质能供热为特色的 200
个县城、1000 个乡镇，以及一批中小工业园
区。打造生物质能供热新兴产业，产业体系比
较完善，生物质能供热技术水平和装备制造能
力显著提高，形成一批技术创新能力较强、市
场规模较大的新型企业。到 2035 年，生物质
能供热在具备资源条件的地区实现普及应用。
3 关于印发促进生物 发改委、 二、总体要求（三）发展目标。到 2020 年，
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质能供热发展指导 能源局 年直接替代燃煤约 3000 万吨。到 2035 年，年
意见的通知【发改 直接替代燃煤约 6000 万吨。形成以生物质能
能源〔2017〕2123 供热为特色的 200 个县城、1000 个乡镇，以
号】 及一批中小工业园区。到 2035 年，生物质能
供热在具备资源条件的地区实现普及应用；
四、加快发展生物质锅炉供热（二）加快推进
生物质成型燃料锅炉工业供热。在中小工业园
区以及天然气管网覆盖不到的工业区，积极推
广生物质成型燃料锅炉供热，重点是建设 10
蒸吨/小时以上的大型先进低排放生物质锅
炉，为工业用户提供清洁经济的工业蒸汽，降
低制造业、特别是中小企业用热成本。
二、基本原则——清洁低碳，绿色发展。把发
展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方
向，坚持发展非化石能源与清洁高效利用化石
能源并举。逐步降低煤炭消费比重，提高天然
气和非化石能源消费比重，大幅降低二氧化碳
关于印发能源发展
排放强度和污染物排放水平，优化能源生产布
“十三五”规划的通 发改委、
4 局和结构，促进生态文明建设。
知【发改能源〔2016〕 能源局
三、多元发展，推动能源供给革命——生物质
2744号】
能及其他。积极发展生物质液体燃料、气体
燃料、固体成型燃料。加快地热能、海洋能源
综合开发利用。2020 年生物质能发电装机规
模达到 1500 万千瓦左右，地热能利用规模达
到 7000 万吨标煤以上。
（三）总体目标：逐步将天然气培育成为我国
现代清洁能源体系的主体能源之一，到 2020
发改委、
年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争
加快推进天然气利 环保部、
5 达到 10%左右，地下储气库形成有效工作气量
用的意见 会计部、
148 亿立方米。到 2030 年，力争将天然气在
财务部
一次能源消费中的占比提高到 15%左右，地下
储气库形成有效工作气量 350 亿立方米以上。
四、大力发展新能源和可再生能源。到“十二
五”末，非化石能源消费占一次能源消费比重
中 国 的 能 源 政 策 国务院新
6 将达到 11.4%，非化石能源发电装机比重达到
（2012） 闻办公室
30%。——开发利用生物质能等其他可再生能
源。因地制宜建设生物质成型燃料生产基地。
3、行业的市场竞争状况与市场容量分析
清洁能源运营服务行业将带来能源服务新模式、商业生态新形态、市场发展
新动能，必将成为实现国家能源革命的重要市场力量，将带给所有传统大型能源
企业、新型小微能源企业、众多装备供应商以巨大影响，将给全社会客户带来更
经济高效、清洁可靠、便捷个性、智慧互动的服务。其服务环节主要可分为设备
生产商、燃料生产商和能源运营商三个环节。因行业尚处于起步阶段，其呈现出
规模小、竞争较为分散的行业竞争格局。但经过近几年的市场化运行，作为进入
行业较早的公司已经具备一定的规模，占有较高的市场份额，拥有较强的技术
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积累，并在业内形成较高的品牌知名度和市场认可度，具有明显的品牌、技术
竞争优势。而后续进入行业的公司无论从项目运营经验或技术积累层面都较难
与其抗衡，进入该行业难度较大。因此，未来行业的集中度将会有所提高。
清洁能源运营服务市场潜力巨大，根据《电力发展“十三五”规划（2016-2020
年）》及中国节能协会节能服务产业委员会统计，仅考虑电力销售、天然气销售、
节能服务、集中供热、分布式光伏等五个业务领域，能源服务目前至少是一个
4.58-4.93 万亿元的市场，到 2020 年市场潜力至少增长至 6.47-7.34 万亿元。
清洁能源综合能源服务企业作为具有革命意义的新兴市场力量，将同许多专项能
源服务企业一起，充分挖掘能源服务市场巨大的潜力。
4、行业内的主要企业
目前参与清洁能源运营服务行业的公司主要包括投资公司、服务商和设备
商。其中主要的上市公司如下：
（1）宁波热电
宁波热电是目前宁波市最大的公用热电生产企业，也是宁波唯一的热、电、
冷三联产企业，其所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重
点支持发展的行业。宁波热电成立于1995年，并于2004年在上海证券交易所主板
上市，交易代码为600982.SH。
（2）派思股份
派思股份主要从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和
服务，其作为成套设备供应商，集技术研发、工艺方案制定、设备选型配置、系
统集成设计及装配于一身，能够根据客户需求，为客户量身定做并提供技术先进、
经济合理的设备和服务。派思股份成立于2002年，并于2015年在上海证券交易所
主板上市，交易代码为603318.SH。
（3）天壕环境
天壕环境成立于2007年，主要以合同能源管理模式从事余热发电节能服务的
领先企业。目前，天壕环境已形成了以工业客户及天然气长输管道加压站余热余
压利用为主的节能板块、以城市燃气供应及支干线管输业务为主的清洁能源板
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块，并涉足工业客户烟气综合治理及互联网金融信息服务业务。天壕环境2012
年于深圳证券交易所创业板板块上市，交易代码为300332.SZ。
5、进入本行业的主要障碍
清洁能源运营服务行业面临的主要客户为工业、商业端的客户，为其提供在
生产、经营中所需的热、电等能源。该等客户对能源的需求差异较大，因此对能
源综合服务商的综合能力提出了较高的要求。基于此特点，行业内的公司需要具
备较好的科研开发能力、良好的市场服务体系、反馈体系为一体的综合服务能力。
因此，该行业竞争主要是以个性化能源综合服务解决方案为导向的全方面竞争，
进入行业的主要障碍主要表现在以下几个方面：
（1）针对客户能源需求的系统集成能力
目前，公司清洁能源运营业务的主要市场是广大工业、商业锅炉及窑炉用户，
客户能源需求差异较大，这对能源综合服务商提出了较高要求。公司需要依据其
长时间积累的设计、工程、运行经验，为不同的客户量身定做全面的能源替代解
决方案，并且对生物质能、天然气等清洁能源运行装置的非标化设计、环保设施
的配套、工程安装、燃料的经济性采购与配送等环节具备丰富的经验。此外，公
司需要派遣经验丰富的技术人员驻扎现场，为客户提供持续稳定、节能环保的热
能服务。对新市场而言，由于不同客户需求的差异性，只有运营经验丰富，系统
集成能力较高的企业才能及时根据客户需求，提供全面的能源解决方案。因此，
在目标客户所处行业的运行项目和成功案例，成为客户选择热能及生物质可燃气
供应商的关键因素。
（2）行业先发优势
利用生物质燃料、天然气等新型清洁能源提供热能服务，对新进入者有一定
的市场壁垒。新入行业的公司一般而言在技术服务能力上与行业中运营较久的公
司存在一定的差距，而能源供应作为行业下游客户在生产中的重要环节，客户在
选定供应商时一般会选择口碑较好，运作经验丰富，系统集成能力较强的公司作
为能源供应商，在此之上为保证日常生产经营过程中的稳定性，行业下游客户一
旦确定了能源运营商，则一般会与其形成长期、排他的合作关系。
（3）规模和品牌构成进入壁垒
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清洁能源运营服务行业经过近几年的市场化运行，作为进入行业较早的公司
已经具备一定的规模，占有较高的市场份额，拥有较强的技术积累，并在业内形
成较高的品牌知名度和市场认可度，具有明显的品牌、技术竞争优势。而后续进
入行业的公司无论从项目运营经验或技术积累层面都较难与其抗衡，进入该行业
难度较大。
6、市场供求状况及变动原因
目前，随着环保问题的日趋严重，各地政府在国务院的指引下致力于推广清
洁能源的生产及使用，这为清洁能源运营服务提供了广阔的市场空间。同时，行
业内公司通过技术的更新迭代，可以为客户提供更加完善的综合能源服务方案。
未来，随着国家经济结构的战略转型以及环保概念的不断深入，预计清洁能源运
营服务行业需求仍将保持快速稳定增长。
（1）节能环保压力催生了行业需求
近几年来，能源绿色低碳发展一直是政府鼓励的主要对象，清洁能源行业也
始终受到政策的支持。政府把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，
坚持发展非化石能源与清洁高效利用化石能源并举，逐步降低煤炭消费比重，预
计 2030 年将天然气和非化石等清洁能源消费比重提升至 20%，达到大幅降低二
氧化碳排放强度和污染物排放水平的目标。可预见，与清洁能源行业发展速度呈
正相关的清洁能源运营服务市场需求在未来几年将继续保持增长。
（2）下游行业发展迅速
清洁能源运营服务行业主要服务对象为工业及商业领域的企业。公司B端能
源运营服务主要针对客户的不同能源需求，为客户量身设计、制定、实施最优化
的能源供应方案，实现客户能源需求的安全、环保、高效等目标。公司的下游客
户主要为需集中提供供热供暖服务的工业园区及商业综合体、存在节能环保需求
的大型用能单位等。随着近年来我国经济的高速发展及城镇化率的不断提高，城
市大型工业园区数量及规模不断增加，工商业设施不断完善，城市供热、供暖需
求不断提高，由此带动了清洁能源运营服务市场规模的快速增长。2010-2016年
度，我国城市供应热水量及供热面积如下图所示：
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数据来源：wind资讯
目前我国城市化发展持续推进，宏观经济的中高速增长仍将持续，此外，土
地的集约化利用催生了各地工业园区不断向专业化、配套完备化方向发展，在节
能环保压力日益严峻的背景下，清洁能源运营服务市场空间广阔。
7、行业利润水平
我国清洁能源运营服务行业尚处于发展初期阶段，行业内企业规模相对较
小，产业化程度较低，大部分企业还没有实现规模效益，企业利润水平整体较低。
对于能够提供热能服务全面解决方案的企业来说，利用生物质燃料替代传统化石
燃料，尚处于在各行各业建立示范案例阶段，而使用天然气等清洁燃料则相对比
较成熟。因此，在定价方面生物质燃料一般是以传统化石燃料成本为参考，根据
原材料价格情况、客户能源需求情况，以及热能服务系统投资、综合运营成本和
合理利润，制定出基础价格，即“地板价”，然后根据传统化石燃料价格的变动
情况进行调整。而针对使用天然气、清洁煤等燃料的企业而言，燃料定价主要参
考各大燃气公司及清洁煤供应商的价格来与客户进行商定。
目前，随着国家进一步加大节能减排的政策力度，以及国内用户对天然气等
清洁替代能源的需求日益增加，将极大地提升本行业的市场发展空间。依托于此
背景，行业内企业在满足用户节能减排的同时，根据调价政策对老用户提高结算
价格、对新用户逐步提升议价能力，同时加大研发投入，通过技术创新提高热能
服务系统集成能力，提高能源转换效率；通过商业模式完善，延伸产业链，扩大
企业的利润来源；通过规模化的采购和生产，降低生产成本，实现规模效益，因
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此，可以预期在今后相当长的时间，该行业将保持较高景气度，企业利润水平能
够得到保证。
8、行业技术水平及技术特点
随着我国经济飞速发展以及一系列环保政策的实行，清洁能源运营服务行业
得到了广阔的发展空间，同时行业技术也得到了提升。清洁能源运营服务业务范
围涵盖极广，从供电企业、供暖企业到设备制造商但凡涉及使用清洁能源为客户
提供服务的企业均可归类为清洁能源服务商。
发行人目前所处能源运营环节主要涉及热能供应，其技术特点主要体现在运
营服务中所使用到的核心锅炉。目前行业所使用的锅炉主要品种为生物质半气化
锅炉以及常规层燃炉，其技术特点主要体现在燃料能够实现完全燃烧并且不产生
烟尘和焦油，清洁卫生无污染。而产值在 20 蒸吨能源以上的锅炉产品主要有循
环流化床锅炉，其污染物的排放是燃煤的 1/10，远远低于国家排放标准。此外，
行业内具有一定规模的企业均会使用冷凝燃烧技术来回收原本在一般常规锅炉
燃烧时因温度过高而被带走的热量，以此提高热能供应中的热效率。目前，国内
应用于清洁能源综合服务的锅炉总体技术水平已接近当今国际先进水平。
9、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性及季节性特征
清洁能源运营业务自身不存在周期性以及季节性的因素，但根据下游客户的
生产安排、经营周期及季节性销售等因素，会影响到其在生产经营当中使用到的
热能，从而间接影响发行人能源运营服务的销售量。
（2）区域性
能源运营业务的区域性主要体现在燃料资源的分布情况上面。公司 B 端运营
服务中主要使用到的燃料为生物质能、天然气、清洁煤等清洁能源，根据客户项
目所在区域的不同，燃料的供给分布情况也不尽相同。公司在为客户提供综合能
源解决方案时会将客户项目所在地及周边的资源分布情况、运输成本等作为前期
的尽调核心，以确保后续在能源供给方面的稳定性。
10、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
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（1）上下游行业关联性
公司提供的清洁能源运营服务的原料为BMF燃料、天然气以及清洁煤，上游
为BMF燃料加工厂、天然气供气商以及清洁煤生产厂家。本行业的下游目前主要
是工业、商业锅炉/窑炉用户，随着行业产能的扩大和产品性能的提高，下游领
域必将不断扩张，市场需求将持续快速增长。
BMF 燃料加工厂、天然气供气商、清洁煤
上游
生产厂家
本行业 清洁能源运营服务
下游 使用工业锅炉/窑炉的企业
（2）上下游行业发展情况
清洁能源运营服务的上游行业为天然气、生物质燃料以及清洁煤等清洁能
源。目前来看，中国的清洁能源投资额近年来始终保持在世界最高水平，各类清
洁能源的装机量和产出均居世界首位。清洁能源与传统能源相比，对研发和资本
投入的要求更高，成本也相应较高，盈利性较弱。因此，我国的清洁能源行业受
到政策鼓励和补贴的影响较大，国有资本的参与程度更高，但随着近年来清洁能
源行业的发展，政策也在逐渐转向鼓励和强化清洁能源市场的自主调节。
下游行业方面，清洁能源综合服务主要服务对象为工业及商业领域的企业，
为其在生产经营中提供能源服务，行业发展与国民经济的发展息息相关。近年来，
我国经济连续多年实现高速增长，为清洁能源综合服务行业提供了广阔的市场发
展空间。
（二）B 端装备制造与销售行业基本情况
1、行业的主管部门和监管体制
我国锅炉制造的产业政策管理部门是国家发改委，主要负责产业政策的制
定、项目审批等。锅炉制造属于机械工业行业，目前中国机械工业联合会承担了
机械工业行业的管理职能，主要负责行业市场调查、行业规划、市场预测和推动
行业标准制定工作。
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目前，我国对锅炉生产实施许可证管理制度，锅炉生产企业必须申领由国家
质量检验检疫总局颁发的“制造许可证”才可进行生产。公司所属行业的标准化
组织为全国锅炉压力容器标准化技术委员会，承担组织和领导锅炉、压力容器、
换热设备等的设计、制造、检验与验收等国家标准和行业标准的制定、修订、审
查、宣传、解释、出版发行等方面的工作。
在锅炉产品质量安全监督方面，我国建立了相关监管机制。国务院颁布了《特
种设备安全监察条例》，并建立了从中央到地方的各级特种设备安全监察机构，
主管包括锅炉在内的特种设备安全监察工作。国家质量监督检验检疫总局特种设
备安全监察局制订了锅炉安全技术监察规程及相关的管理办法和规则，并通过各
级特种设备管理部门和特种设备检验所进行锅炉产品设计、制造、安装、使用、
维修、改造等方面的安全监督和日常管理。
2、主要法律法规及政策
目前，与我国工业锅炉行业相关的法规及政策如下：
行业相关政策及法规
序号 法规名称 公司业务对应内容
第十六条 国家对落后的耗能过高的用能产品、设备和生
产工艺实行淘汰制度；
第五十九条 国家鼓励、支持在农村大力发展沼气，推广
《中华人民共和国 生物质能、太阳能和风能等可再生能源利用技术;
1
节约能源法》 第三十条 国务院管理节能工作的部门会同国务院有关
部门制定电力、钢铁、有色金属、建材、石油加工、化工、
煤炭等主要耗能行业的节能技术政策，推动企业节能技术
改造。
第二十条锅炉、气瓶、氧舱、客运索道、大型游乐设施的
设计文件，应当经负责特种设备安全监督管理的部门核准
的检验机构鉴定，方可用于制造。特种设备采用的新材料，
按照安全技术规范的要求需要通过型式试验进行安全性
验证的，应当经负责特种设备安全监督管理的部门核准的
《中华人民共和国 检验机构进行型式试验。
2
特种设备安全法》 第二十五条锅炉、压力容器、压力管道元件等特种设备的
制造过程和锅炉、压力容器、压力管道、电梯、起重机械、
客运索道、大型游乐设施的安装、改造、重大修理过程，
应当经特种设备检验机构按照安全技术规范的要求进行
监督检验；未经监督检验或者监督检验不合格的，不得出
厂或者交付使用。
第四条 （一）申请 A、B、C 级锅炉和 A、B、C 级压力容
《锅炉压力容器制 器以及安全阀、爆破片、气瓶阀门等安全附件制造许可的
3 造许可工作程序》国 境内制造企业须向总局安全监察机构提交申请。申请资料
质检令第 22 号 应先经省级质量技术监督部门安全监察机构（以下简称省
级安全监察机构）审核并签署意见。
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行业相关政策及法规
序号 法规名称 公司业务对应内容
（二）申请 D 级锅炉、D 级压力容器制造许可的境内制造
企业应向企业所在地的省级质量技术监督部门安全监察
机构提交申请。
（三）申请锅炉、压力容器或安全阀、爆破片、气瓶阀门
等安全附件制造许可的境外制造企业应向总局安全监察
机构提交申请。
第八条 锅炉压力容器制造企业必须具备以下条件：
（一）具有企业法人资格或已取得所在地合法注册；
（二）具备与制造产品相适应的生产场地、加工设备、技
术力量、检测手段等条件；（三）建立质量保证体系，并
能有效运转；（四）保证产品安全性能符合国家安全技术
规范的基本要求。具体条件和要求按照《锅炉压力容器制
《锅炉压力容器制
造许可条件》的规定执行。
4 造监督管理办法》国
第九条 申请取证的制造企业应向发证部门的安全监察
质检令第 22 号
机构提出书面取证申请，并提交有关资料。安全监察机构
应在接到申请和全部资料后的 15 个工作日内做出是否受
理申请的决定。
第十条 制造企业取证申请被批准受理的，应按照批准范
围试制产品，以备审查。两年内不能完成产品试制的，原
批准的受理失效。
行业标准
1 《锅炉安全技术检查规程》TSG G0001-2012
2 《工业锅炉安装工程施工及验收规范》GB50273-2009
3 《工业锅炉运行规程》JB/T10354-2002
4 《锅壳锅炉受压元件强度计算》
5 《水管锅炉受压元件强度计算》
6 《工业锅炉通用技术条件》
7 《承压设备焊接工艺评级》
8 《工业锅炉水质》
9 《锅炉钢结构设计导则》
10 《工业锅炉内部装置设计导则》
3、行业的市场竞争状况与市场容量分析
目前中国工业锅炉行业装备主要为自主生产为主，较少依靠进口设备。根据
国家统计局统计数据显示，近十年我国进口锅炉数量和金额整体呈下降趋势，
2018年上半年我国锅炉进口金额大致为7,000万元，同比下降74.6%，体量较小，
因此中国工业锅炉市场竞争主要围绕本土设备制造商来进行。
根据中国锅炉网不完全统计，目前国内工业锅炉制造企业有3,000多家，具
有一定规模的工业锅炉制造企业有1,000多家，厂家较为分散，产品雷同度大，
大多没有形成规模生产，但行业中具有A级锅炉制造资质的企业仅有200家左右，
因此，我国的低端锅炉产品的竞争特点主要呈现较为分散的格局,但围绕着高端、
节能及环保产品的竞争格局则趋于集中。
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近两年，中国工业锅炉行业发展速度加快，产量有所回升，在各项利好因素
驱动下，前瞻产业研究院预计行业产量在未来几年将保持稳步扩张，到2022年行
业产量规模将达到69万蒸发量吨，未来几年行业将保持5%左右的复合增速。
4、行业内的主要企业
目前，在全国范围内开展业务、规模较大的工业锅炉制造企业主要有以下几
家：
（1）杭锅股份
杭州锅炉集团股份有限公司成立于2007年，2011年1月10日在深交所上市，
交易代码002534.SZ，目前注册资本为73,939.19万元。杭州锅炉主要从事锅炉、
压力容器、环保设备等产品集研发、生产、销售、安装及其它工程服务。
（2）双良锅炉
江苏双良锅炉有限公司是江苏双良集团公司于1997年投资2.6亿元成立的高
新技术企业,目前注册资本为3,000.00万美元。双良锅炉不断进行技术创新，提
高企业核心竞争力，产品以卓越的性能、优良的品质和完美的售后服务获得了国
家级、省级等各级科技进步奖，在行业内处于技术领先地位。
（3）宝成股份
天津宝成机械制造股份有限公司成立于2010年并于2014年11月21日在全国
中小企业股份转让系统挂牌，交易代码831372.OC，目前注册资本为6,750.00万
元。宝成股份是当今中国研发、制造、安装、服务最具规模的低碳型工业锅炉及
压力容器设备供应商，拥有国家A级锅炉制造,ASME锅炉及压力容器制造资格等核
心资质。
（4）特富锅炉
浙江特富锅炉有限公司成立于1982年，总部位于浙江省海宁市，目前注册资
本为11,000.00万元。特富锅炉致力于打造热能设备制造、成套工程管理、智能
控制系统、能源管理服务四大产业集群，建造全服务链接综合体，并以热能工程
研发设计能力、产品品质和高效的解决方案确立地位，是国家A级锅炉和BRI级压
力容器定点制造单位、国家高新技术企业、省级专利示范企业。
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（5）华光股份
无锡华光锅炉股份有限公司成立于2000年，2003年7月21日在上交所上市，
交易代码为600475.SH,目前注册资本为55,939.22万元。华光股份主要从事电站
锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器等设备的制造和销售业务。
5、进入本行业的主要障碍
工业锅炉作为重要的热能动力设备，广泛应用于工业、商业端用户以及居民
生活等多个领域。未来，“大容量、高参数、高效能、低排放”是工业锅炉技术
发展的目标，油气高效利用、余热深度利用、煤的洁净利用、生物质成型燃料是
工业锅炉行业发展的主要方向，企业自身的转型升级将成为未来发展和竞争的重
要手段与目标。
（1）许可证壁垒
为保证锅炉、压力容器等特种设备产品质量，保障人民生命和财产的安全，
我国对锅炉、压力容器行业实行特种设备制造、设计许可证制度，包括：《特种
设备制造许可证（锅炉）》、《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设
备制造许可证（压力容器）》等。同时，我国政府不断加强对特种设备安全监察，
加强锅炉的制造监督检验和设计文件鉴定工作。在锅炉、压力容器等特种设备行
业，已初步形成了持证设计、持证制造、持证安装、持证检验的制度环境，不具
备资质的企业则无法进入锅炉制造行业。
（2）技术壁垒
工业锅炉需长期在高温、高压、腐蚀性气体中运行，对产品的可靠性、稳定
性、安全性要求高。因此，工业锅炉生产工艺复杂，产品设计、材料检测、工艺
制造及产品检验等环节的控制要求高，产品和技术更新难度较大。工业锅炉企业
在长期的生产、制造过程中，积累形成了大量专利和核心技术，而新进入者很难
在短期内突破该领域核心技术，因此行业存在着一定程度的技术壁垒。
（3）品牌和市场优势构成进入壁垒
工业锅炉行业经过长期的市场化运行，位居行业前列的优势企业已形成规模
化生产，占有较高的市场份额，拥有较强的技术积累，并在业内形成较高的品牌
知名度和市场认可度，具有明显的品牌、技术和成本竞争优势，一般新进入的企
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业难以与其抗衡，进入该行业难度较大。
（4）资金壁垒
作为装备制造业的大中型锅炉制造企业具有投资规模大、设备价值高、厂房
建筑多等特点。此外，工业锅炉行业采用订单生产模式，客户在签订合同的时候
仅预付一定比例的货款，其他货款则在交货和产品检验合格后支付，工业锅炉制
造企业需要垫付资金购买原材料，流动资金需求量较大。上述因素要求行业的新
进入者一次性投入大量的资金，进入本行业存在着资金壁垒。
6、市场供求状况及变动原因
工业锅炉的主要用户为国民经济各个主要部门，因此锅炉行业发展与国家经
济的发展趋势紧密相关，下游行业的不断迅速发展将直接为锅炉企业提供广阔的
市场空间。同时，日趋严重的环保问题也将会对工业锅炉行业的发展带来一定的
影响，在国家深化环保生产的大背景下，行业终将会淘汰一批技术落后、环保不
达标的企业，而能够发展清洁能源设备的企业将迎来更大的发展机遇。
7、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，随着国民经济的快速发展，我国锅炉制造业取得了长足的进步，工
业锅炉生产企业利润总额总体呈稳步增长态势。随着国家进一步加大节能减排的
力度和新能源如核电的开发，预期常压锅炉、水管锅炉、导热油锅炉、火管锅炉
、生物质锅炉、电加热锅炉等清洁能源工业锅炉领域仍将持续增长，行业总体盈
利将呈上升态势。锅炉行业的利润水平除受行业周期影响外，还受到原材料价格
上涨影响。2017年上半年以来，钢铁、五金件、焊材等原材料价格上升，锅炉企
业生产成本上升，由于锅炉制造周期相对较长，行业利润特别是个别企业利润可
能出现波动，但不改长期利润向好的趋势。
从锅炉产品结构看，不同产品盈利将会出现分化，符合节能减排的清洁环保
锅炉在技术优势及规模优势的促进下，仍将维持较高的利润水平。而普通低档产
品将出现产能过剩，市场竞争日趋激烈，产品利润水平逐步走低的局面。
8、行业技术水平及技术特点
近年来，我国锅炉的技术水平和产品质量取得了长足的进步，不仅自动化控
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制水平大大提高，而且热能效率也有较大提升。锅炉设备产品品类众多，主要类
别包括燃油燃气锅炉、循环流化床锅炉、电加热锅炉、垃圾焚烧锅炉以及水煤浆
锅炉。就发行人的主要产品燃油燃气锅炉的技术水平来看，国内生产的燃油或燃
气工业锅炉不仅热效率高，且较常规燃煤锅炉更加节能环保，其涉及的全湿背三
维程技术、电极技术、烟气回流技术等已经达到国际领先水平。
9、行业的周期性、区域性或季节性特征
目前，工业锅炉的主要客户广泛涉及工业、商业、居民端等领域，其中燃油
燃气锅炉以商业及居民端的客户群体为主，受到气候变化的影响，9月份开始，
我国北方的供暖需求逐渐旺盛，相对的燃油燃气锅炉的需求量也上升。工业锅炉
设备的生产周期平均在30天左右，因此设备生产制造商会提前1-2个月时间开始
生产制造，每年6-11月份为行业制造生产高峰期，也是行业的销售旺季。
同时，由于我国南北气候差异较大，北方地区冬季较寒冷且持续时间较长，
因此北方地区对锅炉设备的需求量远高于南方地区。
10、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
（1）上下游行业关联性
工业锅炉的下游集中在民用、建材、冶金、发电等行业，上述行业的发展状
况直接影响了锅炉行业的经营情况。而上游原材料钢铁、五金配件的价格，影响
着工业锅炉行业的生产成本。因此，工业锅炉行业的发展受到上游原材料成本和
下游行业发展的双重影响，对上下游发展的依赖程度较高。
（2）上下游行业发展状况
①上游行业发展情况
在我国经济强劲增长的带动下，国内钢铁工业发展迅速，粗钢产量已由2,000
年的1.29亿吨增长到2017年的8.31亿吨。我国钢铁工业不仅在产量上快速增长，
而且在品种质量、装备水平、规模优势等诸多方面都取得了较大的进步，初步形
成了一批具有较强竞争力的钢铁企业。
②下游行业发展情况
工业锅炉设备广泛应用于民用、建材、冶金、发电等各个行业，与国民经济
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的发展息息相关。中国经济连续多年保持高速增长，经济结构持续优化，在中国
制造2025强国战略的推动下，我国的工业发展将提高到一个新的水平。
（三）C 端舒适家居产品制造与销售行业基本情况
1、行业的主管部门和监管体制
目前，发行人C端舒适家居产品制造与销售业务的行业管理部门是中国建筑
金属结构协会舒适家居分会，并由中国质量监督检验检疫总局、全国工业产品生
产许可证办公室实行生产许可证制度的管理。
2、主要法律法规及政策
目前，与我国舒适家居产品行业相关的政策及企业所需要遵守的相关标准详
情如下：
行业相关政策及法规
2014年4月24日修订通过，自2015年1月1日起施行，《环保
法》中规定，“国家支持环境保护科学技术研究、开发和
《中华人民共和国环 应用，鼓励环境保护产业发展，促进环境保护信息化建设，
1
境保护法》 提高环境保护科学技术水平”，并且明确规定“国家机关
和使用财政资金的其他组织应当优先采购和使用节能、节
水、节材等有利于保护环境的产品、设备和设施”
2015年8月29日修订通过，自2016年1月1日起施行，“国
《中华人民共和国大 家对严重污染大气环境的工艺、设备和产品实行淘汰制
2
气污染防治法》 度”、“国务院有关部门和地方各级人民政府应当采取措
施，调整能源结构，推广清洁能源的生产和使用”
为了提高用能产品以及其它产品的能源利用效率，改进材
料利用，控制温室气体排放，应对气候变化，规范和管理
《节能低碳产品认证
3 节能低碳产品认证活动，2015年9月17日由国家质量监督
管理办法》
检验检疫总局公布（国家质监总局令第168号）《节能低碳
产品认证管理办法》，并自2015年11月1日起实施
2013年8月1日由国务院印发（国发[2013]30号），明确提
出“着力加强技术创新，大力提高技术装备、产品、服务
水平，促进节能环保产业快速发展，释放市场潜在需求”、
“营造绿色消费政策环境，推广节能环保产品，加快实施
节能、循环经济和环境保护重点工程，释放节能环保产品、
《国务院关于加快发 设备、服务的消费和投资需求”、“扩大节能产品市场消
4 展节能环保产业的意 费。继续实施并研究调整节能产品惠民政策，实施能效
见》 “领跑者”计划，推动超高效节能产品市场消费。强化能
效标识和节能产品认证制度实施力度，引导消费者购买高
效节能产品”、“推进政府采购节能环保产品。完善政府
强制采购和优先采购制度，提高采购节能环保产品的能效
水平和环保标准，扩大政府采购节能环保产品范围，不断
提高节能环保产品采购比例，发挥示范带动作用”
行业标准
1 GB6932-2001《家用燃气快速热水器》标准
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行业相关政策及法规
2 GB20665-2006《家用燃气快速热水器和燃气采暖热水炉能效限定值及能效等级》
3 行业推荐标准CJ/T228-2006《燃气采暖热水炉》
4 国家强制性标准GB25034-2010《燃气采暖热水炉》
5 GB/T19249—2003《反渗透水处理设备》
6 GB/T19837—2005《城市给排水紫外线消毒设备》
7 GB/T30306-2013《家用和类似用途饮用水处理内芯通用要求》
8 GB/T30306-2013《家用和类似用途饮用水处理内芯通用要求》
9 国家强制性标准GB50019－2003《采暖通风与空气调节设计规范》
3、行业竞争格局和市场化程度
随着城市化进程和居民生活水平的提高，舒适家居的需求快速增长，市场容
量还远远没有饱和，随着采暖系统在房地产配套工程中的应用日益增多，包括家
用壁挂炉、中央空调、家庭新风系统、家用净水系统、家庭热水系统在内的舒适
家居系统，其市场前景将非常广阔。根据中国建筑金属结构协会舒适家居分会专
家预计，未来几年舒适家居消费量平均增幅将超过30%，按照舒适家居产品系列
的预测数据如下：
家庭新风系统：预计未来3到5年内，其市场需求平均增幅将超过40%。尽管
在欧美日韩家庭新风系统已经成为标准配置，但在中国新风系统市场还刚刚起
步。在未来几年内，新风系统产业将处于成长期；
家用净水系统：预计未来3到5年内，其市场需求平均增幅将超过40%。
2011-2014年中国家用净水市场年复合增加高达42.5%。业内人士估计，将来中央
净水产值将以每年45%以上的速度增加；
家庭热水系统：市场需求年平均增幅将超过50%。在欧美发达国家，家庭中
央热水器的市场占有率在90%以上，但是在中国目前还不到3%。家庭热水系统在
中国市场已经有十年以上的发展历史，目前市场容量在70亿元左右；
分户采暖系统：2016年，分户采暖行业市场容量约400亿元，在未来的五年
内，将逾千亿规模。
目前，舒适家居行业处于起步阶段，行业内新进企业较多，大型公司亦纷纷
布局。未来舒适家居发展将围绕下列四大趋势进行：
趋势 分析
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舒适家居未来将不仅与用户家庭生活生活息息相关，更多将
智能家居的场景化升级 延伸至消费工作、学习、生活和娱乐四大核心场景中，舒适
家居将发展更多元化、多样化的产品、内容和服务
随着舒适家居的成熟与普及，单品优化将成为未来舒适家居
智能单品优化 的又一发展空间，即在原有产品基础上，通过技术升级与大
数据反馈，优化单品功能
与其他的销售产品类似，舒适家居不可能仅靠单一的线上平
智能家居的全渠道发展 台或者地推平台实现销售提升，唯有将全渠道的销售路径打
通，才能影响到更多的用户
这一点主要针对舒适家居的实际应用方面，购买舒适家居的
用户基本为装修公司与地产开发商，这两大类也是舒适家居
家装与地产推动智能家居落地
的主要消费客群，尤其是以家装为主的装修公司都在快速切
入舒适家居行业
资料来源：前瞻产业研究院整理
4、行业内的主要企业
目前，国内舒适家居产品主流品牌和企业包括：
（1）艾欧史密斯
总部位于美国，1998年在南京独资成立艾欧史密斯（中国）热水器有限公司，
2004年A.O.史密斯WPC全球工程研发中心在南京成立，建立了研发、生产、销售、
服务一体化的管理体系，目前注册资本为4,470.00万美元，产品体系跨工业、商
业、家用三大领域。
（2）上海林内
上海林内有限公司成立于1993年9月，由上海燃气（集团）有限公司、日本
林内株式会社和日本株式会社琦酸三方合资组建，总投资额1,500万美元，注册
资金970万美元。林内集团成立于1920年，拥有90多年的历史，是世界家用燃气
具生产企业中最强大的集团公司之一。目前，在全球17个国家和地区设有30多家
生产或销售子公司，消费者遍布多个国家和地区。其主要产品包括商用燃气热水、
供暖系统，家用燃气热水器、燃气灶、采暖炉、燃气烤箱，同时提供新型的燃气
空调、燃气干衣机、燃气暖风机、洗碗机、吸油烟机、消毒柜等多样化的产品给
消费者。
（3）万和电气
广东万和新电气股份有限公司成立于2003年，于2011年1月于中小企业板上
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市，交易代码为002543.SZ，目前注册资本为44,000.00万元。万和电气为国家火
炬计划重点高新技术企业、国内燃气具及相关配套壁挂炉产品专业制造龙头企
业、中国燃气具发展战略的首倡者和推动者、中国五金制品协会燃气用具分会第
三届理事长单位、全国轻工行业先进集体、住建部授予的国家住宅产业化基地。
万和电气主要生产燃气热水器、燃气灶具、燃气壁挂炉、燃气烧烤炉、燃气空调、
燃气取暖器等燃气具产品并与之相配套的电热水器、消毒碗柜、吸油烟机等产品，
以及太阳能、热泵热水器等新能源产品和“空气能+燃气”、“太阳能+燃气”、“电
能+燃气”等能源集成热水系统。
5、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
随着消费者对改善家居环境的日益重视，以及国家在产品安全、产品质量和
节能等方面的标准不断提升，市场对舒适家居在节能、环保、智能化、高端化等
方面的要求不断提高，节能技术、自动控制技术等先进技术被主流厂商更多的采
用，推动了壁挂炉产品技术含量的不断提升和持续的更新换代。因此，舒适家居
行业整体具有工艺技术更新快、产品更新换代快的特点。另外，对于舒适家居产
品中的壁挂炉产品而言，由于使用时涉及水、电、气三因素影响，技术含量通常
高于一般家电行业，特别是电控部分，技术含量超过了空调产品。舒适家居行业
的上述发展特征要求企业建立起良好的技术跟踪及研发体系，把握产业发展趋
势，不断研发新技术、推出新产品以适应市场，只有掌握适应市场需求的研发技
术和人才、具有较强的自主创新能力并在行业中积累了丰富经验的主流企业，才
可能在日趋激烈的市场竞争中生存下去，而对于低端企业和新进入者而言，在核
心控制系统、产品制造工艺与检测、与配件厂商协同研发的能力、对基础技术的
掌握能力等技术方面则具有较高的壁垒。
（2）销售网络与配套服务能力
舒适家居产品是面向公众的终端消费品，渠道资源是决定企业竞争力的关键
因素之一，建立一个覆盖面广的销售网络对于舒适家居生产企业而言至关重要。
目前产品的销售渠道主要集中在建材超市、专卖店以及装饰装修公司等。同时，
优质经销商也是稀缺资源，需要企业在长期经营过程中逐步培育和积累，因此，
舒适家居行业在渠道层面形成了较高的准入门槛。
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另外，国内消费者对于所购买的产品持续服务的需求越来越强，售后服务已
成为衡量企业品牌优劣的主要标准之一。由于舒适家居产品的推出时间相对较
短，消费者对于售后服务的依赖较大，因此要求舒适家居企业在所覆盖的销售区
域内均配备相应的售后服务专员，从而对企业进入行业的实力提出了更高的要
求。此外，对于舒适家居产品而言，与普通家电产品不同，由于其具有“智能产
品”的性质，需要以专业的安装服务作配套，因此专业化的服务水平和具有相当
广度和深度的服务网络对新进入行业的企业构成更高的挑战。
（3）生产资质和产品认证限制
由于舒适家居产品与公众生活密切相关，其直接操作者和使用者是以居民为
主的终端消费者，产品性能的安全可靠至关重要，因此国家对相关产品制定了严
格的安全、质量认证标准。另外，国家对于节能环保日益重视，陆续针对燃气壁
挂炉、燃气热水器、电热水器等产品颁布实施了强制性能效标准，在能效方面大
幅提高了入市门槛。
此外，舒适家居产品中的壁挂炉产品属于燃气具产品，根据国家质监总局颁
布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》和全国工业产品
生产许可证办公室颁布的《燃气热水器生产许可证实施细则》、《燃气灶具生产许
可证实施细则》，燃气热水器、燃气壁挂炉、燃气灶具等燃气具产品实行生产许
可证管理制度，所有厂家必须拿到相关生产许可证后方具备生产的资格。国家质
检总局、全国工业产品生产许可证办公室负责生产许可证的颁发和监督管理工
作，生产许可证有效期五年，到期后需重新申请办理。
安全、质量、节能等方面的国家强制性政策和标准，对于壁挂炉行业的新进
入者构成了较高的资质壁垒。
6、市场供求状况及变动原因
（1）居民对居住条件的要求不断提升，国内舒适家居市场前景广阔
随着城市化进程和居民生活水平的提高，舒适家居的需求越来越大，市场容
量还远远没有饱和，包括家用壁挂炉，家用中央空调、家庭新风系统、家用净水
系统、家庭热水系统在内的舒适家居系统，在中国仍处于成长期，预计未来几年
平均增幅将超过30%，其市场前景非常广阔，属于典型的朝阳产业。
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（2）壁挂炉分布式供暖是低碳、节能的先进供暖形式，符合政策鼓励发展
的方向
随着中央及地方支持北方地区冬季清洁取暖相关政策的实施，舒适家居中的
壁挂炉产品迎来增长爆发期，根据行业相关预测信息，2017年国内壁挂炉市场规
模突破480万台，创出历史新高。随着京津冀“2+26”个大气污染传输通道城市
“煤改气”工程的持续推进，预计未来3-5年，国内壁挂炉市场将保持较高的景
气度，“小松鼠”壁挂炉作为国产壁挂炉的领先企业，将进一步积极参与“煤改
气”市场，对公司C端舒适家居产品制造与销售业务高增长形成长期利好。
7、行业利润水平的变动趋势及变动原因
舒适家居产品的直接核心配件主要包括水泵、主交换器、燃气阀、燃烧器、
风机、阀体/管件等产品，对应的主要原材料为钢材、铜材、铝材等材料。原材
料价格的波动会对相关生产企业造成一定的成本压力，但具有规模优势和品牌优
势的企业，可通过成本转嫁等方式适当减弱上游行业的影响。而对于低端产品制
造企业和小规模企业而言，材料价格的变化将直接影响企业利润水平和生存能
力，加速了行业的优胜劣汰。近年来，国内外经济提速与继续复苏，生产壁挂炉
等舒适家居产品直接核心配件的钢材、铜材、铝材等大宗商品价格持续增长，在
一定程度上增加了全行业企业的成本压力，但未来若钢材、铜材、铝材等大宗商
品价格回落，则会在不同程度上通过产品上游直接核心配件生产企业降低行业内
的各家企业的成本压力。
8、行业技术水平及技术特点
舒适家居行业处于起步阶段，产品线不断丰富，技术不断成熟，行业技术水
平的进步主要体现在不断满足消费者对生活品质的更高追求而带来的舒适家居
产品性能和质量的不断提升。随着城镇居民收入水平、生活品位的提高和消费观
念的转变，舒适家居被越来越多的认为是体现消费者追求优质生活的标准，因此，
消费者对舒适家居的消费需求从基本功能和安全性的满足，逐步扩展到对产品的
美观度、实用性、产品品质以及节能环保、人性化、智能化等方面的更高要求。
舒适家居行业主要的技术水平和特点如下：
（1）安全性关联技术
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安全性始终是消费者对于家用产品最为关注的问题之一，尤其对于涉及水、
电、气三类综合的壁挂炉产品而言，安全技术的发展直接推动了行业的进步，也
对行业未来的发展具有重要引导作用。
对于壁挂炉产品，从自然给排气式到强制给排气式的转变，通过用风机强制
将废气排到室外，实现了壁挂炉行业在安全方面的一次质的飞跃。另外，防冻保
护、防干烧保护、意外熄火保护、温度过高保护、水泵防卡死保护等多重安全技
术的应用，进一步提升了壁挂炉产品的安全系数。
（2）节能、环保相关技术
在能源紧缺、电气价格攀升以及居民家庭能耗支出日渐增加的背景下，减少
家用电器产品的能耗，是顺应消费需求的重要发展方向之一。在国家对节能环保
的大力倡导和能效政策的有力推动下，舒适家居行业的节能、环保升级正在加速
推进，研发节能和环保型产品已成为整个行业的发展重心之一。
就壁挂炉产品而言，相比集中供暖，壁挂炉分布式供暖具有采暖成本低、热
效率高等突出优点，是符合低碳、节能理念的先进供暖形式。根据相关研究测算，
北方地区家用燃气壁挂炉采暖成本约为12-27元/建筑平米，而天然气集中供热成
本约为30元/建筑平米；在供热效率方面，家用燃气壁挂炉热效率能达到97%以上，
且没有大规模管网输送热量损失，而效率较高的热电联产机组热效率约为95%，
加上5%左右的管网输送热量损失，整体热效率仅有90.2%。另外，家用燃气壁挂
炉配合自动化温控系统可以实现分时段温度设定、独立空间温度设定等功能，能
够有效降低单位面积供热成本。
（3）舒适性和人性化关联技术
随着人们生活水平的不断提高，采暖正由地域性的福利供给转变为生活享受
和舒适家居的代表。提高控制技术、设计更人性化的操作系统，增强消费者的舒
适度，成为壁挂炉等舒适家居产品新的发展方向。通过壁挂炉等产品，可实现中
央热水供应和分户供暖，相较传统的集中供暖、空调供暖等方式，也在很大程度
上提高了消费者享受分户供暖的舒适度。
9、行业的周期性、区域性或季节性特征
我国舒适家居产品中的壁挂炉、新风产品具有较为明显的季节性特征，每年
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8月至次年1月为销售旺季，每年2月至7月是行业销售的淡季。为了适应这种周期
性消费需求，经销商通常会根据历史销售情况与经验预期提前储备一定的产品，
而生产商则根据订单、生产周期和送货周期提前一定时间进行生产制造。
同时，我国舒适家居行业具有较为明显的产业集群特征，大部分企业主要依
托厨卫电器行业的产业集中优势，在“长三角”、“珠三角”两大产业集群地区谋
求生存和发展。就已经形成的我国厨卫电器两大产业集群来看，具有明显的发展
优势，表现在产品配套、原材料供应、技术人员招聘、资讯收集等各方面。由于
产业链配套完善，通过有效的资源整合、协作分工，企业可以有效降低其经营成
本，增强市场竞争力。具体来看，以小松鼠、万和、万家乐等一系列国内畅销主
流品牌为代表，产品生产制造主要集中在“珠三角”地区，且产销和效益等主要
指标的增幅均高于其他地区规模企业同类指标的增幅，产业集群已成为我国舒适
家居行业发展的重要特征。
10、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
（1）上下游企业的关联性
舒适家居行业的上游行业主要包括钢材、铜材、铝材、塑料、电子元器件等
原材料供应商及专业化的外协生产商，下游行业涉及到流通渠道和消费者。
（2）上下游行业的发展情况
公司采购的原材料主要包括硅钢材、铜材、铝材、塑料、电子元器件等。上
游原材料价格变动对本行业的产品定价政策、成本水平、销售业绩有直接影响，
关联度较高。我国是钢材、铜材、铝材、塑料、电子元器件的生产大国，有着完
整的工业生产体系，市场供给充足，原材料短缺风险较低。
下游行业方面，舒适家居产品作为终端消费品，通过各类销售渠道进入终端
用户，销售渠道的多元化布局和稳定性直接影响产品的销售，而优质的销售渠道
是舒适家居企业参与竞争的关键因素。目前，舒适家居产品的销售渠道包括家装
市场、家电卖场、建材市场、专卖店、房地产开发商等，其中大型家电连锁卖场
在其中占据主导地位。舒适家居生产企业一方面通过大型家电连锁卖场等终端提
升品牌影响力，另一方面亦通过核心经销商自建渠道等方式加强对销售渠道的控
制，增强自身话语权。
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七、公司在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场竞争地位
近年来，政府持续推动清洁能源行业供给侧结构性改革，通过“一带一路”
倡议、“中国制造2025”等绿色化战略，不断完善政策环境。此外，国家也积极
鼓励社会资本投资清洁能源及技术领域，推动政府和社会资本合作模式(PPP)，
加大清洁能源领域的投资力度。清洁能源领域在政策红利支持下得到快速发展的
同时，也为与之息息相关的清洁能源综合服务行业带来了发展机遇。
清洁能源服务业务范围涵盖极广，从供电企业、供暖企业到设备制造商但凡
涉及使用清洁能源为客户提供服务的企业均可归类为清洁能源服务商。目前，公
司为行业中为数不多集B端运营、B端设备制造销售、C端产品制造与销售于一体
的清洁能源综合服务商。经过近20多年的发展，迪森股份已成长为国家创新型企
业、国家高新技术企业，打造了“迪森设备”以及“小松鼠”两大驰名国内外的
知名品牌，其竞争地位处于行业前列。
（二）主要竞争对手情况
1、B 端分布式能源业务竞争对手简况
详见本节“六、公司所处行业的基本情况”之“（一）B 端能源运营行业基
本情况”之“4、行业内的主要企业”中的相关内容。
2、B 端装备竞争对手简况
详见本节“六、公司所处行业的基本情况”之“（二）B 端装备制造与销售
行业基本情况”之“4、行业内的主要企业”中的相关内容。
3、C 端壁挂炉竞争对手简况
详见本节“六、公司所处行业的基本情况”之“（三）C 端舒适家居制造与
销售行业基本情况”之“4、行业内的主要企业”中的相关内容。
（三）发行人的竞争优劣势
1、竞争优势
（1）技术持续领先，专利覆盖全面
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技术创新一直是公司的核心竞争力，也是公司模式创新的基础。公司紧密结
合国家发展政策和国际能源趋势，以清洁能源技术的研究和开发为中心，通过技
术创新、技术改造、产学研结合等方式，为公司业务拓展提供技术支持，为赢得
市场竞争优势奠定基础。公司的技术创新伴随公司的成长，2015年12月16日，公
司与总经理马革先生分别荣获“国家科技进步二等奖”，标志着公司技术团队创
新水平又上新台阶。
此外，公司一直保持行业技术领先水平，先进技术与业务发展有机结合，助
力业务快速发展。在清洁能源运营服务端，应用低氮燃烧技术、生物质半气化技
术、煤炭清洁燃烧（脱硫脱硝）技术、天然气分布式能源技术，使锅炉氮氧化物
排放优于国家和各地方标准；在装备制造端，针对锅炉本体、炉排（炉膛）结构、
排灰排渣、保温结构等进行工艺技术改进，建成了国内领先的全自动化锅炉生产
线；在家庭消费终端产品技术开发上，迪森家居在行业内首推基于“生态、节能
优化”理念的“ECO”技术，同时搭载气候补偿功能并标配互联网温控器抢占行
业技术，同时搭载气候补偿功能并标配互联网温控器抢占行业技术与产品制高
点，开发新风系统、净水系统等全新产品，在家庭用户端建立了全方位采暖、热
水、新风、净水等舒适家居集成技术系统。
截至2018年6月30日，公司共拥有有效专利合计307件，覆盖了生物质能供热
技术、气化、固化技术，家用壁挂炉技术等多个业务领域。
（2）专业运营经验丰富，服务平台优势显著
经过多年的发展，公司积极推动工程、运营、采购、安全环保等方面的优化
与升级，努力打造具有核心竞争力的服务平台。加大运营管理力度，通过多能互
补、技术改造等降低单位能耗及运营成本，提高项目的盈利水平；科学优化设备
采购管理制度与流程，保证设备采购质量与效率；通过不断调整和优化燃料结构、
拓宽燃料采购渠道、强化燃料的安全储备等多种方式保证热能服务项目的燃料供
应；逐步打造全方位的安全与环保保障体系，为公司持续健康发展保驾护航。
（3）核心团队稳定，人才优势明显
人才是技术创新的原动力，是企业发展的根本。一方面，公司对核心管理人
员实施长期的激励计划，通过实施“核心合伙人计划”提高核心管理人员的持股
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比例，增强其与公司的联系，实现公司利益、管理层利益与员工利益的价值统一；
另一方面，公司通过“雏鹰计划”、“飞鹰计划”、“雄鹰计划”、“金鹰计划”，分
别为实习生、基层员工、中层干部及高管人员量身制订相应的培训计划，建设适
应公司长远发展的人才梯队，为公司持续稳定发展提供人才保障。
2、竞争劣势
（1）公司产能受限，无法进一步开拓市场
近几年，国家一直致力于打造以清洁能源为核心的生态文明建设环境，2017
年国家发改委会同各部委印发了《加快推进天然气利用的意见》，各地政府开始
陆续实行“煤改气”政策，提出2020年和2030年天然气在一次能源消费结构中的
占比需达到10%和15%左右的目标。2017年3月，环保部、发改委、财政部、能源
局及相关6大省市政府联合印发《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方
案》，将北京、天津、河北省、山西、山东、河南“2+26”城市纳入京津冀大气
污染传输通道，根据国际燃气网统计，未来3年华北六省市“2+26”城市煤改气
计划预计将释放总规模858亿元的相关市场，如未来政策范围扩大至京津冀及周
边三省地区，煤改气政策相关行业改造市场空间总规模预计将达到1,639亿元。
煤改气政策的实施使得发行人所处清洁能源综合服务行业市场容量急剧扩
大，下游客户需求订单增加，但碍于产能限制，公司生产速度与订单需求增长速
度严重不匹配，公司的产能及场地的瓶颈问题已经凸显，急需通过资本投入扩大
产能，提升公司的生产能力及竞争力，维护公司的行业地位。
（2）资产负债率高，资金压力大
报告期各期末，公司合并报表资产负债率依次为23.84%、52.54%、55.24%
以及54.44%。公司2016年末资产负债率增长较快，主要是由于公司加大了固定资
产投资力度以及外部并购战略的实施，通过银行贷款、短期融资券等方式增加了
负债所致。本次可转换公司债券的发行，从长期来看将有利于优化公司的财务结
构。
八、公司主营业务具体情况
（一）公司营业收入的结构分析
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1、营业收入构成
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年年度 2015 年年度
类别
收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重
清洁能源综合服
37,874.20 45.82% 80,109.98 41.71% 57,512.14 54.22% 39,736.63 47.13%
务-B 端运营
清洁能源综合服
7,498.30 9.07% 14,761.40 7.69% 10,082.08 9.51% 9,688.16 11.49%
务-B 端装备
清洁能源综合服
务-C 端产品与服 35,172.68 42.55% 92,870.27 48.35% 35,691.08 33.65% 33,214.15 39.39%
务
其他 2,113.92 2.56% 4,329.81 2.25% 2,780.81 2.62% 1,674.61 1.99%
合计 82,659.11 100.00% 192,071.47 100% 106,066.11 100.00% 84,313.55 100.00%
2、按区域划分营业收入
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别
收入 比重 收入 比重 收入 比重 收入 比重
华南地区 26,536.42 32.10% 42,451.27 22.10% 32,288.54 30.44% 34,049.26 40.38%
华东地区 10,889.38 13.17% 28,691.96 14.94% 19,912.20 18.77% 14,521.53 17.22%
西南地区 15,701.26 19.00% 31,041.19 16.16% 14,751.24 13.91% 1,294.60 1.54%
北方地区 26,306.80 31.83% 78,336.78 40.79% 26,166.99 24.67% 25,261.22 29.96%
其他地区 1,553.57 1.88% 7,257.90 3.78% 5,482.02 5.17% 5,166.36 6.13%
境外 1,671.67 2.02% 4,292.37 2.23% 7,465.12 7.04% 4,020.58 4.77%
合计 82,659.11 100.00% 192,071.47 100.00% 106,066.11 100.00% 84,313.55 100.00%
（二）主要服务、产品的服务流程和工艺流程
1、B 端运营业务工艺流程
（1）生物质燃料热能供应工艺流程
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（2）天然气分布式能源工艺流程
2、B 端装备工艺流程
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管材检验 钢板检验 外协件检验
数据切割下料
切割下料 无损探伤
成型加工
坡口加工
管端除锈
钻孔
部件组装 焊 接 水压试验 装配辅件
出 厂 包 装 标 识 油 漆 调 试
3、C 端产品工艺流程
公司 C 端产品包括壁挂炉、落地炉、新风系统、净水系统等，以壁挂炉为例，
公司 C 端产品的工艺流程如下：
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（三）主要经营模式
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1、B 端清洁能源运营业务经营模式
（1）采购模式
公司B端清洁能源运营服务主要采取BOT或BOO的经营模式。在项目投资建设
阶段，公司采购的核心产品为锅炉成套设备，一般由公司自主设计并制造。
在项目建成运营阶段，公司对外采购的主要内容为燃料，包括生物质燃料和
天然气燃料两种。
①BMF燃料及清洁煤
目前国内有数量较多的BMF生产厂商及清洁煤供应商，公司根据产能及客户
需求情况，选择部分作为公司燃料的供应商。公司在长期合作中会有一些固定供
应商，同时在新开项目时也会招标一部分供应商，一般以项目所在地供应商为主。
②天然气
作为国家重要的能源，天然气的供给一般掌握在大型燃气公司手里，客户一
般不具备溢价空间，因此，公司在采购天然气时主要采取“随行就市”的模式。
与下游客户签订合同时，公司一般会约定一个价格区间，在后续的运营服务中，
如若天然气价格波动在约定的区间内，则以合同商定价格持续提供服务；若价格
波动超过约定区间，则按照合同规定重新签署相关协议。
（2）服务和销售模式
获取客户信息 技术分析 设计解决方案 签订合同
购建热能运行装置 运行调试 运营管理服务
①获取客户信息：公司首先对目标客户经营、能耗情况进行调研，选择业绩
稳定、经营情况良好、能源消耗量大的优质客户。
②技术分析：根据客户实际用能情况提供生物质燃料、天然气等清洁能源替
代原有燃料的初步解决方案。
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③设计解决方案：公司就方案细节与客户进行研究，提供客户热力系统、技
术提升与改造整体解决方案。
④签订合同：公司与客户就合同的履约期限、结算方式（热力、燃料）、结
算价格及价格调整原则、使用总量或年最低保底使用量等事项进行协商，达成一
致后签订合同。
⑤购建热能运行装置：公司根据热能服务方案，向设备供应商采购热能服务
系统所需设备。
⑥运行调试：热能运行装置建成后，公司进行运行调试，并针对调试过程中
出现的问题不断完善，直至达到持续稳定运行的要求。
⑦运营管理服务：公司运营业务运作模式主要为BOT模式，公司派驻员工负
责现场的生产运营和热能、生物质和燃气服务，根据客户热力或燃料的使用量，
确认销售收入。当客户向公司购买热力或燃料达到合同总量或者项目运营时间达
到合同约定时，热能运行装置归客户所有。否则，热能运行装置的所有权不转移
给客户。
2、B 端装备经营模式
（1）采购模式
公司B端设备锅炉产品原材料包括钢管、钢板、燃烧机、阀门、仪表等辅机。
原材料的品质决定了公司产品的质量和稳定性，因此采购部与供应商在开始合作
前均会就原材料的质量指标作出标准确定，并对供应商的产品质量和供应能力进
行考核，通过后录入其合格供应商名单并与其签署供货合同。公司与主要原料供
应商大多是长期合作，年初签订年度供货合同，具体生产所需原材料由生产部门
下达采购指令。
（2）生产模式
公司的生产模式主要以以销定产为主，同时生产部会根据历史销售量及管理
层制定的年度预测对常规产品进行生产备货。公司的辅机等零部件均通过采购部
采购，生产部门的主要工作为主机的生产、辅机等零部件的组装以及后续锅炉产
品的测试以及调校。
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（3）销售模式
公司B端装备产品销售以直销+代理商模式进行，并根据产品的特点采用不同
的销售方式。
公司的B端装备一部分由公司直接销售给客户，公司与客户签订销售合同，
并按照客户要求设计、生产相关产品，由公司负责相应的安装、调试、售后服务
等工作。
通过经销商销售的锅炉设备方面，迪森设备会在全国范围划定销售区域，在
各销售区域根据产品、业态等要素设定不同的经销商，企业在选择经销商时综合
考虑以下因素：资金实力、分销渠道及销售网络、下级经销商数量、相关行业经
营经验、对产品的理解和品牌忠诚度、市场推广能力、仓储物流及配送能力、安
装施工能力、售后服务能力等。
3、C 端产品经营模式
（1）采购模式
公司C端产品采购的内容主要包括水泵、主交换器、燃气阀、燃烧器、风机
和阀体/管件，由公司采购部统一进行集中采购。公司的采购流程如下：采购部
通过市场询价的方式选择供应商，并综合考虑产品质量、采购价格、配套服务、
供货准时性、市场反馈和评价、合法合规等方面，确定最终的供应商。
公司采购部会与供应商签订年度框架性采购协议，之后通过下达订单的方式
进行采购。对于进口配件，公司会采取预付款方式进行采购；对于国内的供应商，
公司会根据采购部的谈判结果和签订的年度框架性采购协议的内容，采取30天或
60天账期的采购结算方式。
（2）生产模式
迪森家居产品的研发、试验、组装、总装、调试、检验均自主完成，零部件
委托外协加工，详细生产过程请参见本节之“八、公司主营业务具体情况”之“（二）
主要服务、产品的服务流程和工艺流程”之“3、C端产品和服务工艺流程”。公
司根据销售部门的市场预测及经销商订单组织生产，并对生产全过程实施管理和
控制。
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（3）销售模式
迪森家居的销售模式主要分为经销商销售模式，以及工程项目销售模式。
①经销商销售模式
迪森家居将产品销售给各经销商，再由经销商通过家装市场、家电卖场、建
材市场、专卖店等各种形式的零售终端将产品销往全国市场。公司会与一级、二
级经销商签订年度框架性协议，建立合作关系，并对经销商实施严格的管理与考
核。
②工程项目销售模式
该销售模式主要针对房地产开发商及商业客户，一般通过招投标方式获得相
关业务机会。公司在接收到客户的招标函后，会组织市场、技术、销售等部门人
员撰写标书并参与应标，中标后会与客户签订销售合同，并根据合同约定提供产
品销售、配送、安装、调试、测试等一系列标准化服务。
对于工程项目销售模式的结算方式，一般根据公司与客户签订的销售合同中
约定的结算方式和期限进行。通常情况下，公司会在销售合同中约定一定比例的
预收款，其余款项在产品安装竣工及客户验收完成后进行结算。
（四）公司主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
产品类别 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产能（单位） - - - -
清洁能源综合服
产量（GJ） 3,777,288.99 7,307,930.35 5,955,514.45 4,341,061.07
务-B 端运营
销量（GJ） 3,777,288.99 7,307,930.35 5,955,514.45 4,341,061.07
产能（蒸吨） 1,000 2,000 2,000 2,000
清洁能源综合服
产量（蒸吨） 671.55 2,335.49 1,849.40 1,248.66
务-B 端装备
销量（蒸吨） 678.53 2,159.13 1,808.63 1,206.25
清洁能源综合服 产能（台） 350,000 550,000 400,000 200,000
务-C 端产品与 产量（台） 121,969 515,723 151,128 96,771
服务 销量（台） 147,331 414,023 138,703 98,873
注1:公司在提供B端运营服务是以以销定产的模式来进行，公司按照客户实际生产需求
来提供能源服务。因此公司B端运营服务的产能、产量与下游客户的用气量一致，不存在传
统意义上的产能概念。
注2：2018年5月开始常州锅炉纳入合并报表，常州锅炉主要销售蒸压釜产品，属于B端
装备业务，其产能、产量、销量无法换算为蒸吨，此处未统计。
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2、主要产品价格变动情况
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别
平均售价 波动幅度 平均售价 波动幅度 平均售价 波动幅度 平均售价
B 端运营（元/GJ） 100.27 -8.53% 109.62 13.51% 96.57 5.50% 91.54
B 端装备（万元/蒸
9.20 34.50% 6.84 22.64% 5.57 -30.59% 8.03
吨）
C 端产品与服务（元/
2,387.32 6.43% 2,243.12 -12.83% 2,573.20 -23.40% 3,359.27
台）
注： 2018年5月开始常州锅炉纳入合并报表，常州锅炉主要销售蒸压釜产品，其销量无
法换算为蒸吨，因此B端装备的平均售价没有考虑蒸压釜产品。
3、主要客户情况
报告期内，公司前五名客户的收入金额及其占比情况如下：
时间 金额（万元） 占年度销售总额比例
2018 年 1-6 月 26,140.48 31.62%
2017 年度 51,229.81 26.67%
2016 年度 26,033.95 24.96%
2015 年度 25,062.30 29.74%
报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过销售额50%的情况或严重依
赖于少数客户的情况。发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要
关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料及能源动力的供应情况
（1）报告期内主要原材料采购情况
公司B端装备产品的主要原材料为钢材等，B端运营的主要原材料为天然气、
生物质燃料、清洁煤等，C端产品与服务的主要原材料为主交换器、水泵、燃烧
器等。报告期内，主要原材料采购情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别 单位
金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量
钢管 万元、吨 423.49 762.99 545.00 1,073.00 312.00 739.00 236.00 577.00
钢板 万元、吨 1,727.68 4,125.81 817.00 2,331.00 310.00 1,213.00 223.00 858.00
主交
万元、万个 5,332.36 18.07 13,572.38 52.27 3,281.70 15.72 2,491.70 10.93
换器
水泵 万元、万个 2,785.56 16.68 8,553.03 52.61 2,869.87 16.13 2,010.24 10.45
燃烧
器 &
万元、万个 1,967.12 25.63 8,273.67 112.13 2,165.61 30.36 1,346.28 18.53
燃气
阀
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风机 万元、万个 922.60 12.73 3,683.42 53.89 1,093.74 15.90 714.48 10.69
电控
万元、万个 1,614.95 36.37 7,291.61 169.96 2,246.12 50.93 1,526.12 32.64
板
钣金
万元、万个 3,778.62 491.78 9,276.13 1,123.88 2,574.64 392.92 1,751.48 237.56
组件
釜体
釜盖 万元、套 336.47 115.00 - - - - - -
法兰
天然 万元、万立
10,427.56 5,002.97 16,670.06 8,274.09 10,853.42 6,120.44 8,582.56 4,130.31
气 方米
电 万元、万度 1,843.64 3,144.23 4,909.22 7,801.64 4,621.68 6,915.29 5,605.86 8,092.12
BMF 万元、吨 8,458.16 109,449.93 16,499.58 237,117.54 16,246.36 234,836.80 16,687.28 225,990.64
清洁
万元、吨 2,320.15 32,045.50 3,926.30 58,916.52 1,569.59 24,264.12 1,265.56 20,268.86
煤
（2）主要原材料价格变动趋势
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别 单位
平均价格 变动率 平均价格 变动率 平均价格 变动率 平均价格
钢管 元/吨 5,550.45 9.28% 5,079.22 20.31% 4,221.92 3.22% 4,090
钢板 元/吨 4,187.50 19.47% 3,504.93 37.14% 2,555.65 -1.67% 2,599
主交换器 元/个 295.02 13.62% 259.66 24.38% 208.76 -8.43% 227.97
水泵 元/个 166.95 2.70% 162.57 -8.63% 177.92 -7.51% 192.37
燃烧器&燃气阀 元/个 76.74 4.00% 73.79 3.44% 71.33 -1.82% 72.65
风机 元/个 72.46 6.01% 68.35 -0.64% 68.79 2.92% 66.84
电控板 元/个 44.40 3.50% 42.90 -2.72% 44.10 -5.68% 46.76
钣金组件 元/个 7.68 -6.87% 8.25 25.96% 6.55 -11.12% 7.37
釜体釜盖法兰 元/套 29,258.07 - - - - - -
天然气 元/立方米 2.08 3.70% 2.01 13.61% 1.77 -14.66% 2.08
电 元/度 0.59 -6.93% 0.63 -5.85% 0.67 -3.53% 0.69
BMF 元/吨 772.79 11.06% 695.84 0.58% 691.81 -6.31% 738
清洁煤 元/吨 724.02 8.64% 666.42 3.02% 646.88 3.60% 624.39
2、主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
时间 金额（万元） 占年度采购总额比例
2018 年 1-6 月 10,982.10 23.28%
2017 年 30，816.63 22.50%
2016 年 12，534.88 20.19%
2015 年 8,271.54 17.93%
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖
于少数供应商的情况。发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员及
主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（六）公司环保情况
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公司生产经营活动对环境的影响较小，不属于重污染行业。公司严格执行国
家有关的环境保护标准，按ISO14001：2015、GB/T24001-2016标准要求建立了环
境管理体系，制定并颁布了《环境与职业健康安全管理手册》，拥有完善的环境
保护管理制度。公司在生产过程中会产生少量废气、噪声和粉尘污染，公司制定
了《废气、噪声、粉尘管理规定》，合理处理和利用各类固体废弃物，防止环境
污染。发行人遵守国家和地方各级政府部门颁布的环境保护法规和条例，生产工
艺符合环境保护相关法规的规定。
九、公司最近三年发生的重大资产重组情况
2016年3月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘
要的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案，公司以73,500万元现金收购
同一控制的迪森家居100%股权。2016年8月24日，迪森家居办理完成本次重大资
产重组的工商变更登记。收购前本次交易具体情况如下：
（一）交易内容
1、标的资产
本次重大资产重组的标的资产为公司实际控制人控制的迪森家居100%的股
权。
2、交易对方
本次交易对方为公司实际控制人控制的Devotion公司。
3、标的资产的定价依据和交易价格
广东中广信资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基
础法和收益法两种评估方法对迪森家居100%股权进行了评估，并出具了“中广信
评报字[2016]第058号”评估报告。截至评估基准日，迪森家居经审计的资产账
面价值为35,642.71万元，负债账面价值为23,155.96万元，净资产账面价值为
12,486.75万元。根据最终选取的收益法评估结果，迪森家居100%股权的评估价
值为73,527.56万元，评估增值61,027.01万元，增值率为488.19%。经协商确定
本次交易标的最终的交易价格为73,500.00万元。
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（二）交易进程
1、2016年1月5日，迪森股份公告正在筹划重大资产重组事项，公司股票自
2016年1月5日起停牌；
2、2016年3月21日，迪森股份召开第五届董事会第三十六次会议，逐项审议
并通过了《关于<广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。针对上
述议案中涉及的关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
3、2016年4月6日，迪森股份召开2016年第一次临时股东大会，逐项审议并
通过了《关于<广州迪森热能技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案；
4、2016年8月24日，迪森家居办理完成本次重大资产重组的工商变更登记。
（三）本次交易对公司的影响
1、对股权结构、公司治理的影响
本次交易上市公司以现金方式进行，不涉及发行股份，因此，本次交易对公
司股权结构不产生影响，上市公司董事、监事、高级管理人员在本次交易后未发
生更换。交易完成后，公司持有迪森家居100%的股权，迪森家居成为上市公司的
全资子公司。
2、对公司业务及经营业绩的影响
迪森家居是国内最早从事设计、研发、生产、销售、服务于一体的家用燃气
壁挂炉企业之一。经过十余年的发展，截止2018年6月30日迪森家居厂区占地面
积3.5万平方米、建筑面积近3万平方米，拥有设计产能为70万台/年的壁挂炉自
动化生产线。多年来，迪森家居的产品以稳定的质量、完善的服务赢得客户的一
致赞誉。
依托于公司的平台及资源，迪森家居被收购后进入快速发展期，2017年度迪
森家居实现营业收入92,904.17万元，扣非后净利润16,788.51万元，同比增长
160.57%，占公司2017年净利润的68.39%。
十、公司主要固定资产及无形资产
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（一）固定资产
1、固定资产的基本情况
发行人固定资产主要包括：供能装置、房屋及建筑物、管道设备、机器设备、
运输设备、办公设备等。
截至2018年6月30日，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
序号 固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
1 供能装置 51,431.01 19,893.69 584.96 30,952.36 60.18%
2 房屋建筑物 31,539.48 7,859.43 - 23,680.05 75.08%
3 管道设备 5,573.73 616.55 - 4,957.18 88.94%
4 机器设备 16,673.77 7,254.97 350.79 9,068.01 54.38%
5 运输设备 1,237.98 751.06 - 513.38 41.47%
6 办公设备 1,237.98 783.11 - 454.87 36.74%
7 其他固定资产 1,106.86 641.08 - 465.78 42.08%
合计 108,827.26 37,799.89 935.74 70,091.63 64.41%
2、主要供能装置情况
截至2018年6月30日，发行人主要供能装置、管道设备情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 权利人 数量 原值 净值 成新率
成都世纪新能源
1 环球中心项目 1 5,877.76 3，421.50 58.21%
有限公司
成都世纪新能源
2 世纪城项目 1 6,874.94 1，449.70 21.06%
有限公司
板桥综合能源 临安迪大清洁能
3 1 8,100.23 7,667.78 93.95%
集中供热项目 源有限公司
上海老港工业
上海敏欣能源科
4 园区分布式能 1 8,688.01 7,809.05 89.88%
技有限公司
源项目
红塔恒仁纸业
广州迪森热能技
5 生物质能节能 1 6,410.14 3,077.13 48.00%
术股份有限公司
减排项目
东莞徐记锅炉 广州迪森热能技
6 1 2,665.03 1,612.63 60.51%
成套设备 术股份有限公司
联业织染项目 广州迪森热能技
7 1 1,775.18 1,359.11 76.56%
锅炉成套设备 术股份有限公司
3、主要机器设备情况
截至2018年6月30日，发行人主要机器设备情况如下：
单位：万元
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序号 设备名称 权利人 数量 原值 净值 成新率
锅炉总成及锅炉换热 广州迪森热能设
1 2 284.19 256.95 90.42%
器机器人工作站 备有限公司
锅炉管板三维视距机 广州迪森热能设
2 1 188.03 170.17 90.50%
器人焊接系统 备有限公司
广州迪森热能设
3 全自动四辊卷板机 1 161.81 134.20 82.94%
备有限公司
广州迪森家居环
4 壁挂炉生产线 4 1,979.00 1,411 71.30%
境技术有限公司
广州迪森家居环
6 管件生产线 1 214.00 160.00 74.77%
境技术有限公司
常州锅炉有限公
7 配电设施 1 435,17 57,19 13.14%
司
常州锅炉有限公
8 配电站设施 1 246,84 96,19 38.97%
司
4、房屋建筑物
（1）自有房产情况
①已取得房屋所有权证的房屋
截至2018年6月30日，发行人以下41处房产已取得《房屋所有权证》，具体情
况如下：
序 所有 建筑面积 是否
房产证号 坐落 规划用途
号 权人 （㎡） 抵押
栋门卫室、栋
粤房地权证穗字第 广州开发区东区东众路 中试车间、栋
1 10,316.49 否
0550000081 号 42 号 设备房等、栋
发行
生产车间
人
增城市新塘镇广园东碧
粤房地权增商字第
2 桂园凤凰城凤岭苑三街 住宅 121.2 否
10028373 号
6 座 301 房
宁房权证西（公）字第 城西区胜利路 53 号 9 单
3 办公 90.56 否
32006033715 号 元 909-912 室
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
4 住宅 83.72 否
0510002941 号 街 2 号 501 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
5 住宅 75.25 否
0510002942 号 街 2 号 603 房
迪森 粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
6 设备 住宅 83.72 否
0510002943 号 街 2 号 701 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
7 住宅 79.82 否
0510002944 号 街 2 号 904 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
8 住宅 74.96 否
0510002945 号 街 2 号 504 房
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粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
9 住宅 83.72 否
0510002946 号 街 2 号 801 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
10 住宅 75.25 否
0510002947 号 街 2 号 703 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
11 住宅 101.63 否
0510002948 号 街 2 号 602 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
12 住宅 75.25 否
0510002949 号 街 2 号 503 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
13 住宅 101.63 否
0510002952 号 街 2 号 802 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
14 住宅 83.72 否
0510002953 号 街 2 号 901 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
15 住宅 101.63 否
0510002954 号 街 2 号 902 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
16 住宅 79.82 否
0510002955 号 街 2 号 804 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
17 住宅 75.25 否
0510002956 号 街 2 号 903 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
18 住宅 101.63 否
0510002957 号 街 2 号 502 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
19 住宅 75.25 否
0510002958 号 街 2 号 803 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
20 住宅 350.07 否
0510002959 号 街 4 号 403 房
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
21 住宅 350.07 否
0510002960 号 街 4 号二层
粤房地权证穗字第 广州开发区东区春晖三
22 住宅 350.0677 否
0510002961 号 街 4 号三层
粤（2017）广州市不动 注
23 广州开发区宏明路 2 号 工业 23,014.58 否
产权第 06203380 号
栋门卫室、栋
粤（2018）广州市不动 广州开发区东区沧联二
24 厂房、栋办公 8,564.19 是
产权 06201091 号 路3号
楼、食堂
粤（2017）广州市不动 广州开发区东区沧联二 注
25 工业 15,205 否
产权第 06202488 号 路5号
迪森
湘（2018）长沙市不动 文轩路 27 号麓谷钰园C4
27 家居 工业 273.42 否
产权第 0067881 号 栋 201
湘（2018）长沙市不动 文轩路 27 号麓谷钰园C4
28 工业 128.94 否
产权第 0067887 号 栋 202
湘（2018）长沙市不动 文轩路 27 号麓谷钰园C4
29 工业 101.62 否
产权第 0067883 号 栋 203
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湘（2018）长沙市不动 文轩路 27 号麓谷钰园C4
30 工业 119.51 否
产权第 0067891 号 栋 205
粤房地权证梅州市字 梅州市畲江工业园畲江
31 梅州 住宅 264.54 否
第 0100072655 号 碧桂园浅山四街 3 号
迪森
粤房地权证梅州市字 梅州市畲江工业园畲江
32 住宅 263.81 否
第 0100072660 号 碧桂园浅山四街 1 号
苏州 苏（2017）太仓市不动 太仓市浮桥镇金浪吴淞
33 工业 7,575.01 是
迪森 产权第 0025198 号 浜路 85 号
四会市龙甫镇亚洲金属
粤（2016）四会市不动
34 资源再生工业基地内凤 综合楼 2,885.58 否
产权证第 0000827 号
肇庆 凰四路 2 号（综合楼）
迪森 四会市龙甫镇亚洲金属
粤（2016）四会市不动
35 资源再生工业基地内凤 仓库 2,156.83 否
产权证第 0000828 号
凰四路 2 号（仓库）
常州房权证新字第
36 常州市创业西路 21 号 - 12,813.96 是
00445524 号
常州房权证新字第
37 常州市创业西路 21 号 办公 6,706.05 是
00720645 号
常州房权证新字第
38 常州市创业西路 21 号 生产 2,893.04 是
常州 00720658 号
锅炉 常州房权证新字第 1,219.96
39 常州市创业西路 21 号 配套 是
00720659 号 382.72
常州房权证新字第
40 常州市创业西路 21 号 生产 9,509.48 是
00720661 号
常州房权证新字第
41 常州市创业西路 21 号 生产 12,721.2 是
00720662 号
注：根据公司提供的相关资料，迪森家居将证号为粤房地权证穗字第 0550030425 号《广
东省房地产权证书》换领为粤（2017）广州市不动产权第 06203380 号《中华人民共和国不
动产权证书》，建筑面积由 5,573.53 平方米变更为 23,014.58 平方米，将证号为粤房地权证
穗字第 0550010285 号《广东省房地产权证书》换领为粤（2017）广州市不动产权第 06202488
号《中华人民共和国不动产权证书》，建筑面积不变。
根据迪森家居与广州银行东城支行签订的《最高额抵押合同》（（2015）广银东城高抵字
002 号）、《最高额抵押合同》（（2015）广银东城高抵字 001 号），迪森家居曾将上述房屋所
有权抵押给广州银行东城支行，上述抵押合同的主债权合同《授信协议书》（（2015）广银东
城授字第 001 号）已于 2018 年 5 月 18 日清偿完毕；截至本募集说明书出具之日，相关抵押
登记的注销手续已办理完毕。
②尚未办理房产证的房产
截至2018年6月30日，发行人未办妥产权证书的房产如下：
项目 未办妥产权证书原因
生物质研发中心 暂估转固，未完成竣工结算
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另外，迪森家居尚有一项投资性房地产由于资质关系未能及时办理产权证
书，截至 2018 年 6 月 30 日，该处房产的账面价值为 1,347.73 万元。
（2）租赁房产情况
截至2018年6月30日，发行人承租房屋情况如下：
租赁房
承租
序号 出租人 坐落 租赁期限 屋面积 租金
人
（㎡）
迪森 上海乐钢供应链 广州经济技术开发区东
1 2017/12/1-2018/11/30 2,800 67,200/月
设备 管理有限公司 明一路 3 号 A 区
第一年（2017 年 1 月 1 日至 2017 年
世纪 成都环球世纪会 成都市高新区世纪城路 12 月 31 日）租金为 42.86 元/平方
2 新能 展旅游集团有限 200 号 1 栋 6 楼 02 号商 2017/1/1-2018/12/31 151.37 米/月，第二年（2018 年 1 月 1 日至
源 公司 铺 2018 年 12 月 31 日）租金为 44.15
元/平方米/月
广州市天河区冼村路
瑞迪 广东丰伟物业管
3 11 号之二保利威座北 2018/3/1-2020/2/29 559.5 78,330 元/月
融资 理有限公司
塔第 11 层 01-02 单元
第一年租金为 342,954 元/年（基础
上海市南汇老港工业园 租金为 0.6 元/平方米/天），第二年
敏欣 上海北蔡综合利 区同发路 868 号第 4 幢 起每年基础租金在上一年基础租金
4 2015/1/1-2034/12/31 1,566
能源 用有限公司 独立三层楼房及周边场 上增加 0.02 元/平方米/天，租赁满
地 十年时，双方可就当时实际情况协商
租金调整方式
第一年租金为 79,409 元/年（基础租
金为 0.74 元/平方米/天），第二年起
上海市南汇老港工业园
敏欣 上海北蔡综合利 每年基础租金在上一年基础租金上
5 区同发路 868 号第 2 幢 2015/4/1-2035/3/31 294
能源 用有限公司 增加 0.02 元/平方米/天，租赁满十
与第 4 幢楼房之间场地
年时，双方可就当时实际情况协商租
金调整方式
上海市南汇老港工业园
第一年基础租金为 0.67 元/平方米/
上海北蔡综合利 区同发路 868 号第 3 幢 2015/3/1 起 20 年 1,830
天，第二年起每年基础租金在上一年
敏欣 用有限公司、上海 锅炉房及周边场地
6 基础租金上增加 0.02 元/平方米/
能源 浦惠纺织印染有
上海市南汇老港工业园 天，租赁满十年时，双方可就当时实
限公司
区同发路 868 号原水 2015/11/1 起 20 年 576 际情况协商租金调整方式
池、工具间及周边场地
上海市南汇老港工业园
第一年基础租金为 0.9 元/平方米/
敏欣 上海浦惠纺织印 区同发路 868 号 2#厂
7 2015/11/1-2024/10/31 2,892 天，第二年起每年基础租金在上一年
能源 染有限公司 房、厂房南侧道路及绿
基础租金上增加 0.02 元/平方米/天
化带
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租赁房
承租
序号 出租人 坐落 租赁期限 屋面积 租金
人
（㎡）
第一年至第三年租金为 423,400 元/
太仓市城厢镇上海东路
苏州 年（1.45 元/平方米/天），第四年至
8 项杰 77 号 1 栋，位于 10 层， 2017/7/1-2022/6/30 800
迪森 第五年租金为 448,804 元/年（1.537
共8间
元/平方米/天）
佛山市三水区西南街道
佛山 2017/12/27-2018/12/2
9 何细昌 青岐沿江二路十二座首 101.18 1,000 元/月
中瑞 7
层 106 号
石家庄裕华区建华南大
石家
街 215 号石家庄裕华万
10 庄汇 韩胜满 2015/8/10-2018/8/9 256.28 23,566 元/月
达广场 F 区综合写字楼
森
02 单元 1305 号
山东省菏泽市定陶区滨
德州
11 王保杰 河春天 17 号楼 1 单元 2017/7/1-2018/6/30 130 16,100 元/年
昊森
401
上海市闵行区剑川路
上海 上海交湾投资管
12 951 号 1 号楼 2018/3/19-2019/3/18 60.5 36,000 元/年
迪兴 理有限公司
5014-01/5014-02 室
贵州 贵州省贵阳市云岩区百
13 郇心彬 2018/1/1-2018/12/31 140 2,500 元/月
迪森 灵尚品一号 A2-2004 室
福建省三明市将乐县积
积善 福建将乐经济开 善工业园商服东区公租
14 2018/1/1-2018/12/31 100 300 元/月
节能 发区管理委员会 房（A）栋三层 302、303、
401 室
（3）对外出租房产情况
截至2018年6月30日，发行人对外出租房产情况如下：
租赁房屋
序号 租赁人 出租人 坐落 租赁期限 租赁金额
面积（㎡）
江苏省太仓市浮桥镇
2017 年 7 第一年租金为 851,180 元/年
太仓瑞东塑 金浪吴淞路 85 号苏州
月 1 日至 （0.583 元/平方米/天），每
1 料制品有限 苏州迪森 迪森工业园 2 号标准 4,000
2027 年 6 三年上调一次租金，上调幅度
公司 化厂房、办公楼一楼东
月 30 日 为 0.02 元/平方米/天
侧共 3 室
2014 年 5 月 1 日至 2015 年 4
2014 年 5 月 30 日租金为 456,840 元/
贺兰县南环路南侧望
月 1 日至 年，2015 年 5 月 1 日至 2016
2 马丽 迪森家居 都太阳城 B 区 2 号楼 8 2,538
2017 年 4 年 4 月 30 日租金为 493,387
号房 注
月 30 日 元/年，2016 年 5 月 1 日至
2017 年 4 月 30 日租金为
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租赁房屋
序号 租赁人 出租人 坐落 租赁期限 租赁金额
面积（㎡）
542,726 元/年
注：该合同已在协商续签过程中。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至2018年6月30日，公司拥有土地使用权41宗，均以出让方式取得，用作
生产、办公场地及配套设施等，其基本情况如下表所示：
序 权利 使用权 终止 是否
证号 坐落 用途 面积（㎡）
号 人 类型 日期 抵押
广州开发区东区规划三
09 国用（05）第 工矿仓储 2058/
1 路以东，连云路以南 出让 20,000 否
000001 号 用地 07/22
BP-I-5
发行 穗府国用（2011） 广州开发区东区连运路 工矿仓储 2061/
2 出让 8,652 否
人 第 05000128 号 以西BP-I-6 地块 用地 06/20
增城市新塘镇广园东碧 共用面积
粤房地权增商字 2070/
3 桂园凤凰城凤岭苑三街 6 住宅用地 出让 258.98、自用 否
第 10028373 号 11/29
座 301 房 面积 23.45
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
4 住宅 出让 否
第 0510002941 号 街 2 号 501 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
5 住宅 出让 否
第 0510002942 号 街 2 号 603 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
6 住宅 出让 否
第 0510002943 号 街 2 号 701 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
7 住宅 出让 否
第 0510002944 号 街 2 号 904 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
8 住宅 出让 否
第 0510002945 号 街 2 号 504 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
9 住宅 出让 否
第 0510002946 号 街 2 号 801 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
10 住宅 出让 否
第 0510002947 号 街 2 号 703 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
11 住宅 出让 否
迪森 第 0510002948 号 街 2 号 602 房 5,827 05/23
设备 粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
12 住宅 出让 否
第 0510002949 号 街 2 号 503 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
13 住宅 出让 否
第 0510002952 号 街 2 号 802 房 5,827 05/23
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序 权利 使用权 终止 是否
证号 坐落 用途 面积（㎡）
号 人 类型 日期 抵押
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
14 住宅 出让 否
第 0510002953 号 街 2 号 901 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
15 住宅 出让 否
第 0510002954 号 街 2 号 902 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
16 住宅 出让 否
第 0510002955 号 街 2 号 804 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
17 住宅 出让 否
第 0510002956 号 街 2 号 903 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
18 住宅 出让 否
第 0510002957 号 街 2 号 502 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
19 住宅 出让 否
第 0510002958 号 街 2 号 803 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
20 住宅 出让 否
第 0510002959 号 街 4 号 403 房 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
21 住宅 出让 否
第 0510002960 号 街 4 号二层 5,827 05/23
粤房地权证穗字 广州开发区东区春晖三 共用面积 2064/
22 住宅 出让 否
第 0510002961 号 街 4 号三层 5,827 05/23
粤（2017）广州市 生产、办
2055/ 注
23 不动产权第 广州开发区宏明路 2 号 公场地及 出让 13,995 否
01/18
06203380 号 配套设施
粤（2018）广州市 生产、办
2048/
24 不动产权 广州开发区沧联二路 3 号 公场地及 出让 14,175.18 是
04/24
06201091 号 配套设施
粤（2017）广州市 生产、办
2048/ 注
25 不动产权第 广州开发区宏明路 5 号 公场地及 出让 6,733.32 否
04/24
06202488 号 配套设施
湘（2018）长沙市 共有宗地面
文轩路 27 号麓谷钰园C4 2053/
26 不动产权第 工业用地 出让 积 否
栋 201 12/23
0067881 号 103,972.75
湘（2018）长沙市 共有宗地面
文轩路 27 号麓谷钰园C4 2053/
27 迪森 不动产权第 工业用地 出让 积 否
栋 202 12/23
家居 0067887 号 103,972.75
湘（2018）长沙市 共有宗地面
文轩路 27 号麓谷钰园C4 2053/
28 不动产权第 工业用地 出让 积 否
栋 203 12/23
0067883 号 103,972.75
湘（2018）长沙市 共有宗地面
文轩路 27 号麓谷钰园C4 2053/
29 不动产权第 工业用地 出让 积 否
栋 205 12/23
0067891 号 103,972.75
梅州 梅州市国用 2015 梅州市梅江区广州（梅 2065/
30 工业用地 出让 33,333 否
迪森 第 00250 号 州）产业转移园畲江园区 01/06
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序 权利 使用权 终止 是否
证号 坐落 用途 面积（㎡）
号 人 类型 日期 抵押
粤房地权证梅州
梅州市畲江工业园畲江 2081/
31 市字第 住宅 出让 295 否
碧桂园浅山四街 3 号 07/05
0100072655 号
粤房地权证梅州
梅州市畲江工业园畲江 2081/
32 市字第 住宅 出让 227 否
碧桂园浅山四街 1 号 07/05
0100072660 号
积善 将国用（2016）第 将乐县古镛镇积善工业 2061/
33 工业用地 出让 12,778 否
节能 0679 号 园区 06/08
浙（2016）临安市
临安 浙江临安市板桥镇桃源 2066/
34 不动产权第 工业用地 出让 4,000 否
迪大 村 07/05
0003707 号
苏（2017）太仓市
苏州 太仓市浮桥镇金浪吴淞 2062/
35 不动产权第 工业用地 出让 19,088.60 是
迪森 浜路 85 号 01/09
0025198 号
三门 豫（2017）陕州区 河南省三门峡市陕州区
2067/
36 峡茂 不动产权第 观音堂镇工业园区泰和 工业用地 出让 13,340 否
03/05
森 0000476 号 路南侧
云（2017）楚雄市
云南 楚雄市开发区庄甸医药 2067/
37 不动产权第 工业用地 出让 9,783.61 否
迪能 园区 03/26
0011724 号
粤（2016）四会市 四会市龙甫镇亚洲金属 共有宗地面
2062/
38 不动产权证第 资源再生工业基地内凤 工业用地 出让 积 否
肇庆 08/15
0000827 号 凰四路 2 号（综合楼） 19,150.18
迪森
粤（2016）四会市 四会市龙甫镇亚洲金属 共有宗地面
2062/
39 不动产权证第 资源再生工业基地内凤 工业用地 出让 积 否
08/15
0000828 号 凰四路 2 号（仓库） 19,150.18
湘（2016）湘潭县 湘潭县易俗河镇梧桐路
湘潭 2065/
40 不动产权第 以西湖南意歌生态科技 工业用地 出让 13,334.30 否
聚森 01/30
0000405 号 有限公司以南
常州 常国用（2010）第 2056/
41 常州市创业西路 21 号 工业用地 出让 81,074 是
锅炉 变 0414166 号 12/30
注：迪森家居将证号为粤房地权证穗字第 0550030425 号《广东省房地产权证书》换领
为粤（2017）广州市不动产权第 06203380 号《中华人民共和国不动产权证书》，将证号为粤
房地权证穗字第 0550010285 号《广东省房地产权证书》换领为粤（2017）广州市不动产权
第 06202488 号《中华人民共和国不动产权证书》，上述产权证书中登记的国有土地使用权面
积不变。
根据迪森家居与广州银行东城支行签订的《最高额抵押合同》（（2015）广银东城高抵字
002 号）、《最高额抵押合同》（（2015）广银东城高抵字 001 号），迪森家居曾将上述土地使
用权抵押给广州银行东城支行，上述抵押合同的主债权合同《授信协议书》（（2015）广银东
城授字第 001 号）已于 2018 年 5 月 18 日清偿完毕；截至本募集说明书出具之日，相关抵押
登记的注销手续已办理完毕。
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2、商标
截至2018年6月30日，公司及子公司在国内已注册商标如下：
序号 注册人 商标名称 注册号 类别 有效期限
1 迪森股份 5536894 1 2009/10/14-2019/10/13
2 迪森股份 5536893 4 2009/10/14-2019/10/13
3 迪森股份 9546387 5 2012/12/07-2022/12/06
4 迪森股份 14605507 37 2015/09/07-2025/09/06
5 迪森股份 9546491 40 2012/06/28-2022/06/27
6 迪森股份 9546523 44 2012/06/28-2022/06/27
7 迪森股份 14605504 4 2015/07/21-2025/07/20
8 迪森股份 7040507 4 2010/07/28-2020/07/27
9 迪森股份 14605503 4 2015/07/21-2025/07/20
10 迪森股份 14605506 40 2015/07/21-2025/07/20
11 迪森股份 7728218 40 2011/04/28-2021/04/27
12 迪森股份 8475409 40 2011/10/14-2021/10/13
13 迪森股份 9546691 1 2012/06/28-2022/06/27
14 迪森股份 9546736 4 2012/07/14-2022/07/13
15 迪森股份 9547585 5 2013/04/14-2023/04/13
16 迪森股份 9547626 40 2013/04/14-2023/04/13
17 迪森股份 9546784 4 2012/06/28-2022/06/27
18 迪森股份 14605501 4 2015/07/21-2025/07/20
19 迪森股份 14605505 40 2015/07/21-2025/07/20
20 迪森股份 9546813 4 2012/06/28-2022/06/27
21 迪森股份 9546821 40 2012/06/28-2022/06/27
22 迪森股份 9546838 4 2012/06/28-2022/06/27
23 迪森股份 16628879 4 2016/05/21-2026/05/20
24 迪森股份 16629036 40 2016/05/21-2026/05/20
25 迪森股份 16628905 4 2016/05/21-2026/05/20
26 迪森股份 16628964 40 2016/05/21-2026/05/20
27 迪森股份 16628927 4 2016/05/21-2026/05/20
28 迪森股份 16628992 40 2016/05/21-2026/05/20
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序号 注册人 商标名称 注册号 类别 有效期限
29 迪森股份 16629166 36 2016/05/21-2026/05/20
30 迪森股份 17511156 4 2016/09/21-2026/09/20
31 迪森股份 17511268 40 2016/09/21-2026/09/20
32 迪森股份 17511466 36 2016/09/21-2026/09/20
33 迪森股份 16629064 40 2016/12/14-2026/12/13
34 迪森股份 20039775 39 2017/07/07-2027/07/06
35 迪森股份 20039825 11 2017/07/07-2027/07/06
36 迪森股份 20039834 4 2017/07/07-2027/07/06
37 迪森股份 20039867 40 2017/07/14-2027/07/13
38 迪森股份 20039788 40 2017/07/14-2027/07/13
39 迪森股份 20040004 39 2017/11/07-2027/11/06
40 迪森股份 20039893 4 2018/02/07-2028/02/06
41 迪森股份 20039903 11 2018/02/07-2028/02/06
42 迪森股份 23479110 4 2018/03/21-2028/03/20
43 迪森设备 5536892 6 2009/06/21-2019/06/20
44 迪森设备 5536891 9 2009/11/14-2019/11/13
45 迪森设备 5536890 11 2009/11/14-2019/11/13
46 迪森设备 5733977 6 2009/09/07-2019/09/06
47 迪森设备 5733978 7 2009/12/21- 2019/12/20
48 迪森设备 5733982 9 2009/11/28-2019/11/27
49 迪森设备 5733983 11 2009/11/28 -2019/11/27
50 迪森设备 5733984 37 2010/01/14- 2020/01/13
51 迪森设备 1332021 11 2009/11/07-2019/11/06
52 迪森设备 6996224 11 2010/09/21- 2020/09/20
53 迪森家居 5592565 11 2009/08/14-2019/08/13
54 迪森家居 1483292 11 2010/11/28-2020/11/27
55 迪森家居 8706192 11 2011/10/14-2021/10/13
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序号 注册人 商标名称 注册号 类别 有效期限
56 迪森家居 9305619 11 2012/04/14-2022/04/13
57 迪森家居 21530210 11 2017/11/28-2027/11/27
58 迪森家居 21777603 9 2018/02/07-2028/02/06
59 迪森家居 21777602 9 2018/02/07- 2028/02/06
60 迪森家居 21530452 11 2018/01/07-2028/01/06
61 迪森家居 7688794 11 2011/03/14-2021/03/13
62 迪森家居 7688797 11 2011/03/14-2021/03/13
63 迪森家居 7688796 11 2011/04/14-2021/04/13
64 迪森家居 7688798 11 2011/04/14-2021/04/13
65 迪森家居 7688799 11 2011/04/14-2021/04/13
66 迪森家居 12372092 11 2014/09/14-2024/09/13
67 迪森家居 12372114 11 2014/09/14-2024/09/13
68 迪森家居 18734005 6 2017/02/07-2027/02/06
69 迪森家居 18734074 7 2017/05/14-2027/05/13
70 迪森家居 18734159 9 2017/05/21- 2027/05/20
71 迪森家居 18734278 11 2018/03/07-2028/03/06
72 迪森家居 18734304 35 2017/02/07-2027/02/06
73 迪森家居 18734364 37 2017/02/07-2027/02/06
74 迪森家居 18734456 40 2017/02/07-2027/02/06
75 迪森家居 18734439 42 2017/05/21- 2027/05/20
76 迪森家居 14441905 11 2015/06/07-2025/06/06
77 迪森家居 18734051 6 2017/02/07-2027/02/06
78 迪森家居 18734092 7 2017/05/14-2027/05/13
79 迪森家居 18734149 9 2017/02/07-2027/02/06
80 迪森家居 18734327 35 2017/11/28-2027/11/27
81 迪森家居 18734411 37 2017/02/07-2027/02/06
82 迪森家居 18734463 40 2017/02/07-2027/02/06
83 迪森家居 18734413 42 2017/05/21- 2027/05/20
84 迪森家居 21528962 1 2017/11/28-2027/11/27
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序号 注册人 商标名称 注册号 类别 有效期限
85 迪森家居 21528496 2 2017/11/28-2027/11/27
86 迪森家居 21529154 3 2017/11/28-2027/11/27
87 迪森家居 21529391 4 2017/11/28-2027/11/27
88 迪森家居 21529420 5 2017/11/28-2027/11/27
89 迪森家居 21531352 8 2017/11/28-2027/11/27
90 迪森家居 21531449 12 2017/11/28-2027/11/27
91 迪森家居 21531681 13 2017/11/28-2027/11/27
92 迪森家居 21531794 14 2017/11/28-2027/11/27
93 迪森家居 21531932 15 2017/11/28-2027/11/27
94 迪森家居 21531891 16 2017/11/28-2027/11/27
95 迪森家居 21532109 17 2017/11/28-2027/11/27
96 迪森家居 21532124 18 2017/11/28-2027/11/27
97 迪森家居 21532258 19 2017/11/28-2027/11/27
98 迪森家居 21532654 20 2017/11/28-2027/11/27
99 迪森家居 21532773 21 2017/11/28-2027/11/27
100 迪森家居 21532712 22 2017/11/28-2027/11/27
101 迪森家居 21532833 23 2017/11/28-2027/11/27
102 迪森家居 21527782 24 2017/11/28-2027/11/27
103 迪森家居 21527952 25 2017/11/28-2027/11/27
104 迪森家居 21527849 26 2017/11/28-2027/11/27
105 迪森家居 21528352 27 2017/11/28-2027/11/27
106 迪森家居 21528160 28 2017/11/28-2027/11/27
107 迪森家居 21528655 29 2017/11/28-2027/11/27
108 迪森家居 21528722 30 2017/11/28-2027/11/27
109 迪森家居 21528791 31 2017/11/28-2027/11/27
110 迪森家居 21528969 32 2017/11/28-2027/11/27
111 迪森家居 21529317 33 2017/11/28-2027/11/27
112 迪森家居 21530364 34 2017/11/28-2027/11/27
113 迪森家居 21530590 36 2017/11/28-2027/11/27
114 迪森家居 21530694 38 2017/11/28-2027/11/27
115 迪森家居 21531589 39 2017/11/28-2027/11/27
116 迪森家居 21531706 41 2017/11/28-2027/11/27
117 迪森家居 21531769 43 2017/11/28-2027/11/27
118 迪森家居 21532233 44 2017/11/28-2027/11/27
119 迪森家居 21532618 45 2017/11/28-2027/11/27
120 迪森家居 21528443 2 2017/11/28-2027/11/27
121 迪森家居 21529118 3 2017/11/28-2027/11/27
122 迪森家居 21529346 4 2018/01/21-2028/01/20
123 迪森家居 21529490 5 2018/01/21-2028/01/20
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序号 注册人 商标名称 注册号 类别 有效期限
124 迪森家居 21530987 8 2018/01/21-2028/01/20
125 迪森家居 21531450 12 2017/11/28-2027/11/27
126 迪森家居 21531625 13 2017/11/28-2027/11/27
127 迪森家居 21531913 15 2017/11/28-2027/11/27
128 迪森家居 21531884 16 2017/11/28-2027/11/27
129 迪森家居 21532045 17 2017/11/28-2027/11/27
130 迪森家居 21532228 19 2017/11/28-2027/11/27
131 迪森家居 21532751 20 2017/11/28-2027/11/27
132 迪森家居 21532699 21 2017/11/28-2027/11/27
133 迪森家居 21532778 22 2017/11/28-2027/11/27
134 迪森家居 21532815 23 2017/11/28-2027/11/27
135 迪森家居 21527950 24 2017/11/28-2027/11/27
136 迪森家居 21527922 26 2017/11/28-2027/11/27
137 迪森家居 21528198 27 2017/11/28-2027/11/27
138 迪森家居 21528523 28 2017/11/28-2027/11/27
139 迪森家居 21528349 29 2017/11/28-2027/11/27
140 迪森家居 21528883 30 2017/11/28-2027/11/27
141 迪森家居 21528842 31 2017/11/28-2027/11/27
142 迪森家居 21529194 32 2017/11/28-2027/11/27
143 迪森家居 21529250 33 2017/11/28-2027/11/27
144 迪森家居 21530274 34 2017/11/28-2027/11/27
145 迪森家居 21530584 36 2017/11/28-2027/11/27
146 迪森家居 21530800 38 2017/11/28-2027/11/27
147 迪森家居 21531491 39 2017/11/28-2027/11/27
148 迪森家居 21531779 41 2017/11/28-2027/11/27
149 迪森家居 21532176 44 2017/11/28-2027/11/27
150 迪森家居 21532613 45 2017/11/28-2027/11/27
151 湖南索拓 8143311 9 2011/06/14-2021/06/13
152 湖南索拓 8143394 11 2011/05/07- 2021/05/06
153 湖南索拓 8971047 9 2012/01/28-2022/01/27
154 湖南索拓 8971096 11 2011/12/28-2021/12/27
155 湖南索拓 13975154 9 2015/03/14-2025/03/13
156 湖南索拓 13975258 11 2015/03/14-2025/03/13
157 湖南索拓 13974967 11 2015/04/07-2025/04/06
158 湖南索拓 15017584 11 2015/08/14-2025/08/13
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序号 注册人 商标名称 注册号 类别 有效期限
159 湖南索拓 15017641 7 2015/08/14-2025/08/13
160 湖南索拓 15017707 9 2015/08/14-2025/08/13
161 湖南索拓 15017798 20 2015/11/14-2025/11/13
162 湖南索拓 15017761 21 2015/08/14-2025/08/13
163 湖南索拓 15017791 25 2015/12/07-2025/12/06
164 湖南索拓 15017886 29 2015/08/21-2025/08/20
165 湖南索拓 15017873 30 2015/08/21-2025/08/20
166 湖南索拓 15017929 31 2015/08/21-2025/08/20
167 湖南索拓 15018048 35 2015/10/07-2025/10/06
168 湖南索拓 15018032 36 2015/08/14-2025/08/13
169 湖南索拓 15018103 38 2015/08/14-2025/08/13
170 湖南索拓 15018137 39 2015/08/14-2025/08/13
171 湖南索拓 15018229 41 2015/08/14-2025/08/13
172 湖南索拓 15018240 42 2015/08/14-2025/08/13
173 湖南索拓 16594997 9 2016/06/14-2026/06/13
174 湖南索拓 16594885 11 2016/05/14-2026/05/13
175 湖南索拓 20049254 35 2017/07/14-2027/07/13
176 湖南索拓 20049367 42 2017/07/14-2027/07/13
177 湖南索拓 20049536 9 2017/07/14-2027/07/13
178 常州锅炉 222053 11 2015/03/15-2025/03/14
179 常州锅炉 138153 7 2013/03/01-2023/02/28
3、专利
截至2018年6月30日，公司拥有的有效专利情况如下：
专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
生物质混合气化工艺方法及
1 迪森股份 发明 ZL200410027427.7 2004/6/2 20 年
其装置
脱硫水焦浆配方及其制备工
2 迪森股份 发明 ZL200610035143.1 2006/4/24 20 年
艺
3 迪森股份 除焦过滤器 发明 ZL200810026759.1 2008/3/11 20 年
双塔直接喷淋燃气快速冷凝
4 迪森股份 发明 ZL200810026760.4 2008/3/11 20 年
系统
5 迪森股份 循环热介质加热分离装置 发明 ZL200810026796.2 2008/3/14 20 年
6 迪森股份 生物油燃烧装置 发明 ZL200810026848.6 2008/3/18 20 年
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
7 迪森股份 具有除尘刷的气固分离装置 发明 ZL200810026891.2 2008/3/19 20 年
8 迪森股份 锅炉烟气除尘节能装置 发明 ZL200910039204.5 2009/5/5 20 年
实用新
9 迪森股份 燃生物质蒸汽锅炉 ZL200920056000.8 2009/5/5 10 年
型
用于制备生物质成型燃料的 实用新
10 迪森股份 ZL200920057156.8 2009/5/25 10 年
制粒机 型
实用新
11 迪森股份 生物质成型燃料制备系统 ZL200920057162.3 2009/5/25 10 年
型
12 迪森股份 生物质物料烘干系统 发明 ZL201010195011.1 2010/6/8 20 年
一种生物质锅炉的螺旋出渣 实用新
13 迪森股份 ZL201020220618.6 2010/6/9 10 年
装置 型
一种用于生物质成型燃料的
14 迪森股份 发明 ZL201010195992.X 2010/6/9 20 年
给料分料装置
一种处理生物质废弃物的方
15 迪森股份 发明 ZL201010195906.5 2010/6/9 20 年
法
16 迪森股份 一种生物质废弃物粉碎系统 发明 ZL201010195872.X 2010/6/9 20 年
生物质成型燃料自动卸车装 实用新
17 迪森股份 ZL201020243985.8 2010/6/30 10 年
置及具有该卸车装置的车厢 型
一种利用生态油提取木焦油 实用新
18 迪森股份 ZL201020243494.3 2010/6/30 10 年
的装置 型
一种利用生态油提取生物质 实用新
19 迪森股份 ZL201020243491.X 2010/6/30 10 年
精华液的装置 型
生物质成型燃料锅炉配风系 实用新
20 迪森股份 ZL201020243422.9 2010/6/30 10 年
统 型
21 迪森股份 生物质灰袋式除尘器 发明 ZL201010214353.3 2010/6/30 20 年
实用新
22 迪森股份 立式燃生物质蒸汽锅炉 ZL201020272726.8 2010/7/27 10 年
型
实用新
23 迪森股份 生物质锅炉炉前给料装置 ZL201020290151.2 2010/8/12 10 年
型
24 迪森股份 生物质有机热载体炉 发明 ZL201010252124.0 2010/8/12 20 年
25 迪森股份 一种生物质锅炉控制系统 发明 ZL201010252153.7 2010/8/12 20 年
生物质炉前储料装置及生物 实用新
26 迪森股份 ZL201020588184.5 2010/11/1 10 年
质气化反应系统 型
气幕进料装置和使用该装置 实用新
27 迪森股份 ZL201020587492.6 2010/11/1 10 年
的生物质气化反应系统 型
实用新
28 迪森股份 生物质气化反应系统 ZL201020587463.X 2010/11/1 10 年
型
带有应急排灰装置的生物质 实用新
29 迪森股份 ZL201020587303.5 2010/11/1 10 年
气化反应系统 型
生物质气化炉密闭排渣装置 实用新
30 迪森股份 ZL201020587180.5 2010/11/1 10 年
及生物质气化反应系统 型
31 迪森股份 生物质气给料放散自动控制 实用新 ZL201020587136.4 2010/11/1 10 年
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
系统以及生物质气化反应系 型
统
实用新
32 迪森股份 生物质气化并联反应系统 ZL201020586964.6 2010/11/1 10 年
型
锁风进料装置和使用该装置
33 迪森股份 发明 ZL201010528924.0 2010/11/1 20 年
的生物质气化反应系统
34 迪森股份 生物质气加热系统 发明 ZL201010528864.2 2010/11/1 20 年
气幕进料装置和使用该装置
35 迪森股份 发明 ZL201010528274.X 2010/11/1 20 年
的生物质气化反应系统
适应不同堆积角度的生物质
36 迪森股份 发明 ZL201010528256.1 2010/11/1 20 年
料仓
生物质气给料放散自动控制
37 迪森股份 方法以及生物质气化反应系 发明 ZL201010528202.5 2010/11/1 20 年
统
采用生物质气的冶金钢铁加
38 迪森股份 发明 ZL201010528199.7 2010/11/1 20 年
热炉系统
利用生物质气的钢铁加热工
39 迪森股份 发明 ZL201010528145.0 2010/11/1 20 年
艺
40 迪森股份 生物质气燃烧系统 发明 ZL201010528059.X 2010/11/1 20 年
生物质可燃气水封装置和使
41 迪森股份 用该装置的生物质气化反应 发明 ZL201010528029.9 2010/11/1 20 年
系统
生物质气给料放散自动控制
42 迪森股份 系统以及生物质气化反应系 发明 ZL201010527942.7 2010/11/1 20 年
统
生物质气放散装置和使用该
43 迪森股份 发明 ZL201010527929.1 2010/11/1 20 年
装置的生物质气化反应系统
44 迪森股份 防结渣生物质气化燃烧器 发明 ZL201010562123.6 2010/11/25 20 年
45 迪森股份 高能量生物质气化燃烧器 发明 ZL201010562105.8 2010/11/25 20 年
46 迪森股份 旋风除灰生物质气化燃烧器 发明 ZL201010562104.3 2010/11/25 20 年
两段式循环流化床生物质气 实用新
47 迪森股份 ZL201120001962.0 2011/1/6 10 年
化系统 型
48 迪森股份 生物质立式导热油炉 发明 ZL201110001255.6 2011/1/6 20 年
实用新
49 迪森股份 生物质蒸馏液的制备系统 ZL201120044305.4 2011/2/22 10 年
型
实用新
50 迪森股份 蒸馏反应器 ZL201120044291.6 2011/2/22 10 年
型
实用新
51 迪森股份 耐磨型生态油旋风分离器 ZL201120086150.0 2011/3/29 10 年
型
实用新
52 迪森股份 生物质循环流化床锅炉 ZL201120121246.6 2011/4/22 10 年
型
53 迪森股份 生物质蒸发器 实用新 ZL201120121220.1 2011/4/22 10 年
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
型
实用新
54 迪森股份 生物质烟气旋风分离器 ZL201120129611.8 2011/4/28 10 年
型
实用新
55 迪森股份 生物质烟气制备系统 ZL201120129638.7 2011/4/28 10 年
型
56 迪森股份 生物质烟气火星熄灭装置 发明 ZL201110113967.7 2011/5/4 20 年
实用新
57 迪森股份 生物质旋风热风炉 ZL201120143013.6 2011/5/9 10 年
型
实用新
58 迪森股份 立式生物质热风炉 ZL201120143026.3 2011/5/9 10 年
型
生物质蒸汽锅炉二次配风系 实用新
59 迪森股份 ZL201120151940.2 2011/5/13 10 年
统 型
实用新
60 迪森股份 生物质无轴螺旋给料机 ZL201120160998.3 2011/5/19 10 年
型
实用新
61 迪森股份 坚固型生态油旋风分离器 ZL201120162548.8 2011/5/20 10 年
型
实用新
62 迪森股份 生物质卧式水火管蒸汽锅炉 ZL201120166667.0 2011/5/24 10 年
型
实用新
63 迪森股份 生物质颗粒输送除尘系统 ZL201120185742.8 2011/6/3 10 年
型
实用新
64 迪森股份 生物质粉料燃烧器 ZL201120185784.1 2011/6/3 10 年
型
65 迪森股份 生物质空气.水蒸汽气化器 发明 ZL201110173682.2 2011/6/24 20 年
实用新
66 迪森股份 生物质空气.水蒸汽气化系统 ZL201120218431.7 2011/6/24 10 年
型
生物质旋风式空气.水蒸汽气 实用新
67 迪森股份 ZL201120218433.6 2011/6/24 10 年
化器 型
实用新
68 迪森股份 高油脂生物质燃料粉碎系统 ZL201120237895.2 2011/7/7 10 年
型
实用新
69 迪森股份 生物质燃料粉碎机 ZL201120238459.7 2011/7/7 10 年
型
生态油雾化同轴供油转杯燃 实用新
70 迪森股份 ZL201120377830.8 2011/9/30 10 年
烧器 型
生态油雾化共轴配风转杯燃 实用新
71 迪森股份 ZL201120380476.4 2011/9/30 10 年
烧器 型
实用新
72 迪森股份 生物质粉屑定量给料机 ZL201120463010.0 2011/11/18 10 年
型
实用新
73 迪森股份 生物质双级螺旋进料装置 ZL201220021720.2 2012/1/17 10 年
型
实用新
74 迪森股份 生物质反吹式过滤槽 ZL201220076122.5 2012/3/2 10 年
型
75 迪森股份 生物质高温过滤器 发明 ZL201210091149.6 2012/3/30 20 年
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
实用新
76 迪森股份 生物质高温除尘箱 ZL201220137857.4 2012/4/1 10 年
型
77 迪森股份 生物质高温除尘器 发明 ZL201210100040.4 2012/4/5 20 年
78 迪森股份 生物质高温除尘系统 发明 ZL201210121287.4 2012/4/23 20 年
实用新
79 迪森股份 生物质三室燃烧炉体 ZL201220493690.5 2012/9/25 10 年
型
实用新
80 迪森股份 生物质立式燃烧炉体 ZL201220493649.8 2012/9/25 10 年
型
生物质颗粒和粉料两用燃烧 实用新
81 迪森股份 ZL201220493625.2 2012/9/25 10 年
器 型
实用新
82 迪森股份 生物质烟气发生器 ZL201220493622.9 2012/9/25 10 年
型
实用新
83 迪森股份 生物质三室燃烧器 ZL201220493375.2 2012/9/25 10 年
型
实用新
84 迪森股份 生物质气陶瓷过滤单元 ZL201220686814.1 2012/12/12 10 年
型
实用新
85 迪森股份 生物质陶瓷除尘箱 ZL201220685360.6 2012/12/12 10 年
型
实用新
86 迪森股份 生物质反吹式除尘箱 ZL201220685359.3 2012/12/12 10 年
型
实用新
87 迪森股份 生物质气过滤器 ZL201220685180.8 2012/12/12 10 年
型
实用新
88 迪森股份 生物质导热油炉底座 ZL201320050560.9 2013/1/29 10 年
型
实用新
89 迪森股份 生物质导热油炉 ZL201320050117.1 2013/1/29 10 年
型
实用新
90 迪森股份 生物质燃烧底座 ZL201320050104.4 2013/1/29 10 年
型
实用新
91 迪森股份 锅炉远程检修系统 ZL201320079827.7 2013/2/21 10 年
型
实用新
92 迪森股份 生态油制备系统 ZL201320566568.0 2013/9/12 10 年
型
实用新
93 迪森股份 生态油冷凝塔 ZL201320566224.X 2013/9/12 10 年
型
生物质余热水蒸汽气化加热 实用新
94 迪森股份 ZL201320571236.1 2013/9/13 10 年
系统 型
实用新
95 迪森股份 生物质木粉输送系统 ZL201320626888.0 2013/10/11 10 年
型
实用新
96 迪森股份 生物质块状燃料输送系统 ZL201320632803.X 2013/10/14 10 年
型
生物质锅炉尾部受热面压差 实用新
97 迪森股份 ZL201320643552.5 2013/10/16 10 年
测量装置 型
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
实用新
98 迪森股份 生态油制备系统 ZL201320799140.0 2013/12/6 10 年
型
实用新
99 迪森股份 生物质气列管式换热器 ZL201320799137.9 2013/12/6 10 年
型
实用新
100 迪森股份 生物质双级反应器系统 ZL201320884897.X 2013/12/30 10 年
型
实用新
101 迪森股份 生物质物料滚筒干燥机 ZL201420038114.0 2014/1/21 10 年
型
实用新
102 迪森股份 卧式生物质蒸汽锅炉本体 ZL201420177231.5 2014/4/12 10 年
型
生物质锅炉排污余热回收利 实用新
103 迪森股份 ZL201420223973.7 2014/5/4 10 年
用系统 型
实用新
104 迪森股份 生物质蒸汽蓄热式供给系统 ZL201420347417.0 2014/6/26 10 年
型
生物质蒸汽及其余热的蓄热 实用新
105 迪森股份 ZL201420347415.1 2014/6/26 10 年
式供给系统 型
生物质锅炉余热烟气处理系 实用新
106 迪森股份 ZL201420369534.7 2014/7/4 10 年
统 型
实用新
107 迪森股份 锅炉烟气扰流子 ZL201420397481.X 2014/7/17 10 年
型
实用新
108 迪森股份 炉前料仓粉尘回收利用系统 ZL201420412504.X 2014/7/24 10 年
型
燃料落料口粉尘回收利用系 实用新
109 迪森股份 ZL201420412141.X 2014/7/24 10 年
统 型
生物质炉前粉尘回收利用系
110 迪森股份 发明 ZL201410356296.0 2014/7/24 20 年
统
实用新
111 迪森股份 生物质锅炉进料器 ZL201420467117.6 2014/8/18 10 年
型
迪森股份、苏州迪 实用新
112 生物质链条炉排锅炉 ZL201420740375.7 2014/12/1 10 年
森、梅州迪森 型
迪森股份、苏州迪 生物质循环流化床锅炉供热 实用新
113 ZL201420740358.3 2014/12/1 10 年
森、梅州迪森 系统 型
迪森股份、苏州迪 生物质链条炉排锅炉供热系 实用新
114 ZL201420740334.8 2014/12/1 10 年
森、梅州迪森 统 型
迪森股份、苏州迪 实用新
115 生态油过滤器 ZL201420759296.0 2014/12/4 10 年
森 型
迪森股份、苏州迪 实用新
116 生态油双级冷凝系统 ZL201420759150.6 2014/12/4 10 年
森 型
迪森股份、苏州迪 实用新
117 生物质不可凝气利用系统 ZL201420784675.5 2014/12/11 10 年
森 型
迪森股份、苏州迪 实用新
118 生物质液化系统 ZL201420784645.4 2014/12/11 10 年
森 型
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
迪森股份、苏州迪 实用新
119 生物质循环流化床锅炉 ZL201420844021.7 2014/12/25 10 年
森、梅州迪森 型
迪森股份、苏州迪 实用新
120 生物质导热油炉 ZL201420838644.3 2014/12/25 10 年
森、梅州迪森 型
迪森股份、肇庆迪 实用新
121 生物质燃气冷却系统 ZL201520010864.1 2015/1/6 10 年
森 型
迪森股份、肇庆迪 实用新
122 生物质燃料并联输送系统 ZL201520008842.1 2015/1/6 10 年
森 型
迪森股份、肇庆迪 实用新
123 生物质燃气集成处理器 ZL201520028767.5 2015/1/15 10 年
森 型
迪森股份、肇庆迪 实用新
124 生物质燃气集成处理装置 ZL201520028394.1 2015/1/15 10 年
森 型
迪森股份、肇庆迪
125 生物质燃气集成处理装置 发明 ZL201510021091.1 2015/1/15 20 年
森
迪森股份、肇庆迪 实用新
126 生物质燃气水封柜 ZL201520046018.5 2015/1/22 10 年
森 型
迪森股份、肇庆迪 实用新
127 生物质气并联生产系统 ZL201520104986.7 2015/2/11 10 年
森 型
迪森股份、肇庆迪 实用新
128 生物质气化炉料位计 ZL201520104964.0 2015/2/11 10 年
森 型
迪森设备、迪森股 生物质锅炉脱硝燃烧装置及
129 发明 ZL201510073991.0 2015/2/12 20 年
份 双燃烧器生物质锅炉
迪森设备、迪森股 超低排放氮氧化物生物质链
130 发明 ZL201510073994.4 2015/2/12 20 年
份 条锅炉
迪森设备、迪森股 锅炉链条炉排及趋零排放生 实用新
131 ZL201520100745.5 2015/2/12 10 年
份 物质链条锅炉 型
迪森设备、迪森股 锅炉下集箱膨胀节装置及锅 实用新
132 ZL201520100854.7 2015/2/12 10 年
份 炉下集箱连接装置 型
迪森股份、苏州迪 实用新
133 生物质燃料储料仓 ZL201520111852.8 2015/2/13 10 年
森、梅州迪森 型
迪森股份、苏州迪 实用新
134 生物质锅炉烟气脱硝系统 ZL201520165952.9 2015/3/22 10 年
森、梅州迪森 型
迪森股份、苏州迪 实用新
135 生物质双方形盘管导热油炉 ZL201520170126.3 2015/3/25 10 年
森、梅州迪森 型
迪森股份、苏州迪 生物质热解反应器及双级热 实用新
136 ZL201520241250.4 2015/4/20 10 年
森 解反应器 型
迪森股份、苏州迪 实用新
137 生物质转矩式料位计 ZL201520239191.7 2015/4/20 10 年
森 型
迪森股份、苏州迪 实用新
138 生物质热解炭分离系统 ZL201520522777.4 2015/7/19 10 年
森 型
迪森股份、苏州迪 生物质热解气体双级旋风分 实用新
139 ZL201520522776.X 2015/7/19 10 年
森 离系统 型
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
迪森股份、肇庆迪 实用新
140 生物质高效气化反应炉 ZL201620188604.8 2016/3/12 10 年
森 型
中山大学、迪森股 实用新
141 生物质气化炉 ZL201420784764.X 2014/12/11 10 年
份 型
苏州迪森、迪森股 一种燃气轮机的空气进气系 实用新
142 ZL201621318835.2 2016/12/2 10 年
份 统 型
苏州迪森、迪森股 实用新
143 测扭机构 ZL201621318927.0 2016/12/2 10 年
份 型
苏州迪森、迪森股 实用新
144 一种发电机滑油系统 ZL201621330743.6 2016/12/2 10 年
份 型
苏州迪森、迪森股 一种生物质能源综合应用系 实用新
145 ZL201720299358.8 2017/3/24 10 年
份 统 型
苏州迪森、迪森股 实用新
146 一种防磨装置 ZL201720299359.2 2017/3/24 10 年
份 型
苏州迪森、迪森股 实用新
147 一种锅炉炉膛装置 ZL201720299376.6 2017/3/24 10 年
份 型
苏州迪森、迪森股 实用新
148 一种松动风装置 ZL201720299377.0 2017/3/24 10 年
份 型
实用新
149 迪森家居 换热器 ZL201120019785.9 2011/1/21 10 年
型
实用新
150 迪森家居 节能型太阳能热水采暖系统 ZL201120100358.3 2011/4/8 10 年
型
实用新
151 迪森家居 舒适型太阳能热水采暖系统 ZL201120100296.6 2011/4/8 10 年
型
实用新
152 迪森家居 太阳能集中供热系统 ZL201120111103.7 2011/4/15 10 年
型
外观设
153 迪森家居 操作面板（SD24.C8） ZL201130101874.3 2011/5/3 10 年
计
外观设
154 迪森家居 操作面板（SD24.M1） ZL201130101871.X 2011/5/3 10 年
计
外观设
155 迪森家居 燃气采暖热水炉（落地式） ZL201130101869.2 2011/5/3 10 年
计
用于燃气采暖热水炉的翅管 实用新
156 迪森家居 ZL201120177459.0 2011/5/30 10 年
式主换热器 型
用于燃气采暖热水炉的管带 实用新
157 迪森家居 ZL201120177454.8 2011/5/30 10 年
式主换热器 型
用于燃气采暖热水炉的管带 发明专
158 迪森家居 ZL201110142510.9 2011/5/30 20 年
式主换热器及其制造方法 利
实用新
159 迪森家居 高换热效率燃气采暖热水炉 ZL201120190055.5 2011/6/8 10 年
型
燃气采暖热水炉的气路安全 实用新
160 迪森家居 ZL201120342923.7 2011/9/14 10 年
保护装置 型
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
一种用于燃气采暖热水炉或 实用新
161 迪森家居 ZL201220022754.3 2012/1/18 10 年
燃气热水器的包装箱 型
一种用于燃气采暖热水炉或 实用新
162 迪森家居 ZL201220022705.X 2012/1/18 10 年
燃气快速热水器的换热翅片 型
实用新
163 迪森家居 冷凝式燃气采暖热水炉 ZL201220040228.X 2012/2/6 10 年
型
用于冷凝式燃气热水炉的排 实用新
164 迪森家居 ZL201220040225.6 2012/2/6 10 年
烟管 型
用于燃气采暖热水炉或燃气 实用新
165 迪森家居 ZL201220040183.6 2012/2/6 10 年
热水器的排烟管 型
用于燃气具烟管的冷凝水收 实用新
166 迪森家居 ZL201220040090.3 2012/2/6 10 年
集装置 型
用于燃气具烟管的空气限流 实用新
167 迪森家居 ZL201220189307.7 2012/4/28 10 年
装置 型
燃气采暖热水炉的套管简化 实用新
168 迪森家居 ZL201220189302.4 2012/4/28 10 年
水路 型
燃气采暖热水炉的风压差开 实用新
169 迪森家居 ZL201220189269.5 2012/4/28 10 年
关压力采集装置 型
一种具有防干烧装置的燃气 实用新
170 迪森家居 ZL201220189204.0 2012/4/28 10 年
采暖热水炉 型
燃气采暖热水炉的板换集成 实用新
171 迪森家居 ZL201220189176.2 2012/4/28 10 年
水路 型
外观设
172 迪森家居 燃气采暖热水炉（C9） ZL201230239732.8 2012/6/11 10 年
计
一种壁挂式燃气采暖热水炉 实用新
173 迪森家居 ZL201320162038.X 2013/4/3 10 年
生产线工装板 型
燃气采暖热水炉自动化检测 实用新
174 迪森家居 ZL201320219571.5 2013/4/26 10 年
系统 型
一种用于燃气采暖热水炉或 实用新
175 迪森家居 ZL201320256720.5 2013/5/13 10 年
燃气热水器的包装箱 型
燃气采暖热水炉板换水路的 实用新
176 迪森家居 ZL201320256719.2 2013/5/13 10 年
工装夹具 型
一种燃气热水炉烟气余热回 实用新
177 迪森家居 ZL201320337582.3 2013/6/13 10 年
收换热器 型
燃气采暖热水炉燃烧系统的 实用新
178 迪森家居 ZL201320348557.5 2013/6/18 10 年
气密性检测工装 型
外观设
179 迪森家居 燃气采暖热水炉 ZL201430185264.X 2014/6/17 10 年
计
用于燃气采暖热水炉板换集 实用新
180 迪森家居 ZL201420352853.7 2014/6/30 10 年
成水路的出水阀 型
基于分室控温地板采暖的壁 发明专
181 迪森家居 ZL201410301948.0 2014/6/30 20 年
挂炉恒温控制方法及系统 利
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
燃气采暖热水炉或热水器用 实用新
182 迪森家居 ZL201420392670.8 2014/7/16 10 年
的水流量传感装置 型
一种用于燃气采暖热水炉或 实用新
183 迪森家居 ZL201420392564.X 2014/7/16 10 年
热水器的排烟管 型
燃气采暖热水炉风压差开关 实用新
184 迪森家居 ZL201420392298.0 2014/7/16 10 年
总成 型
燃气采暖壁挂炉装配专用工 实用新
185 迪森家居 ZL201420428154.6 2014/7/31 10 年
作台 型
实用新
186 迪森家居 一种壁挂炉控制器后备电源 ZL201420428151.2 2014/7/31 10 年
型
实用新
187 迪森家居 一种喷射式大气燃烧器 ZL201420641561.5 2014/10/31 10 年
型
一种用于燃气采暖热水炉或 实用新
188 迪森家居 ZL201420641560.0 2014/10/31 10 年
燃气热水器的包装箱 型
实用新
189 迪森家居 一种燃气比例阀测试设备 ZL201520588257.3 2015/8/6 10 年
型
一种燃气壁挂炉风压差开关 实用新
190 迪森家居 ZL201520588245.0 2015/8/6 10 年
检测系统 型
用于燃气采暖热水炉或燃气 实用新
191 迪森家居 ZL201520585836.2 2015/8/6 10 年
热水器的燃烧器 型
实用新
192 迪森家居 一种燃气采暖壁挂炉 ZL201520745014.6 2015/9/24 10 年
型
冷凝式燃气采暖热水炉 外观设
193 迪森家居 ZL201530403800.3 2015/10/19 10 年
(SL24.M1) 计
冷凝式燃气采暖热水炉 外观设
194 迪森家居 ZL201530403745.8 2015/10/19 10 年
(SL24.M3) 计
外观设
195 迪森家居 燃气采暖热水炉（SD18.C12） ZL201530413068.8 2015/10/23 10 年
计
实用新
196 迪森家居 燃气燃烧器 ZL201521128126.3 2015/12/28 10 年
型
实用新
197 迪森家居 壁挂炉的水压表安装结构 ZL201620043710.7 2016/1/18 10 年
型
实用新
198 迪森家居 燃烧器防回火结构 ZL201620043708.X 2016/1/18 10 年
型
实用新
199 迪森家居 一种燃气热水器 ZL201620043707.5 2016/1/18 10 年
型
实用新
200 迪森家居 一种燃气壁挂炉 ZL201620068794.X 2016/1/25 10 年
型
实用新
201 迪森家居 冷凝式燃气采暖热水炉 ZL201620504536.1 2016/5/27 10 年
型
套管式燃气冷凝换热器及冷 实用新
202 迪森家居 ZL201620609541.9 2016/6/17 10 年
凝器 型
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专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
实用新
203 迪森家居 一种简易便携流量杯 ZL201620772245.0 2016/7/21 10 年
型
实用新
204 迪森家居 一种壁挂炉风机叶轮除尘器 ZL201620978741.1 2016/8/30 10 年
型
实用新
205 迪森家居 一种壁挂炉主换热器除尘梳 ZL201620978660.1 2016/8/30 10 年
型
实用新
206 迪森家居 一种室内送风装置 ZL201621118886.0 2016/10/13 10 年
型
实用新
207 迪森家居 一种调节阀 ZL201621118774.5 2016/10/13 10 年
型
壁挂式换风系统的门开关机 实用新
208 迪森家居 ZL201621118651.1 2016/10/13 10 年
构 型
实用新
209 迪森家居 一种混水装置 ZL201621118647.5 2016/10/13 10 年
型
壁挂式换气系统的门板锁闭 实用新
210 迪森家居 ZL201621118595.1 2016/10/13 10 年
机构 型
冷凝水收集器及热水供给装 实用新
211 迪森家居 ZL201621193303.0 2016/10/26 10 年
置 型
空气过滤器及设有其的全预 实用新
212 迪森家居 ZL201621174722.X 2016/11/2 10 年
混冷凝式燃气采暖热水炉 型
双烟道热水装置及其进风法 实用新
213 迪森家居 ZL201621268674.0 2016/11/23 10 年
兰 型
连接器及净水设备的管道装 实用新
214 迪森家居 ZL201621294737.X 2016/11/25 10 年
置 型
实用新
215 迪森家居 净水器的储水桶及净水装置 ZL201621294689.4 2016/11/25 10 年
型
一种基于超低温氟循环空气 实用新
216 迪森家居 ZL201621286525.7 2016/11/25 10 年
源热泵的三动力热水系统 型
一种并联型三动力节能采暖 实用新
217 迪森家居 ZL201621282884.5 2016/11/25 10 年
系统 型
实用新
218 迪森家居 一种多能源节能热水系统 ZL201621276375.1 2016/11/25 10 年
型
实用新
219 迪森家居 一种超低温三动力加热系统 ZL201621276374.7 2016/11/25 10 年
型
实用新
220 迪森家居 一种混合型多能源采暖系统 ZL201621276253.2 2016/11/25 10 年
型
一种基于超低温水循环空气 实用新
221 迪森家居 ZL201621276222.7 2016/11/25 10 年
源热泵的三动力热水系统 型
一种多热源立式承压保温水 实用新
222 迪森家居 ZL201621276221.2 2016/11/25 10 年
箱 型
实用新
223 迪森家居 套管式壁挂炉水路系统 ZL201621415352.4 2016/12/21 10 年
型
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
224 迪森家居 燃气燃烧器 发明 ZL201511018496.6 2015/12/28 20 年
实用新
225 迪森家居 燃气热水炉及其换热器 ZL201720096688.7 2017/1/24 10 年
型
实用新
226 迪森股份 生物油制备系统 ZL201520524353.1 2015/7/17 10 年
型
外观设
227 迪森家居 超滤净水系统 ZL201730192980.4 2017/5/22 10 年
计
外观设
228 迪森家居 反渗透净水系统 ZL201730192618.7 2017/5/22 10 年
计
外观设
229 迪森家居 燃气采暖热水炉 ZL201730421985.X 2017/9/7 10 年
计
实用新
230 迪森家居 一种烟气余热回收交换器 ZL201721062709.X 2017/8/23 10 年
型
实用新
231 迪森家居 一种智能净水机控制器 ZL201721018188.8 2017/8/14 10 年
型
实用新
232 迪森家居 一种多动力采暖系统 ZL201621276373.2 2016/11/25 10 年
型
实用新
233 迪森家居 一种三动力采暖系统 ZL201621276254.7 2016/11/25 10 年
型
实用新
234 苏州迪森 烟气回流式生物质锅炉系统 ZL201520343529.3 2015/5/25 10 年
型
一种延长烟气燃烧路径的生 实用新
235 苏州迪森 ZL201621030148.0 2016/8/31 10 年
物质锅炉系统 型
一种具有三挡混合风喷口的 实用新
236 苏州迪森 ZL201621029966.9 2016/8/31 10 年
生物质锅炉系统 型
一种煤和生物质燃料混合输 实用新
237 苏州迪森 ZL201621029779.0 2016/8/31 10 年
送装置 型
一种防回火的生物质锅炉上 实用新
238 苏州迪森 ZL201621029130.9 2016/8/31 10 年
料系统 型
一种空气与回流烟气配比可 实用新
239 苏州迪森 ZL201621023402.4 2016/8/31 10 年
调型生物质锅炉系统 型
实用新
240 迪森家居 燃气采暖热水炉主换热器 ZL200920053400.3 2009/3/26 10 年
型
感温流量调节阀芯及感温流
241 迪森家居 发明 ZL201510652806.3 2015/10/10 20 年
量调节阀
苏州迪森、迪森股 实用新
242 一种燃气轮机的滑油系统 ZL201621318749.1 2016/12/2 10 年
份 型
导热油炉和旋风燃烧器生物
243 苏州迪森 发明 ZL201110001244.8 2011/1/6 20 年
质一体机
生物质水冷式空气.水蒸汽气
244 苏州迪森 发明 ZL201110173640.9 2011/6/24 20 年
化器
245 苏州迪森 生物质锅炉抽烟装置 实用新 ZL201320195942.0 2013/4/17 10 年
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专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
型
实用新
246 苏州迪森 生物质锅炉液压炉排装置 ZL201320195941.6 2013/4/17 10 年
型
实用新
247 苏州迪森 生物质给料插板阀 ZL201320194645.4 2013/4/17 10 年
型
生物质锅炉炉前进料冷却装 实用新
248 苏州迪森 ZL201320194624.2 2013/4/17 10 年
置 型
实用新
249 苏州迪森 生物质燃料输送溜管 ZL201320194364.9 2013/4/17 10 年
型
生物质余热烟气循环利用装
250 苏州迪森 发明 ZL201310656126.X 2013/12/6 20 年
置
一种燃生物质锅炉金属高温 实用新
251 苏州迪森 ZL201520343909.7 2015/5/25 10 年
炉墙 型
实用新
252 苏州迪森 一种防尘装置 ZL201520343906.3 2015/5/25 10 年
型
一种生物质锅炉给水调节系 实用新
253 苏州迪森 ZL201520343843.1 2015/5/25 10 年
统 型
实用新
254 苏州迪森 一种安全防爆装置 ZL201520343842.7 2015/5/25 10 年
型
实用新
255 苏州迪森 一种生物质锅炉节能装置 ZL201520343082.X 2015/5/25 10 年
型
实用新
256 苏州迪森 一种分段式袋笼 ZL201520342801.6 2015/5/25 10 年
型
实用新
257 苏州迪森 一种生物质锅炉 ZL201520342659.5 2015/5/25 10 年
型
一种生物质锅炉的进料分布 实用新
258 苏州迪森 ZL201621027154.0 2016/8/31 10 年
装置 型
苏州迪森、敏欣能 实用新
259 一种燃气轮机的消防系统 ZL201621318771.6 2016/12/2 10 年
源 型
苏州迪森、敏欣能 实用新
260 一种高压并网发电励磁系统 ZL201621318764.6 2016/12/2 10 年
源 型
苏州迪森、常州迪 一种木片卸料及活底料仓系 实用新
261 ZL201720299360.5 2017/3/24 10 年
森 统 型
262 迪森设备 蒸汽相变加热炉 发明 ZL200610033583.3 2006/2/15 20 年
263 迪森设备 石油焦浆燃烧控制系统 发明 ZL200610034398.6 2006/3/17 20 年
264 迪森设备 生物质蒸汽发生器 发明 ZL201010238022.3 2010/7/27 20 年
实用新
265 迪森设备 燃油气锅壳式过热蒸汽锅炉 ZL201120501966.5 2011/12/6 10 年
型
实用新
266 迪森设备 工业锅炉节能器 U 型弯头 ZL201120501919.0 2011/12/6 10 年
型
实用新
267 迪森设备 锅炉远程检修系统 ZL201220594907.1 2012/11/12 10 年
型
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
实用新
268 迪森设备 折片式扰流子 ZL201220616230.7 2012/11/20 10 年
型
实用新
269 迪森设备 真空锅炉 ZL201220614523.1 2012/11/20 10 年
型
一种以生物质颗粒为燃料的 实用新
270 迪森设备 ZL201320062589.9 2013/2/4 10 年
家用热水炉 型
一种以生物质颗粒为燃料的 实用新
271 迪森设备 ZL201320091555.2 2013/2/28 10 年
蒸汽发生器 型
大型强制循环水管热水锅炉 实用新
272 迪森设备 ZL201320151550.4 2013/3/29 10 年
及其分体式换热器 型
电极式锅炉水位传感器组焊 实用新
273 迪森设备 ZL201320594372.2 2013/9/26 10 年
工装 型
一种具有除尘烟功能的等离 实用新
274 迪森设备 ZL201320594107.4 2013/9/26 10 年
子切割机 型
实用新
275 迪森设备 锅炉烟箱门锁紧装置 ZL201320675651.1 2013/10/30 10 年
型
实用新
276 迪森设备 锅炉烟箱门铰链连接结构 ZL201320675643.7 2013/10/30 10 年
型
一种卧式燃油、气锅炉烟箱的 实用新
277 迪森设备 ZL201320675509.7 2013/10/30 10 年
冷凝水排水装置 型
实用新
278 迪森设备 锅炉烟箱开关门定位装置 ZL201320675276.0 2013/10/30 10 年
型
实用新
279 迪森设备 真空锅炉 ZL201520005762.0 2015/1/6 10 年
型
实用新
280 迪森设备 三回程燃气冷凝蒸汽锅炉 ZL201520005761.6 2015/1/6 10 年
型
实用新
281 迪森设备 生物质锅炉喷火嘴 ZL201520615336.9 2015/8/14 10 年
型
实用新
282 迪森设备 生物质低氮流化床燃烧机 ZL201520615193.1 2015/8/14 10 年
型
实用新
283 迪森设备 生物质流化床燃烧机 ZL201520614560.6 2015/8/14 10 年
型
迪森设备、梅州迪 实用新
284 锅炉配风装置 ZL201620130223.4 2016/2/21 10 年
森 型
迪森设备、梅州迪 实用新
285 锅炉螺旋除渣装置 ZL201620130218.3 2016/2/21 10 年
森 型
迪森设备、梅州迪 实用新
286 生物质 D 型流化床锅炉主体 ZL201620130205.6 2016/2/21 10 年
森 型
实用新
287 迪森设备 生物质流化床锅炉 ZL201620130202.2 2016/2/21 10 年
型
迪森设备、梅州迪 实用新
288 锅炉排灰装置 ZL201620140198.8 2016/2/24 10 年
森 型
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
专利类 有效期
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期
型 限
迪森设备、梅州迪 实用新
289 生物质链条炉排锅炉主体 ZL201620140197.3 2016/2/24 10 年
森 型
实用新
290 迪森设备 生物质全膜式壁锅炉 ZL201620138444.6 2016/2/24 10 年
型
实用新
291 迪森设备 刀具摆放车 ZL201620189602.0 2016/3/12 10 年
型
生物质循环流化床锅炉尾部 实用新
292 迪森设备 ZL201620371195.5 2016/4/26 10 年
烟道装置 型
实用新
293 迪森设备 换热装置以及锅炉系统 ZL201720854768.4 2017/7/13 10 年
型
迪森设备、肇庆迪 双蓄热式燃烧装置以及燃烧 实用新
294 ZL201720854528.4 2017/7/13 10 年
森 炉系统 型
一种节能装置及锅炉节能系 实用新
295 迪森设备 ZL201720851414.4 2017/7/13 10 年
统 型
实用新
296 迪森设备 一种烟气排放装置及其系统 ZL201720854510.4 2017/7/13 10 年
型
实用新
297 迪森设备 一种供水系统及锅炉系统 ZL201720851429.0 2017/7/13 10 年
型
燃生物质颗粒锅炉的炉前料
298 迪森设备 发明 ZL201010238024.2 2010/7/27 20 年
斗
299 迪森设备 生物质锅炉自动点火系统 发明 ZL201010238021.9 2010/7/27 20 年
涉外发
300 迪森家居 燃气燃烧器 2016119911 2016/5/24 20 年
明
实用新
301 迪森家居 一种防倒灌风冷凝炉排烟管 ZL201721072035.1 2017/8/23 10 年
型
实用新
302 苏州迪森 一种双螺旋送料系统 ZL201720300634.8 2017/3/24 10 年
型
苏州迪森、迪森股 实用新
303 一种新型除尘装置 ZL201720299357.3 2017/3/24 10 年
份 型
实用新
304 苏州迪森 配风系统及混合燃料锅炉 ZL201720489597.X 2017/5/4 10 年
型
水平管束受热面装置及混合 实用新
305 苏州迪森 ZL201720489608.4 2017/5/4 10 年
燃料锅炉 型
实用新
306 苏州迪森 一种送蒸汽管网的巡检系统 ZL201720489596.5 2017/5/4 10 年
型
实用新
307 苏州迪森 一种混合燃料物料输送系统 ZL201720489610.1 2017/5/4 10 年
型
注：第 1 项专利系迪森股份自中国科学院广州能源研究所处受让取得。
根据平银穗羊城质字 20170203001 第 001 号《质押担保合同》，发行人将第
42 项专利质押给平安银行广州分行；根据发行人出具的说明，截至本募集说明
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
书出具之日，该质押合同对应的主合同《贷款合同》（平银穗羊城贷字
20170203001 第 001 号）已于 2018 年 2 月 1 日清偿完毕，解除质押登记手续尚
在办理中。
4、著作权
（1）计算机软件著作权
截至2018年6月30日，公司计算机软件著作权具体如下：
开发完 首次发 权利取
序号 软件名称 登记号 证书号 著作权人
成日期 表日期 得方式
2026 互联网 软著登字
2015SR17 2015/03 2015/03 原始取
1 温控系统（安 第 1062117 湖南索拓
5031 /06 /06 得
卓版）V2/0 号
2026 互联网 软著登字
2015SR17 2015/03 2015/03 原始取
2 温控系统（苹 第 1062180 湖南索拓
5094 /06 /06 得
果版）V2/0 号
2026 互联网 软著登字
2014SR09 2014/05 原始取
3 温控系统（苹 第 0760905 湖南索拓 未发表
1661 /06 得
果版）V1/0 号
2026 互联网 软著登字
2014SR09 2014/05 原始取
4 温控系统（安 第 0760584 湖南索拓 未发表
1340 /06 得
卓版）V1/0 号
（2）美术作品著作权
截至2018年6月30日，公司美术著作权具体如下：
序 证书名 作品名 登记 登记日 完成日 首次发表日
作品 有效期
号 称 称 号 期 期 期
《中华
国作
人民共
登字
和国国
小松鼠 -201 2013/0 2000/1 2050/12
1 家版权 2000/12/13
标志 3-F- 3/19 1/26 /31
局著作
0008
权登记
6897
证书》
国作
广东省
登字
《作品 燃气采
-201 2015/0 2014/1 2064/12
2 登记证 暖热水 2014/11/26
5-F- 6/19 1/25 /31
书》 炉商会
0020
商标
0747
十一、公司拥有的特许经营权的情况
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
截至2018年6月30日，公司无特许经营权。
十二、核心技术人员、技术与研发情况
（一）主要产品的核心技术
1、核心技术概况
目前，公司核心技术主要包括专利技术和非专利技术，覆盖公司B端运营、B
端装备以及C端产品和服务，具体包括低氮燃烧技术、生物质半气化技术、煤炭
清洁燃烧（脱硫脱硝）技术、 “生态、节能、优化”理念的“ECO”技术等方面。
公司相关的技术成果广泛应用于产品生产及运营服务过程中，得到政府机构与下
游客户的高度认可，如“工业锅炉乳化焦浆EGC节能技术”获得广州开发区科技
成果产业化奖项，“生物质成型燃料、生物质成型燃料锅炉”获得广东省环保产
品证书，“生物质成型燃料”获广州市著名商标证书，“生物质燃气，利用生物质
能供热技术生产的蒸汽”被认定为2016年广东省高新技术产品等。公司核心技术
的沉淀、积累和更新，为公司核心竞争力的增强提供扎实的技术保障。
公司核心技术研发工作紧密结合国家发展政策和国际能源趋势，以节能环保
的产品研究和开发为中心，以技术领先战略为核心，以提高企业自主创新能力和
竞争力为主要目标，坚持企业主体和争取政府推动相结合，发展生物能源和节能
技术装备制造相结合，联动上下游产业链共同发展，推动公司新能源技术进步，
实现企业经济可持续发展。经过近年来的快速发展，迪森股份以独特的企业技术
创新体系，构建了以广东省生物质能研究开发院、广州迪森新能源研究院、国家
博士后科研工作站、广东省热能工程技术研发中心、广东省企业技术中心为核心
的“两院一站两中心”研究开发平台。为公司产品品质的持续改进提供了研发保
障。
2、核心技术及重要科研成果情况，以及核心技术与已取得的专利及非专利
技术的对应关系
公司工商业服务端的主要技术来源于自主研发，不存在对外依赖情形，而对
于装备制造端及家庭消费终端的主要技术而言，其制备原理技术均属于行业共有
技术，但其制造过程中涉及的大量工程技术因厂商自身研发能力而异。经过多年
的技术研究、应用与推广，公司拥有了多项专利和非专利技术，掌握了一系列与
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节能减排相关的具有自主知识产权的特有技术，具体如下：
自主知识产 研发
项目 技术名称 工艺技术内容
权情况 阶段
通过独特的炉膛设计结构，形成二次送风，
低氮燃烧技术 自主研发 产业化
使燃烧更充分进行，减少氮氧化物
生物质半气化 通过在炉膛补充空气或水蒸气，使燃烧更
自主研发 试生产
工商 技术 充分，并伴有气化反应。
业服 煤炭清洁燃烧
务端 自主研发一种结构紧凑、操作方便的烟气
（脱硫脱酸） 自主研发 产业化
脱硝系统
技术
天然气分布式 分布式能源利用，减少不必要的能源损耗，
非专利技术 研发
能源技术 提高利用效率
装备 与浙江大学合作开发的生物质锅炉性能设
全自动生产技
制造 计支撑平台和机器人全自动生产线，提高 合作研发 试生产
术
端 产品质量和生产效率
一种基于分室控温的燃气型供地暖的控制
ECO 技术 自主研发 试生产
方法及系统
基于将与天气因素有关的控制过程自动进
家庭 气候补偿功能
行补偿相应调节供热量，达到节能目的的 自主研发 试生产
消费 技术
控制技术
终端
通过用户设定的参数与互联网大数据的对
互联网温控器 比，自动调节温度，以达成房间的舒适恒 自主研发 试生产
温
公司核心技术主要来源于公司研发中心依托技术研发人员、研发中心及实验
室、与国内高等院校建立产学研合作等方式进行的自主研发。公司一贯重视技术
创新，经过技术研发人员多年的研发，建立了完整的核心技术研发体系。同时，
公司也非常重视技术保护，对关键技术申请了专利权进行保护。
（二）公司核心技术在主营业务及产品中的应用情况及核心技术产品收入
占营业收入的比例
公司目前的核心技术产品主要分为三块：B端运营、B端装备、C端产品与服
务。报告期内，公司的核心技术产品收入及占营业收入的比例情况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
核心技术产品收入（万元） 80,545.19 187,741.65 103,285.30 82,638.94
营业收入（万元） 82,659.11 192,071.47 106,066.11 84,313.55
核心技术产品收入占营业收入比例 97.44% 97.75% 97.38% 98.01%
（三）公司的技术研发投入情况
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公司最近三年及一期的研发费用情况具体如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
研发投入金额（万元） 1,950.72 5,138.74 3,788.39 2,932.74
营业收入（万元） 82,659.11 192,071.47 106,066.11 84,313.35
研发投入占营业收入比例 2.36% 2.68% 3.57% 3.48%
报告期内，公司加大在天然气、生物质能、清洁煤、家用壁挂炉等领域的研
发投入力度，并积极布局核心专利，主要针对锅炉本体、排渣、排灰、配风等技
术，以及对家用壁挂炉产品进行创新型改进和优化设计。
（四）合作研发情况
2014年8月4日，发行人与中国科学院广州能源研究所就“生物质锅炉烟气冷
凝废热回收及除尘减霾技术与应用”项目的研发及产业化推广应用工作签署了相
关协议书，迪森股份主要负责研发项目的总体管理及示范工程建设等工作。
《生物质锅炉烟气冷凝废热回收及除尘减霾技术与应用合作协议》约定：根
据项目任务分工，在各方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识产权
归各方独立所有；各方独立完成的所有权归各自所有，双方共同完成的，按照各
方贡献大小进行所有权分配；一方转让其专利权和专利申请时，另一方有以同等
条件优先受让的权利，合作双方中由一方不同意申请专利的，另一方不得申请专
利；共有技术可以许可转让给第三方，所获得的利益双方平均分配；阶段性成果
归双方共享；项目成果申报各级奖项、成果奖励应该根据双方贡献度大小排名。
在项目执行过程中，双方承诺保守对方技术秘密。未经对方许可，不得把与
项目相关的技术数据、资料扩散至最终用户外的第三方，否则违约方要承担违约
责任。
截至2018年6月30日，上述合作开发项目已结束。
（五）核心技术人员、研发人员和重要科研成果
1、研发人员占员工总数的比例
截至2018年6月30日，公司核心技术人员有2名，研发人员有148名，研发人
员数量占员工总数9.81%。
2、公司取得的重要科研成果和获得的奖项
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（1）行业标准制定
迪森股份成立以来致力于生物质能源的高效利用技术研发，是国内利用生物
质等新型清洁能源提供热能服务的领先企业，在广东建立了国内首个大规模的生
物质燃气集中供气站，同时作为发起单位倡导创立“生物质液体燃料产业技术创
新战略联盟”，并主导制定（《工业锅炉用生物质成型燃料（DB44/T1052-2012）》、
《生物质成型燃料工业锅炉技术条件（DB44/T1510-2014）》），树立行业标准，领
导行业整体进步。
在家庭消费端（C端），公司还主导和参与编制国家标准9项，行业标准7项，
联盟标准6 项，其中，CJ/T228-2006《燃气采暖热水炉》、强制性国家标准
GB25034-2010《燃气采暖热水炉》先后获得2010年广东省标准创新贡献奖、2013
年中国标准创新贡献奖；2008年经中国国家认可委员会CNAS批准，迪森股份组建
了行业内第一个“国家认可实验室”(注册批准号：CNAS L3378)，该实验室代
表国家水平，成为国际同行业多边互认机构。22标1室的贡献也奠定了迪森股份
行业领导者的地位。
（2）荣誉获得情况
1998年：完成高新技术企业首次认定；
2000年：获得国家火炬计划重点高新技术企业证书；
2001年：获得广东省2001年度民营科技企业创新奖；
2002年：成立国家级博士后科研工作站；
2003年：获得广东省企业技术中心认定；
2005年：获得广东省工程技术中心认定；广州市百强民营企业证书；
2007年：公司自主研发的工业锅炉乳化焦浆（EGC）代油节能技术荣获2007
年广州市科学技术奖励科技进步二等奖；
2008年：获得广州市创新型企业认定；荣获广州开发区科技成果产业化奖（工
业锅炉乳化焦浆（EGC）代油节能技术）；
2009年：获得国家级创新型企业认定；
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2010年：获得广州市知识产权示范企业认定；广东省自主创新100强企业证
书；成立广东省生物质能研究开发院；
2013年：获得“领航100”青年领军企业牌匾；
2014年：获得第二届广州市专利奖；获得广东省环保产品证书（生物质成型
燃料、生物质成型燃料锅炉）；认定为广州开发区2013年瞪羚企业；广东省守合
同重信用企业首次公示；生物质成型燃料获广州市著名商标证书；被评为广州市
清洁生产企业；认定广东省创新型企业；
2015年：获得广东省资源综合利用龙头企业证书及认定；广东省专利奖（发
明人奖）；荣获国家科学技术进步二等奖（农林废弃物清洁热解气化多联产关键
技术与设备）；
2016年：被评为2016广州创新百强企业、战略性新兴产业骨干企业；荣获2016
年度广东省制造业500强企业证书；认定2016年广东省高新技术产品（生物质燃
气、利用生物质能供热技术生产的蒸汽）；
2017年：获得广州市专利优秀奖；被评为广东省知识产权重点企业。
（3）公司资质
截至2018年6月30日，公司及子公司获得的主要生产资质如下：
序 公司
资质证书名称 证书内容 证书编号 发证机关 有效期
号 名称
广东省科学技术厅、广东
高新技术企业证 GR201744
1 - 省财政厅、广东省国家税 2020/11/08
书 000164
务局、广东省地方税务局
对外贸易经营者
2 - 01983077 备案登记机关 -
备案登记表
中华人民共和国科学技
迪森 术部、国务院国有资产监
3 股份 创新型企业证书 - - -
督管理委员会、中华全国
总工会
生物质能供热技术生产
4
的蒸汽产品 粤高企协
广东省高新技术 广东省高新技术企业协
生物质成型燃料（BMF） [2016]26 2019/12
5 产品证书 会
产品 号
6 生物质燃气（BGF）产品
迪森 粤 AQBJXI
安全生产标准化 安全生产标准化二级企
7 设备 I2015009 广东省安全生产协会 2018/07
证书 业（机械）
56
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序 公司
资质证书名称 证书内容 证书编号 发证机关 有效期
号 名称
广东省科学技术厅、广东
高新技术企业证 GR201744
8 - 省财政厅、广东省国家税 2020/11/08
书 002384
务局、广东省地方税务局
A 级锅炉、常压热水锅炉、
真空锅炉制造及技术服
环境管理体系认 00218E30 方圆标志认证集团有限
9 务，D1、D2 级压力容器设 2021/02/01
证证书 682R1M 公司
计、制造及技术服务及相
关管理活动
A 级锅炉、常压热水锅炉、
质量管理体系认 真空锅炉制造及技术服 00218Q21 方圆标志认证集团有限
10 2021/02/01
证证书 务，D1、D2 级压力容器设 324R1M 公司
计、制造及技术服务
特种设备制造许 TS211005 国家质量监督检验检疫
11 A 级锅炉的制造 2020/02/28
可证（锅炉） 3-2020 总局
特种设备制造许 TS211005 国家质量监督检验检疫
12 B 级锅炉的制造 2018/10/07
可证（锅炉） 3-2018 总局
特种设备制造许 第一类压力容器、第二类 TS124407
13 广东省质量技术监督局 2020/09/01
可证（压力容器） 压力容器的设计 9-2020
第一类压力容器、第二类
特种设备制造许 TS224419
14 低、中压容器（限碳素钢、 广东省质量技术监督局 2021/01/21
可证（压力容器） 9-2021
低合金钢）
美国机械工程师学会
15 授权证书 制造、装配动力锅炉 43,633 2019/02/01
(ASME)
对外贸易经营者
16 - 02516002 备案登记机关 -
备案登记表
报关单位注册登 44012603 中华人民共和国黄埔海
17 - 长期
记证书 51 关
全国工业产品生 XK21-005 中华人民共和国国家质
18 燃气热水器 2023/02/06
产许可证 -00088 量监督检验检疫总局
报关单位注册登 44012608 中华人民共和国黄埔海
19 - 长期有效
记证书 35 关
燃气采暖热水炉、冷凝式
CN08/301
20 ISO14001：2015 燃气热水炉（天然气）的 SGS 集团 2020/01/10
84
设计与制造
燃气采暖热水炉、冷凝式
HK01/008
21 ISO9001：2015 燃气热水炉（天然气）的 SGS 集团 2019/12/3
迪森 06
设计与制造
家居
CNASL337 中国合格评定国家认可
22 实验室认可证书 迪森家居的实验室 2023/03/02
8 委员会
康居产品认证证 KCPC15-2
23 燃气采暖热水炉 北京康居认证中心 2019/06/04
书 0-003
广东省科学技术厅、广东
高新技术企业证 GR201544
24 - 省财政厅、广东省国家税 2018/10/09
书 000636
务局、广东省地方税务局
对外贸易经营者
25 -- 02478658 备案登记机关 --
备案登记表
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序 公司
资质证书名称 证书内容 证书编号 发证机关 有效期
号 名称
污染物排放浓度总限值：
二氧化硫（废气排放口）：
广东省污染物排 50 毫克/立方米；主要污 44011620
26 广州开发区行政审批局 2021/03/10
放许可证 染物排放总量限值：二氧 11002040
化硫（废气排放口 2016）：
0/008 吨
广东市重点自主 广州市对外贸易经济合
27 小松鼠 - -
出口品牌 作局
特种设备制造许 TS211034 国家质量监督检验检疫
28 A 级锅炉的制造 2022/03/04
可证（锅炉） 9-2022 总局
级别：A2 级；类别：固定
特种设备制造许 TS221055 国家质量监督检验检疫
29 式压力容器；品种：第三 2019/05/21
可证（压力容器） 2-2019 总局
类压力容器
级别：A2 级；类别：固定
特种设备设计许 TS121001 国家质量监督检验检疫
30 式压力容器；品种：第三 2020/02/21
可证（压力容器） 8-2020 总局
类压力容器
制造和装配动力锅炉 美国机械工程师学会
31 授权证书 36694 2019/06/01
（“S”钢印） (ASME)
美国机械工程师学会
32 授权证书 制造压力容器（“U”钢印） 36695 2019/06/01
(ASME)
质量管理体系符合标准
ISO9001-2016GB/T19001
常州 ：2015，认证范围：“A
00118Q36
锅炉 质量管理体系认 级锅炉、A2 类压力容器
33 289R1M/1 中国质量认证中心 2021/07/30
证证书 （第Ⅲ类低、中压容器）、
100
ASME“U”＆“S”钢印
产品设计、生产及售后服
务。”
质量管理体系符合标准
ISO9001-2016GB/T19001
：2015，认证范围：“A
国际质量管理体 CN00118Q
级锅炉、A2 类压力容器
34 系认证证书 36289R1M 国际认证联盟 2021/07/30
（第Ⅲ类低、中压容器）、
（IQNet 证书） /1100
ASME“U”＆“S”钢印
产品设计、生产及售后服
务。”
苏环辐证
35 辐射安全许可证 使用Ⅱ类射线装置 常州市环保局 2019/11/12
[00764]
江苏省科学技术厅、江苏
苏州 高新技术企业证 GR201632
36 - 省财政厅、江苏省国家税 2019/11/29
迪森 书 001929
务局、江苏省地方税务局
氨氯浓度限值：8mg/l 年
排放总量控制指标
0/02t/年；化学需氧量浓
350428-2
积善 度限值 60mg/l，年排放总
37 排污许可证 017-0000 将乐县环境保护局 2018/09/18
节能 量控制指标 0/61t/年；氮
33
氧化物浓度限值 300mg/
立方米，年排放总量控制
指标 29/12t/年；二氧化
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
序 公司
资质证书名称 证书内容 证书编号 发证机关 有效期
号 名称
硫浓度限值 300mg/立方
米，年排放总量控制指标
28/8t/年；烟尘浓度限值
50mg/立方米。
关于支持广州瑞 穗南开金
瑞迪 迪商业保理有限 融函 广州南沙开发区金融工
38 - -
保理 公司在我区办理 [2017]24 作局
注册登记的函 1号
对外贸易经营者
39 - 02212889 备案登记机关 -
备案登记表
上海 出入境检验检疫 31006929 中华人民共和国上海出
40 - -
迪兴 报检企业备案表 91 入境检验检疫局
报关单位注册登 31043601 中华人民共和国上海经
41 - 长期
记证书 79 济技术开发区海关
四川省能源局关
世纪 于同意第四批售
42 新能 电公司纳入售电 售电公司备案 - 四川省能源局 -
源 侧市场主体目录
的函
中华人民共和国
瑞迪 44010504
43 外商投资企业批 - 广州市人民政府 -
融资 15
准书
3、公司的核心技术人员变动情况
最近两年及一期，公司的核心技术人员未发生变动。
（六）技术储备及研发项目情况
截至2018年6月30日，公司正在进行的研发项目情况如下：
序号 项目名称 项目来源 项目技术经济目标 项目周期 项目进展阶段
生物质燃气的高效 减少能源消耗或提
1 自主研发 2017.01-2019.12 研究阶段
提质技术研究开发 高能源使用效率
生物质集中供热及
减少能源消耗或提
2 热点联产控制技术 自主研发 2017.01-2019.12 研究阶段
高能源使用效率
优化研究
天然气分布式能源 减少能源消耗或提
3 自主研发 2017.01-2019.12 研究阶段
高效利用研究 高能源使用效率
十三、公司境外经营的情况
截至本募集说明书出具之日，公司不存在境外经营情况。
十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
单位：万元
首发前最近一年末（2011 年 12 月
25,395.08
31 日）净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2012 年 6 月 28 日 首次公开发行 43,139.30
2016 年 1 月 9 日 定向增发 72,901.40
首发后累计派现金额（含税） 15,978.37
本次发行前最近一期末（2018 年 6
153,917.66
月 30 日）净资产额
十五、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承
诺的履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革直接控制的Devotion公司于2016年3
月21日签署《避免同业竞争承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1、本公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与
或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上
市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、
如本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业
务有竞争或可能有竞争，则本公司及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本公司保证绝不利用
对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市
公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公
司因本公司违反本承诺而产生的任何损失，并且本公司从事与上市公司及其控股
或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。”
截至本募集说明书出具之日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反上述承诺的
情况。
（二）规范关联交易的承诺
公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革直接控制的Devotion公司于2016年3
月21日签署《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：
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“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司
与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定；2、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司
的利润；3、如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东
造成损失的，本公司将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的损失；4、本承
诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任”。
截至本募集说明书出具之日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反上述承诺的
情况。
（三）关于资产权属之承诺函的承诺
公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革直接控制的Devotion公司于2016年3
月21日签署《关于资产权属之承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1、本公司已经依法对迪森家居履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本公司系以合法的
自有资金对迪森家居进行投资，合法持有迪森家居的股权，该股权不存在信托安
排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等
他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任
何约束，本公司对迪森家居的股权具有合法、完整的所有权，有权转让迪森家居
的股权；3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让迪森家居
股权的诉讼、仲裁或纠纷”。
截至本募集说明书出具之日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反上述承诺的
情况。
（四）业绩承诺及补偿安排
公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革直接控制的Devotion公司于2016年3
月21日签署《支付现金购买资产协议书及盈利预测补偿协议》，承诺的主要内容
如下：
“1、业绩承诺：Devotion Energy Group Limited向公司保证并承诺标的公
司（迪森家居）2016年、2017年及2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后归
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属于母公司所有者的净利润分别不低于5,550万元、6,450万元、8,050万元，业
绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于
20,050万元。2、补偿安排：（1）根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺
期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则Devotion Energy
Group Limited按照如下计算公式以现金方式向甲方支付补偿金：该年度应补偿
金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现的净利润数）/承
诺期内承诺利润总额×甲方取得迪森家居100%股权的交易作价-之前年度累计已
补偿金额。在各年计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已补偿的
现金不退回。（2）业绩承诺期届满时，公司将对标的公司100%股权进行减值测试，
若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则Devotion
Energy Group Limited应向公司另行补偿，补偿金额=标的公司100%股权的期末
减值额-业绩承诺期内累计已补偿金额”。
截至本募集说明书出具之日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反上述承诺的
情况。
（五）关于股权减持的承诺
公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革分别于2016年9月15日签署《股份减
持承诺》，承诺的主要内容如下：
“自本次减持之日起，未来12个月内不以任何形式减持其直接或间接持有的
公司股份。”
截至本募集说明书出具之日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反上述承诺的
情况。
（六）关于重大资产重组中就尽职调查过程中的相关问题出具的承诺
作为迪森家居重大资产重组交易对手的实际控制人，公司实际控制人常厚
春、李祖芹、马革就尽职调查中发现的问题签署了《交易对方就尽职调查过程中
的相关问题出具的说明和承诺》，承诺的主要内容如下：
“1、迪森家锅位于金凤区新城北街天成市场6号楼28号的营业房及位于贺兰
县南环路南侧望都太阳城B区2号楼8号的商业房所对应的国有土地使用证正在办
理过程中，该等房产由迪森家锅正常使用，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。若
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因上述2项房产未取得相应国有土地使用证而给迪森家锅或上市公司造成任何损
失的，本公司/本人将对该等损失无条件承担连带赔偿责任；
2、宁夏亘元房地产开发有限公司将坐落于南环路南侧的望都太阳城B区的
幼儿园及坐落于贺兰县富兴南街东侧的望都郡府二期的会所转让给迪森家锅，
用于偿还迪森家锅46,001,475.00元债务，双方已签订了《银川市商品房买卖合
同》，但上述2项商品房尚未办妥房屋所有权证书及相对应的国有土地使用证。该
等商品房的产权证书正在办理过程中，幼儿园房产由迪森家锅正常使用并对外出
租，会所由迪森家锅收房完毕但尚未投入使用，该等房产不存在产权纠纷或其他
潜在纠纷。若因上述2项商品房未办妥相关产权证书而给迪森家锅或上市公司造
成任何损失的，本公司/本人将对该损失承担连带赔偿责任；
3、截至目前，迪森家锅不存在因劳动用工、社会保障方面违法违规事由受
到行政处罚的情形；鉴于迪森家锅部分员工未按实际工资缴纳社保及部分员工自
愿放弃缴纳住房公积金，若日后有关部门要求迪森家锅为员工补缴社保及住房公
积金或因劳动用工、社会保障、公积金等方面事宜受到有关部门处罚导致迪森家
锅或上市公司遭到损失的，本公司/本人将以现金方式及时、无条件全额承担该
部分补缴和被追偿的损失，保证迪森家锅或上市公司不因此遭受任何损失；
4、迪森家锅将位于广州开发区沧联二路3号和广州开发区宏明路2号共计
12,351.77平方米，建筑物及道路占用面积为16,187.3平方米的两栋厂房、办公
楼、食堂及保安室出租给迪森热能设备有限公司，但未按有关规定办理房屋租赁
合同登记备案，如因该出租房屋未办理备案登记或其他出租手续而被主管部门处
罚，本公司/本人将对该等损失向迪森家锅或上市公司承担连带赔偿责任。
5、迪森家锅及子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴
纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关
处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。若未来迪森家锅
及子公司因交割日前的上述事项的违法违规情形被有关税务机关追究并处罚，本
公司/本人将对该等损失向迪森家锅或上市公司承担连带赔偿责任。
6、迪森家锅及子公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴均
为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任
何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或
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因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来迪森家锅及子公司因交割日前的上
述事项的违法违规情形被税务机关及有关部门追究并处罚，本公司/本人将对该
等损失向迪森家锅或上市公司承担连带赔偿责任。
7、凡在本次交易交割日前发生但迪森家锅未向上市公司披露或披露不准确、
不真实的负债、或有债务、对外担保、安全事故及未决诉讼、仲裁、行政处罚等
事项造成上市公司遭受负债或损失的，本公司/本人将按照损失额向迪森股份承
担连带赔偿责任。”
截至本募集说明书出具之日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反上述承诺的
情况。
（七）关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施的承诺
公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革就本次可转债发行事项签署了《关于
保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》，承诺的主要内容如下：“
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司
制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措
施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任”。
公司全体董事、高级管理人员就本次可转债发行事项签署了《关于保障公司
填补即期回报措施切实履行的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产
从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出
公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报
措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺签署日至公司本次公开发行可转换公司债
券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补
回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公
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司或者投资者造成损失的，本人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并
承担对公司或者投资者的补偿责任；8、作为填补即期回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。
截至本募集说明书出具之日，承诺人严格遵守承诺，未发生违反上述承诺的
情况。
（八）关于本次发行可转换公司债券在审核中出具的承诺
1、2018年8月24日出具的承诺
针对本次发行可转换公司债券，2018 年 8 月 24 日公司出具承诺如下：
（1）关于对瑞迪租赁和瑞迪保理未来资金投入的承诺
公司就瑞迪租赁和瑞迪保理未来资金投入事宜承诺如下：
①瑞迪租赁、瑞迪保理的业务开展将围绕公司主营业务进行，并严格控制业
务规模；
②公司及公司控制的下属公司自本承诺出具日至募集资金到位后 36 个月内
不对瑞迪租赁、瑞迪保理进行增资，以及借款等任何方式进行财务资助。
（2）关于本次募集资金专款专用的承诺
针对本次公开发行可转债的募集资金使用，公司出具承诺如下：
“公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后 1 个月内，公司和/或其子
公司将与保荐机构、存放本次募集资金的商业银行签订多方监管协议。
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件
以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》和《广州迪森热能技术股份有限公
司募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金，并保证不会将本次募集资金用
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于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（借予本次募集资金投
资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流
动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权。
公司当年存在使用募集资金的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资
项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，
年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
2、2019年1月9日出具的承诺
针对本次发行可转换公司债券，2019 年 1 月 9 日公司出具承诺如下：
（1）关于公司 2018 年度现金分红的承诺
本公司将严格执行《广州迪森热能技术股份有限公司章程》、 未来三年(2018
年-2020 年)股东分红回报规划》中关于现金分红的相关规定，保证 2018 年度现
金分红实施后公司仍符合创业板公开发行可转换公司债券对现金分红的相关规
定。
（2）关于公司 2018 年末资产负债率的承诺
根据公司未经审计的 2018 年度财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日，公司合
并报表的资产负债率仍高于 45%，符合创业板公开发行可转换公司债券关于“最
近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
截至本募集说明书出具之日，发行人严格遵守承诺，未发生违反上述承诺的
情况。
十六、公司股利分配政策
（一）公司现有利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
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积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百六十四条 公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审
议。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过，并经半数
以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计
划。
发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配应遵循如下规定：
（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司
的可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取
现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润
分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
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润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公
司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分
红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大
现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
（三）具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（四）公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应对此发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，
具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适
当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司
章程的相关规定相抵触。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审
议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公
司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和
论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经
公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案
的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近两年现金分红情况
1、最近二年利润分配方案
（1）2016年度
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2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<2016
年度利润分配预案>的议案》，具体分配方案为：以2016年12月31日公司总股本
361,876,545股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.8元（含税），合计
分配利润28,950,123.60元，剩余未分配利润结转至下一年度。
（2）2017年度
2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利
润分配预案》，具体分配方案为：以2017年12月31日公司总股本362,610,545股为
基数，向全体股东以每10股派人民币现金1.2元（含税），合计分配利润4，351.33
万元，剩余未分配利润结转至下一年度。
2、最近两年现金分红情况
最近两年，公司现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 2,895.01 4,351.33
归属于母公司所有者的净利润 12,750.98 21,302.22
现金分红额/当期净利润 22.70% 20.43%
最近两年累计现金分红额 7,246.34
最近两年年均净利润 17,026.60
最近两年累计现金分红额/最近两年年均净利润 42.56%
十七、最近三年公司发行的债券情况及资信评级情况
（一）公司发行债券的情况
最近三年及一期，发行人不存在发行债券的情况。
（二）最近三年及一期公司偿付能力财务指标如下：
指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数 6.90 10.96 11.65 10.53
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上表中指标计算如下：
1、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
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（三）本次可转债资信评级情况
根据新世纪公司出具的信用评级报告，迪森股份主体信用等级为 AA，本次可
转债信用等级为 AA，评级展望稳定。
十八、公司董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2018年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
2017 年度从公
司获得的税前 直接持有公司
姓名 职务 性别 任职状态
报酬总额（万 股份数量（股）
元）
注1
李祖芹 董事长 男 现任 58.93 39,907,935
注1 副董事长、总经
马革 男 现任 53.24 37,379,159
理
注1
常厚春 董事 男 现任 18.95 50,919,599
注2 董事、副总经理、
陈燕芳 女 现任 32.39 1,822,426
董事会秘书
注2
耿生斌 董事、副总经理 男 现任 42.52 --
注2
LI JINGBIN 董事、财务总监 男 现任 36.91 --
黎文靖 独立董事 男 现任 6 --
高新会 独立董事 男 现任 6 --
黄德汉 独立董事 男 现任 6 --
注2
梁艳纯 监事会主席 女 现任 31.07 --
注2
岳艳 监事 女 现任 24.73 --
陈佩燕 监事 女 现任 11.83 --
注2 副总经理、原董
黄博 男 现任 44.37 318,100
事会秘书
王伟 原副总经理 男 离任 13.97 --
陈泽龙 原财务总监 男 离任 10.08 82,500
合计 -- -- -- 396.99 130,429,719
注 1：公司股东常厚春先生、李祖芹先生和马革先生于 2016 年 5 月 3 日续签了《一致
行动协议书》，为一致行动人、公司实际控制人及控股股东，协议有效期为五年。公司实际
控制人通过深圳前海金迪投资合伙（有限合伙）持有公司 1.01%的股权，截至 2018 年 6 月
30 日，公司实际控制人直接及间接持有公司 36.32%的股权。
注 2：①截至 2018 年 6 月 30 日，兴证资管鑫众-迪森核心合伙人 1 号定向资产管理计
划持有公司股票 1,283,194 股，初始筹集资金总额为 2,144.00 万元，其中监事岳艳占有
502.50 万元的个人出资份额。
②截至 2018 年 6 月 30 日，公司核心合伙人 2 号持股计划定向资产管理计划累计持有
公司股票 5,299,065 股，初始筹集资金总额为 5,000.00 万元，其中耿生斌、黄博、LI JINGBIN、
梁艳纯、陈燕芳分别占有 500.00 万元、500.00 万元、350.00 万元、150.00 万元、100.00
万元的个人出资份额。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
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1、公司董事
截至2018年6月30日，公司董事会由李祖芹先生、马革先生、常厚春先生、
陈燕芳女士、耿生斌先生、LI JINGBIN先生、黎文靖先生、高新会先生、黄德汉
先生共计9名董事组成，其中黎文靖先生、高新会先生、黄德汉先生3人为独立董
事。公司董事的简历如下：
常厚春先生：男，1962年2月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本
科学历，高级工程师。2009年12月至2017年3月，担任公司董事长；2009年12月
至今，担任公司董事；现兼任Devotion公司、Climate Holding Ltd董事。
李祖芹先生：男，1963年4月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本
科学历。1996年至2002年，担任公司副总经理；2003年1月至2005年4月，担任
Devotion公司执行董事；2005年4月至2009年1月，担任迪森设备执行董事；2009
年12月至2010年3月，担任公司董事；2009年1月至今担任Devotion公司执行董事
及首席运营官；2010年12月至2016年4月，担任Devotion公司执行董事、总经理；
2016年4月至2017年3月，担任公司副董事长；2017年3月起，担任公司董事长；
现兼任迪森家居董事长、Devotion公司、Climate Holding Ltd、忠丸宝董事。
马革先生：男，1967年10月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科
学历。马革先生为公司的创始股东，自公司设立后，先后担任公司工程部经理，
副总经理等职务；2008年12月至今，担任公司总经理；2009年12月至今，担任公
司董事；2013年3月至今，担任公司副董事长；现兼任Devotion公司、Climate
Holding Ltd董事，瑞迪租赁、世纪新能源、肇庆迪森、贵州迪森董事长，广州
云迪执行董事。
陈燕芳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年9月出生，MBA，经济师。
1996年至2003年先后在公司担任财务部经理，董事长助理，行政人事部经理，董
事会办公室主任，行政总监等职务；2003年至2005年担任Devotion公司行政总监；
2007年5月至今担任公司董事；2010年12月至2015年7月，担任公司董事会秘书；
2013年3月起担任公司副总经理；2018年4月起担任公司董事会秘书；现兼任梅州
迪森执行董事，湖南聚森清洁能源供热有限公司、贵州迪森、三门峡茂森、广东
迪泉清洁能源投资发展有限公司董事。
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耿生斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年8月出生，1988年毕业
于西安交通大学热能工程专业，获硕士学位。2009年起至2014年11月担任广州迪
森热能设备有限公司董事长，总经理；2014年11月至2015年8月担任迪森设备董
事，总经理；2015年8月起至今担任迪森设备董事长；2014年12月起担任公司董
事；2015年7月起担任公司副总经理；2017年11月至今，担任迪森设备总经理；
2018年5月至今，担任常州锅炉有限公司董事长兼总经理；现兼任中国电器工业
协会工业锅炉分会副理事长，全国锅炉压力容器标准化委员会委员，广东省特种
设备行业协会节能技术委员会副主任委员，广州市特种设备安全事故鉴定小组委
员，《工业锅炉》杂志编委等职务。
LI JINGBIN先生：新加坡国籍，1974年1月出生，本科学历，新加坡公认会
计师，英国资深特许公认会计师(ACCA)。2005年6月至2015年3月，担任Devotion
公司财务总监；2015年3月至今，担任广州瑞迪融资租赁有限公司董事，财务总
监；2016年6月至今，担任公司董事；2017年3月起，担任公司财务总监；现兼任
Devotion Capital (Singapore) Pte.Ltd.、Royden Investment Ltd、Climate
Holding Ltd、河北诚迪新能源科技有限公司、广州迪清新能源科技有限公司董
事，世纪新能源董事、财务总监，瑞迪保理监事。
黎文靖先生：无境外永久居留权，1979年7月出生，博士，会计学教授。2006
年7月至今，历任暨南大学管理学院会计学系讲师、副教授、教授、主任；2014
年12月至今，担任公司独立董事；现兼任美的集团股份有限公司、汤臣倍健股份
有限公司、珠海华金资本股份有限公司独立董事；兼任长视科技股份有限公司、
深圳市讯方技术股份有限公司董事；兼任中国会计学会对外学术交流专业委员会
委员，中国会计学会财务成本分会理事，广东省会计学会理事。
高新会先生：无境外永久居留权，1961年5月出生，博士，律师。1995年5
月至今，任暨南大学法学院教师；2016年4月至今，担任公司独立董事；现兼任
南兴装备股份有限公司、广东惠伦晶体科技股份有限公司独立董事，兼任广东海
际明律师事务所律师。
黄德汉先生：无境外永久居留权，1965年4月出生，会计学副教授。2009年1
月至今，任职广东外语外贸大学会计学副教授；2016年4月至今，担任公司独立
董事；现兼任广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事，广东松峰股份有限公
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司董事，广州瑞庚医院管理有限公司监事。
2、公司监事
截至2018年6月30日，公司监事会由梁艳纯女士、岳艳女士、陈佩燕女士共
计3人组成，其中梁艳纯为监事会主席，陈佩燕为职工代表监事。公司监事的简
历如下：
梁艳纯女士：中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，本科学历。
2009年4月至2009年11月，担任广州迪森家用锅炉制造有限公司主管会计；2009
年11月至今，先后担任公司会计主管，财务经理，财务副总监，采购中心总监；
2016年4月起，担任公司第六届监事会主席，现兼任云南迪能、武穴瑞华迪森、
迪华新能源、苏州工讯监事。
岳艳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978年5月出生，本科学历，专
业会计硕士(MPAcc)在读，美国注册管理会计师(CMA)和会计中级职称。2011年01
月至今，先后担任迪森家居财务经理、副总会计师；2016年6月至今，担任公司
非职工代表监事；2017年7月至今，担任公司财务中心副总监；现兼任迪森家居、
瑞迪租赁董事，广州伊斯蔓电子科技有限公司董事长。
陈佩燕女士：无境外永久居留权，1975年2月出生，大专学历。2009年8月至
今，在公司先后担任行政人事主管、行政副经理、行政经理；2011年11月至2016
年4月，担任公司监事会主席，为职工代表监事。2016年4月至今，担任公司职工
代表监事。
3、公司高级管理人员
截至2018年6月30日，公司高级管理人员由马革、陈燕芳、耿生斌、黄博、
LI JINGBIN共5人组成，马革担任总经理，陈燕芳、耿生斌、黄博担任副总经理，
陈燕芳女士兼任董秘，LI JINGBIN先生担任财务总监，该等人员的简历情况如下：
黄博先生：中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，毕
业于华南理工大学经济与贸易学院，获经济学硕士学位。曾在广发证券股份有限
公司投资银行部实习、工作；2010年12至2015年7月，担任公司证券事务代表；
2015年7月至2018年4月，担任公司董事会秘书，2015年7月至今，担任公司副总
经理；2017年3月至今，担任迪森家居董事兼总经理；现兼任石家庄汇森、三门
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峡茂森、云南迪能、东莞诚迪董事长，瑞迪租赁、迪森投资、广州中瑞、江陵迪
马、董事，梅州迪森监事。
其他高管的简历见前述介绍。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2018年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 在本公司担任职务 其他单位名称 其他单位职务
Devotion公司 董事
常厚春 董事
Climate Holding Ltd 董事
迪森家居 董事长
Devotion 公司 董事
Climate Holding Ltd 董事
李祖芹 董事长
湖南索拓 董事
伊斯蔓 董事
忠丸宝 董事
Devotion 公司 董事
Climate Holding Ltd 董事
瑞迪租赁 董事长
马革 副董事长、总经理 世纪新能源 董事长
肇庆迪森 董事长
贵州迪森 董事长
广州云迪 执行董事
梅州迪森 执行董事、经理
湖南聚森 董事
陈燕芳 董事、董事会秘书 贵州迪森 董事
三门峡茂森 董事
广东迪泉 董事
迪森设备 董事长、总经理
耿生斌 董事、副总经理
常州锅炉 董事长、总经理
Devotion Capital (Singapore) Pte
董事
Ltd.
Royden Investment Ltd 董事
Climate Holding Ltd 董事
LI
董事、财务总监 世纪新能源 董事、财务总监
JINGBIN
河北诚迪 董事
迪清新能源 董事
瑞迪保理 监事
美的集团股份有限公司 独立董事
珠海华金资本股份有限公司 独立董事
黎文靖 独立董事 汤臣倍健股份有限公司 独立董事
长视科技股份有限公司 董事
深圳市讯方技术股份有限公司 董事
黄德汉 独立董事 广州达意隆包装机械股份有限公司 独立董事
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广东松峰股份有限公司 董事
广州瑞庚医院管理有限公司 监事
南兴装备股份有限公司 独立董事
高新会 独立董事
广东惠伦晶体科技股份有限公司 独立董事
云南迪能 监事
武穴瑞华迪森 监事
梁艳纯 监事会主席
迪华新能源 监事
苏州工讯 监事
迪森家居 董事
岳艳 监事 瑞迪融资 董事
伊斯蔓 董事长
石家庄汇森 董事长
三门峡茂森 董事长
云南迪能 董事长
东莞诚迪 董事长
迪森家居 董事、总经理
黄博 副总经理 瑞迪融资 董事
迪森投资 董事
广州中瑞 董事
江陵迪马 董事
梅州迪森 监事
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（四）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年及一期持有公司股份及其变动情况
2015 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
姓名
持股数量 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
注1
李祖芹 41,642,235 41,642,235 13.16% 39,642,235 10.95% 39,907,935 11.01% 39,907,935 10.99%
注1
马革 40,999,159 40,999,159 12.95% 37,379,159 10.33% 37,379,159 10.31% 37,379,159 10.30%
注1
常厚春 55,299,599 55,299,599 17.47% 50,919,599 14.07% 50,919,599 14.04% 50,919,599 14.02%
陈燕芳 3,159,226 2,369,426 0.75% 2,349,426 0.65% 1,762,426 0.49% 1,822,426 0.50%
注3
耿生斌 - - - - - - - - -
注3
LI JINGBIN - - - - - - - - -
黎文靖 - - - - - - - - -
高新会 - - - - - - - - -
黄德汉 - - - - - - - - -
注3
梁艳纯 - - - - - - - - -
注3
岳艳 - - - - - - - - -
注3
陈佩燕 - - - - - - - - -
注3
黄博 - 100,000 0.03% 80,000 0.02% 318,100 0.09% 318,100 0.09%
注2
前海金迪 - - - 3,680,982 1.02% 3,680,982 1.01% 3,680,982 1.01%
合计 141,100,219 140,410,419 44.36% 134,051,401 37.04% 133,968,201 36.96% 134,028,201 36.92%
注 1：公司股东常厚春先生、李祖芹先生和马革先生于 2016 年 5 月 3 日续签了《一致行动协议书》，为一致行动人、公司实际控制人及控股股东，协议
有效期为五年。公司实际控制人通过深圳前海金迪投资合伙（有限合伙）持有公司 1.01%的股权，截至 2018 年 6 月 30 日，公司实际控制人直接及间接持有
公司 36.32%的股权。
注 2：前海金迪系发行人实际控制人常厚春、李祖芹、马革控制的企业。
注 3：①截至 2018 年 6 月 30 日，兴证资管鑫众-迪森核心合伙人 1 号定向资产管理计划持有公司股票 1,283,194 股，初始筹集资金总额为 2,144.00 万
元，其中监事岳艳占有 502.50 万元的个人出资份额。
②截至 2018 年 6 月 30 日，公司核心合伙人 2 号持股计划定向资产管理计划累计持有公司股票 5,299,065 股，初始筹集资金总额为 5,000.00 万元，其
中耿生斌、黄博、LI JINGBIN、梁艳纯、陈燕芳分别占有 500.00 万元、500.00 万元、350.00 万元、150.00 万元、100.00 万元的个人出资份额。
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除上述人员外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未持有本公司股份。
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（五）本次发行前公司实施的管理层激励方案
为充分调动公司员工的积极性与创造性、提高经营效率，公司于2014年8月
披露了《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，本
激励计划拟向激励对象授予权益总计912.60万份，涉及的标的股票种类为人民币
A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额31,384.9876万股的2.91%。其
中：首期授予的权益总量为822.60万份，占本次授予总量的90.14%，占公司股本
总额的2.62%；预留权益为90万份，占本次授予总量的9.86%，占公司股本总额的
0.29%。2014年10月22日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于审
议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。2014年10月30日，公司公告了《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的公告》，确定以2014年10月29日为授予日，向2014年股票
期权激励计划对象首次授予股票期权。本次授予的激励对象为包括公司董事、高
级管理人员、核心技术人员在内的共41人，授予价格为6.34元/股，本次股权激
励计划有效期为自首期授予之日起54个月，首次授予的股票期权与限制性股票自
授予日起满18个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按
20%：30%：50%的比例分三期行权/解锁。预留权益自该部分授予日起满18个月后，
满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期
行权/解锁。
2017年度，公司完成了股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预
留权益第一个行权/解锁期行权/解锁事宜，对首次授予的32名激励对象及预留授
予的14名激励对象150.66万份期权和75.33万股限制性股票进行可行权及解锁，
已于2017年5月8日在中国登记结算公司深圳分公司完成相关登记申报工作。相关
股票已于2017年5月9日上市流通，截至2017年12月31日，已行权829,600份。
2018年4月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关
于股权激励计划首次授予权益第三个行权/解锁期及预留权益第二个行权/解锁
期可行权/解锁的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》，确认首次授予权益第三个行权/解锁期及预留权益第二个行权/解锁期可
行权/解锁，涉及可行权/解锁的激励对象共39人，可行权的股票期权共202.70
万份，可解锁的限制性股票共101.35万股。其中，首次授予权益第三个行权/解
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锁期可行权的股票期权共177.70万份，行权价格为13.04元/份，可解锁的限制性
股票共88.85万股；预留授予权益第二个行权/解锁期可行权的股票期权共25.00
万份，行权价格为17.04元/份，可解锁的限制性股票共12.50万股。此外，因部
分激励对象离职，同意回购注销限制性股票共15.20万股，注销股票期权30.40
万份。
2018年6月4日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七
次会议，审议并通过了《关于注销首次授予第二期及预留授予第一期已到期尚未
行权的股票期权的议案》、《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。
公司股权激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权第一期授予行
权数量共计1,506,600份，行权期内合计行权1,287,700份，已到期未行权股票期
权共218,900份，其中首次授予已到期未行权期权180,000份，预留授予已到期未
行权期权38,900份。根据相关规定，公司对上述首次授予部分的3名激励对象及
预留部分授予的4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销。并且将公
司股权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为12.92元，预留授予股票期
权的行权价格调整为16.92元。
2018年6月13日，上述离职人员期权及已到期未行权的期权共计522,900份，
已在结算公司完成注销手续。
2018年7月5日，公司完成了股权激励计划首次授予权益第三个行权/解锁期
及预留权益第二个行权/解锁期行权/解锁事宜，对首次授予的26名激励对象及预
留授予的13名激励对象的202.70万份股票期权及101.35万股限制性股票进行可
行权及解锁，已于2018年7月4日在中国登记结算公司深圳分公司完成相关登记申
报工作。相关股票已于2018年7月5日上市流通。
十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
最近五年内，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争
截至2018年6月30日，常厚春、李祖芹、马革分别直接持有上市公司14.02%、
10.99%、10.30%的股份，占发行人总股本的35.31%，三人签有《一致行动协议》，
是发行人的控股股东和实际控制人；前海金迪系常厚春、李祖芹、马革控制的企
业，为实际控制人的一致行动人，持有上市公司1.01%的股权；常厚春、李祖芹、
马革直接及间接合计持有上市公司36.32%的股权。其对外投资情况详见“第四节
发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）实际控
制人对外投资情况”的相关内容。
本次发行前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在
同业竞争关系。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为常厚春先生、
李祖芹先生、马革先生，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间
不会因本次发行产生新的同业竞争。
（二）历次作出的相关承诺的履行情况
1、迪森股份的控股股东、实际控制人常厚春先生、李祖芹先生、马革先
生就同业竞争事项于 2011 年 5 月 3 日签署《避免同业竞争承诺函》，其承诺内
容摘录如下：
“一、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家
庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业
未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子
女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进
行投资或进行控制；
二、本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业
进行投资或进行控制；
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以
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及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份
公司的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益
的经营活动。
五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的
业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现
及与其相关事项的表决中做出否定的表决。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出；本人确认本承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、实际控制人控制的 Devotion 就同业竞争事项于 2016 年 3 月 21 日出具
承诺如下：
“一、本公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与
或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上
市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、如本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司
主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及关联方将立即通知上市公司，在征得
第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
四、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而产生的任
何损失，并且本公司从事与上市公司及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全
部收益均归上市公司所有。”
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（三）独立董事意见
迪森股份的独立董事，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、深交所《创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，就公
司同业竞争情况发表如下独立意见：
“迪森股份的控股股东和实际控制人常厚春先生、李祖芹先生、马革先生，
一直严格履行不与迪森股份同业竞争的承诺，目前并未从事、亦或促使与其关系
密切的家庭成员及其控制的其他企业从事与迪森股份相同或相似的业务，其及与
其关系密切的家庭成员、其控制的其他企业亦未投资、收购从事与迪森股份相同
或相似业务的企业或在该等企业中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负
责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
迪森股份的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与迪森股份之间产生
同业竞争，其所出具的《避免同业竞争承诺函》能够有效地避免将来与迪森股份
之间产生同业竞争。”
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人基本情况
本公司的控股股东及实际控制人为自然人常厚春、李祖芹、马革。
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
报告期内，除发行人之外，控股股东及实际控制人常厚春、李祖芹、马革控
制的其他企业详见“第四节 发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人
基本情况”之“（二）实际控制人对外投资情况”的相关内容。
3、公司的控股子公司、参股公司
公司的控股子公司详细情况详见“第四节 发行人基本情况”之“三、公司
组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）发行人对外投资情
况”。
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发行人列入关联方的参股公司情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
广州市铭汉科技股份有限公司 公司控制其 15%股权，并拥有 1 个董事席位
安徽池州瑞恩能源有限公司 公司控制其 33.80%股权，并拥有 1 个董事席位
贵州易能达能源服务有限公司 公司控制其 19%股权，并拥有 1 个董事席位
公司控制其 30%股权，并拥有 1 个董事席位，截至 2018
苏州工讯售电有限公司
年 6 月 30 日，并未实际出资
公司控制其 15%股权，并拥有 1 个监事席位，截至 2018
广州迪华新能源有限公司
年 6 月 30 日，并未实际出资
广州忠丸宝金属材料有限公司 公司控制其 34%股权，并拥有 1 个董事席位
4、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员的相关情况详见“第四节 发行人基本情况”
之“十八、公司董事、监事和高级管理人员基本情况”。
5、其他关联方
其他关联方包括公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人
员以及与其关系密切的家庭成员，以及该等人士直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的企业，公司重要的其他关联方如下：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
Devotion Capital (Singapore) Pte. Ltd. 公司董事 LI JING BIN 间接控制的企业
Royden Investment Ltd. 公司董事 LI JING BIN 直接控制的企业
注
广州迪森新能源研究院 本公司出资设立的民办非企业单位
陈泽龙 离任未满 12 个月的财务总监
王伟 离任未满 12 个月的副总经理
张开辉 2014 年时任公司董事、副总经理
萍乡市众德金属材料有限公司 张开辉控制的企业
注：广州迪森新能源研究院于2007年1月24日在广州市民政局注册成立，持有“粤穗民
政字第040407号”《民办非企业单位登记证书（法人）》。根据国家相关法律规定，民办非企
业单位的盈余和清算后的剩余财产只能用于社会公益事业，不得在成员中进行分配。据此，
本公司不拥有对广州迪森新能源研究院的资产和权益的完全控制权，未纳入合并范围。
（二）关联交易情况
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1、经常性关联交易
报告期内，公司发生的经常性关联交易如下：
（1）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
关联方 关联交易内容
1-6 月 度 度 度
广州市铭汉科技股 金融贷款服务收入 19.79 38.74 3.17 -
份有限公司 咨询服务收入 - 15.09 7.55 -
安徽池州瑞恩能源 咨询服务收入 16.98 235.85 94.34 -
有限公司 金融贷款服务收入 368.67 560.86 - -
公司与参股子公司广州市铭汉科技股份有限公司、安徽池州瑞恩能源有限公
司发生的日常性关联交易为融资租赁相关的咨询和金融贷款服务。
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
薪酬 64.63 233.48 305.60 198.11
2、偶发性关联交易
报告期内公司发生的偶发性关联交易如下：
（1）关联担保情况
本公司作为被担保方：
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
常厚春、马革、李祖芹 20,000.00 2016-4-12 2021-4-11 否
李祖芹 8,000.00 2015-5-20 2018-5-20 是
李祖芹 780.00 2015-7-17 2019-7-17 否
李祖芹 2,000.00 2017-4-19 2018-4-19 是
2015 年 5 月 20 日，子公司迪森家居与广州银行股份有限公司东城支行签订
授信协议，授信金额为 8,000 万元（敞口），李祖芹为该授信提供连带责任保证
担保，截至 2017 年末，该授信协议项下发生的尚未归还的贷款金额为 6,705 万
元。截至本募集说明书出具之日，该授信协议下的贷款已还清，李祖芹为迪森
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家居的担保已履行完毕。
2015 年 7 月 16 日，李祖芹与中国工商银行广州经济技术开发区支行签订最
高额保证合同，为子公司迪森家居提供 780 万元的最高额保证担保，截至 2018
年 6 月末，该项担保对应的尚未归还的贷款金额为 0 元。
2016 年 4 月 12 日，公司与平安银行签订授信协议，授信金额为 20,000 万
元，常厚春、马革、李祖芹为该授信提供连带责任保证担保，截至 2018 年 6 月
末，该授信协议项下发生的尚未归还的贷款金额为 13,500 万元。
2017 年 4 月 19 日，李祖芹与广州银行东城支行签订最高额保证合同，为子
公司迪森家居提供 2,000 万元的最高额保证担保。截至本募集说明书出具之
日，该授信协议下的贷款已还清，李祖芹为迪森家居的担保已履行完毕。。
（2）关联方资产转让、债务重组情况
①资产出售
股权出售
期初起至出
为上市公
售日该股权
交易对 交易价格 出售对公司的 司贡献的 股权出售
被出售股权 出售日 为上市公司
方 （万元） 影响 净利润占 定价原则
贡献的净利
净利润总
润（万元）
额的比例
有利于优化资
产结构和资源
配置。未对公
司业务连续
资产评估
前海金 广东粤西 2016 年 12 性、管理层稳
-599.68 -244.81 1.62% 法评估价
迪 100%股权 月 28 日 定性产生影
值
响，未对报告
期财务状况和
经营成果产生
重大影响。
2016 年，因公司经营战略调整，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，
公司将广东粤西 100%股权转让给前海金迪，广东粤西经审计的净资产为-624.83
万元，股权转让价格按照广东粤西 100%股权经评估后的评估值确定为人民币
-599.68 万元。同时，鉴于广东粤西对公司尚负有债务以及前海金迪承诺本次股
权转让交割前履行清偿广东粤西所有债务款项的付款义务，公司与前海金迪、广
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东粤西签订《债务转让三方协议》，协议约定广东粤西在协议签署之日尚欠公司
的 3,649.45 万元由前海金迪向公司归还，截至 2016 年 12 月 31 日，前海金迪已
偿还上述款项。
②资产收购
交易为上
当期为上市 市公司贡
交易对 交易价格 公司贡献的 收购对公司的 献的净利 交易定价
被收购股权 披露日
方 （万元） 净利润（万 影响 润占净利 原则
元） 润总额的
比例
为公司向清洁
能源综合服务
Devotio 迪森家居 2016 年 3 商转型的重要 收益法评
73,500.00 6,443.08 44.57%
n 100%股权 月 22 日 举措，为公司业 估价值
绩后续快速发
展的有利支持
经公司第五届董事会第三十六次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通
过，公司以现金方式向 Devotion 收购其持有的迪森家居 100%股权，对价合计为
73,500.00 万元。2016 年 5 月 13 日，交易对方 Devotion 将其持有的迪森家居
100%的股权过户至迪森股份名下，迪森股份在广州市工商行政管理局完成上述
事项的工商变更登记。截至 2018 年 6 月 30 日，公司仍有 25,749.98 万元尚未支
付，根据合同约定将于 2019 年 6 月 30 日前支付完成。
（3）关联方资金拆借
关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 拆借利息（万元） 说明
拆入：无
拆出：
常厚春 450.00 2015-7-9 2015-12-2 11.74
借款年利
李祖芹 654.00 2015-7-10 2015-12-11 18.31
率 6.43%
马革 556.40 2015-7-10 2015-12-3 14.51
公司 2016 年收购迪森家居 100%股权之前，实际控制人常厚春、李祖芹、马
革存在向迪森家居拆借款项的情形。截至 2015 年 12 月 31 日，常厚春、李祖芹、
马革已偿还相关拆借款项，期末余额为 0 元。
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（4）其他关联交易
①根据公司 2015 年 1 月 19 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过和
2015 年 2 月 5 日召开的 2015 年第一次临时股东大会与会股东表决通过，经中国
证券监督管理委员会证监许可[2015]2721 号文核准，公司本期以每股人民币
16.30 元的价格非公开发行 46,012,269 股 A 股。其中公司实际控制人常厚春、
李祖芹、马革出资设立的前海金迪以人民币现金方式认购 3,680,982 股，占本次
非公开发行股份总额的 8.00%。
②2015 年 3 月 20 日，公司第五届董事会第二十二次会议通过对外投资事项，
同意公司与萍乡市众德金属材料有限公司（以下简称“萍乡众德”)共同设立广
州聚森新能源投资有限公司。广州聚森新能源投资有限公司注册资本为人民币
1,000 万元，其中公司出资 850 万元，出资比例为 85%；萍乡众德出资 150 万，
出资比例为 15%。
（三）关联方的应收应付款项余额
1、应收项目
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名
关联方 坏账准 坏账准 坏账准 坏账准
称 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
备 备 备 备
安徽池州瑞恩能
9,342.27 934.23 7,000.15 70.00 2,000.00 20.00 - -
长期应 源有限公司
收款 广州市铭汉科技
245.04 24.50 246.22 2.46 134.04 1.34 - -
股份有限公司
一年内 广州市铭汉科技
138.23 13.82 195.94 1.96 60.94 0.61 - -
到期的 股份有限公司
非流动 安徽池州瑞恩能
119.88 11.99 - - - - - -
资产 源有限公司
合计 9,845.42 984.54 7,442.31 74.42 2,194.98 21.95 - -
公司对安徽池州瑞恩能源有限公司和广州市铭汉科技股份有限公司的应收
款项为融资租赁款。
2、应付项目
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日 日 日
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
安徽池州瑞恩能源
其他应付款 372.00 350.00 100.00 -
有限公司
广州市铭汉科技股
其他应付款 30.00 30.00 10.00 -
份有限公司
其他应付款 LI JINGBIN - - 42.49 -
其他应付款 Devotion 25,749.98 25,749.98 36,750.00 -
合计 26,151.98 26,129.98 36,902.49 -
公司对安徽池州瑞恩能源有限公司、广州市铭汉科技股份有限公司的其他应
付款为融资租赁款的保证金，对LI JINGBIN的其他应付款为报销款，对Devotion
的其他应付款为应付的迪森家居股权收购款。
（四）关联交易对发行人经营成果及主营业务的影响
发行人关联交易根据市场公允价格确定协议价格，体现了公平、公正、公开
的原则，有利于发行人主营业务的发展，有利于确保股东利益最大化。发行人已
按证监会、深交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审
批程序并进行了信息披露。
报告期内，公司未与关联方发生采购商品、接受劳务而发生的关联交易，因
销售商品、提供劳务而发生的关联交易占当期营业收入的比重分别为0%、0.10%、
0.44%和0.49%，占比较小，不会对公司的经营产生重大影响。
（五）规范和减少关联交易的措施
公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交
易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息
披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司将采取如下规范和减少关联交易的措施：
1、公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，
公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《关联交易决策制度》等相关制度制定的有关关联交易决策和执
行程序、回避制度以及信息披露制度。
2、公司建立健全了规范的独立董事制度，董事会成员中有3位独立董事，有
利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业
竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利
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益。
（六）独立董事对关联交易发表的意见
报告期内，公司发生的关联交易均履行了必要的董事会和股东大会决策程
序，并经过独立董事的事前认可。全体独立董事对报告期内关联交易履行的审议
程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。
全体独立董事认为公司的关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原
则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
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第六节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金
流量。引用的最近三年的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司最近三年的
模拟财务报表及审计报告（广会专字[2018]G17035680110号），最近一期（2018
年1-6月）财务数据未经审计。
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和
2017年度的财务报告进行了审计，并分别出具了广会审字[2016]G15043030035
号、广会审字[2017]G16041000010号和广会审字[2018]G17035680019号标准无保
留意见的审计报告。
鉴于公司于2016年进行重大资产重组，发生了同一控制下企业合并，发行人
按照《企业会计准则》的要求及新颁布的企业会计准则对2015、2016年度财务数
据进行追溯调整、编制了最近三年的模拟财务报表，经广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具广会专字[2018]G17035680110号标准无保留意见
的审计报告。
2018年1-6月公司财务数据未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 29,955.33 48,457.55 54,477.49 105,617.40
以公允价值计量
且其变动计入当期 - 12.93 112.18 -
损益的金融资产
应收票据 6,413.24 20,281.83 4,981.27 7,831.47
应收账款 38,737.30 30,067.30 24,224.20 18,883.75
预付款项 6,574.38 5,336.53 6,557.24 3,560.08
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其他应收款 4,236.95 2,794.40 2,451.15 2,930.57
存货 32,799.84 33,358.79 10,589.28 7,328.47
一年内到期的非
7,206.36 6,409.42 3,202.02 1,134.61
流动资产
其他流动资产 14,567.20 8,678.30 6,698.74 1,612.38
流动资产合计 140,490.59 155,397.06 113,293.57 148,898.73
非流动资产：
可供出售金融资
2,354.32 2,254.32 2,146.50 -
产
长期应收款 20,193.44 21,233.92 8,642.10 2,578.53
长期股权投资 2,383.99 1,710.62 756.17 -
投资性房地产 1,324.43 1,347.73 1,394.35 1,440.96
固定资产 70,091.63 62,918.21 50,770.76 38,145.63
在建工程 40,303.54 34,375.03 29,795.34 21,408.62
无形资产 11,135.24 6,889.70 5,426.01 4,438.20
商誉 30,424.39 30,424.39 30,605.48 44.85
长期待摊费用 1,444.52 1,585.36 1,112.34 448.55
递延所得税资产 4,916.13 4,817.96 3,199.02 1,598.88
其他非流动资产 12,876.83 14,019.33 14,469.92 9,224.46
非流动资产合计 197,448.46 181,576.57 148,317.98 79,328.68
资产总计 337,939.05 336,973.63 261,611.55 228,227.42
合并资产负债表（续）
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 66,957.22 46,023.60 16,150.00 16,240.00
以公允价值计
量且其变动计入
2.84 - - -
当期损益的金融
负债
应付票据 3,708.40 200.00 - 985.78
应付账款 32,090.79 40,411.58 23,825.61 16,746.08
预收款项 9,676.79 13,003.62 4,617.40 4,355.12
应付职工薪酬 1,540.86 3,834.24 2,585.77 1,280.77
应交税费 2,384.30 3,346.29 2,613.76 1,522.40
应付利息 154.00 162.95 115.54 -
应付股利 - 19.08 13.98 10.25
其他应付款 40,602.88 39,337.29 52,638.19 6,960.84
一年内到期的
9,263.57 15,094.32 4,690.00 900.00
非流动负债
流动负债合计 166,381.64 161,432.97 107,250.25 49,001.24
非流动负债：
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长期借款 10,503.28 12,754.74 15,515.00 3,150.00
长期应付款 - 4,406.40 8,812.80 -
长期应付职工
- 354.25 - -
薪酬
预计负债 18.50 - - -
递延收益 6,869.98 7,001.31 5,591.92 2,166.59
递延所得税负
148.42 150.36 200.78 -
债
其他非流动负
45.57 55.70 75.96 96.21
债
非流动负债合计 17,585.74 24,722.75 30,196.46 5,412.80
负债合计 183,967.39 186,155.73 137,446.71 54,414.04
所有者权益：
实收资本 36,291.66 36,261.05 36,187.65 36,244.71
资本公积 32,167.89 34,169.84 32,498.35 105,100.64
减：库存股 636.21 733.41 1,285.67 1,652.82
盈余公积 3,763.60 3,763.60 3,605.25 3,526.70
未分配利润 57,710.58 53,048.07 34,799.20 23,031.57
归属于母公司所
129,297.52 126,509.15 105,804.78 166,250.80
有者权益合计
少数股东权益 24,674.15 24,308.75 18,360.05 7,562.57
所有者权益合计 153,971.66 150,817.90 124,164.83 173,813.37
负债和所有者权
337,939.05 336,973.63 261,611.55 228,227.42
益总计
2、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,273.32 11,107.54 12,076.04 76,795.17
应收票据 1,911.34 5,631.69 3,599.22 6,644.89
应收账款 5,681.36 5,680.54 6,026.03 4,905.38
预付款项 1,278.37 1,158.76 2,185.74 1,686.95
其他应收款 55,848.54 47,277.94 38,276.77 15,931.60
存货 676.95 522.92 587.76 723.16
其他流动资产 1,292.71 246.32 168.69 293.81
流动资产合计： 67,962.58 71,625.72 62,920.24 106,980.96
非流动资产：
长期股权投资 99,752.30 93,154.68 91,662.33 37,362.95
固定资产 16,813.47 17,803.38 18,621.94 22,931.33
在建工程 10,343.50 10,813.41 12,504.38 11,727.94
无形资产 1,984.33 2,026.73 1,897.71 1,953.17
长期待摊费用 49.41 67.28 54.15 -
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递延所得税资产 1,273.15 1,235.90 829.93 488.24
其他非流动资产 1,182.06 1,242.14 1,534.02 1,201.61
非流动资产合计： 131,398.23 126,343.53 127,104.47 75,665.25
资产总计： 199,360.81 197,969.24 190,024.71 182,646.21
母公司资产负债表（续）
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 34,000.00 31,999.00 14,000.00 10,000.00
应付账款 2,042.43 2,387.64 1,913.45 2,563.74
预收款项 26.42 5.55 5.55 1,149.45
应付职工薪酬 118.09 342.25 567.70 164.32
应交税费 29.53 270.44 76.22 501.06
应付利息 147.70 162.95 115.54 -
应付股利 - 19.08 13.98 10.25
其他应付款 41,123.77 39,043.13 52,768.85 11,323.77
一年内到期的非流动
8,406.40 8,406.40 3,000.00 -
负债
流动负债合计： 85,894.36 82,636.44 72,461.30 25,712.59
非流动负债：
长期借款 9,500.00 11,500.00 10,500.00 -
长期应付款 - 4,406.40 8,812.80 -
递延收益 2,121.44 2,121.44 1,910.00 1,175.00
其他非流动负债 45.57 55.70 75.96 96.21
非流动负债合计： 11,667.01 18,083.54 21,298.76 1,271.21
负债合计： 97,561.37 100,719.99 93,760.06 26,983.80
股东权益：
股本 36,291.66 36,261.05 36,187.65 36,244.71
资本公积 41,818.78 41,137.94 39,467.41 99,056.00
减：库存股 636.21 733.41 1,285.67 1,652.82
盈余公积 3,763.60 3,763.60 3,605.25 3,526.70
未分配利润 20,561.62 16,820.07 18,290.00 18,487.82
股东权益合计 101,799.44 97,249.26 96,264.65 155,662.41
负债和股东权益总计： 199,360.81 197,969.24 190,024.71 182,646.21
（二）利润表
1、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 82,659.11 192,071.47 106,066.11 84,313.55
其中：营业收入 82,659.11 192,071.47 106,066.11 84,313.55
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二、营业总成本 68,698.86 162,009.06 91,684.50 75,882.69
其中：营业成本 56,704.73 127,287.09 68,345.80 54,847.33
营业税金及附加 334.15 1,232.49 933.30 477.54
销售费用 4,143.81 11,796.30 9,338.46 9,009.95
管理费用 5,567.88 14,262.93 11,815.34 10,263.48
财务费用 1,991.23 2,887.11 683.26 653.29
资产减值损失 -42.94 4,543.13 568.34 631.10
加：公允价值变动收益 -15.77 -99.25 112.18 -
投资收益 -23.01 377.88 498.64 -107.27
其中：对联营企业和合营企业
-201.19 -1.49 - -
的投资收益
资产处置损益 -9.70 -109.78 7.00 53.53
汇兑收益 - - - -
其他收益 318.04 1,661.84 - -
三、营业利润 14,229.82 31,893.10 14,999.43 8,377.12
加：营业外收入 355.25 224.33 1,933.24 1,915.21
减：营业外支出 67.31 1,972.73 878.75 374.50
四、利润总额 14,517.75 30,144.70 16,053.92 9,917.83
减：所得税费用 2,581.33 4,613.22 1,599.18 1,183.43
五、净利润 11,936.42 25,531.49 14,454.74 8,734.40
归属于母公司所有者的净利润 9,079.23 21,302.22 12,750.98 8,805.24
少数股东损益 2,857.19 4,229.26 1,703.76 -70.84
六、其他综合收益的税后净利润 - - - -
归属母公司所有者的其他综合
- - - -
收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收
- - - -
益的税后净额
七、综合收益总额 11,936.42 25,531.49 14,454.74 8,734.40
归属于母公司所有者的综合收
9,079.23 21,302.22 12,750.98 8,805.24
益总额
归属于少数股东的综合收益总
2,857.19 4,229.26 1,703.76 -70.84
额
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 12,519.31 29,001.90 30,195.24 31,892.37
减：营业成本 9,585.83 19,831.70 20,234.16 21,777.73
税金及附加 59.45 143.59 299.29 79.28
销售费用 628.06 2,682.38 1,781.93 1,683.56
管理费用 1,610.66 4,084.17 5,068.22 5,155.29
财务费用 1,379.20 2,112.85 630.56 190.72
资产减值损失 18.72 1,170.26 744.22 105.93
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加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 8,807.46 3,094.93 -1,362.88 -
其中：对联营企业和合营企业的
23.49 46.29 - -
投资收益
资产处置收益 -26.95 6.24 7.00 53.53
其他收益 77.50 789.98 - -
二、营业利润 8,095.39 2,868.10 80.99 2,953.37
加：营业外收入 44.07 30.72 1,113.27 1,598.41
减：营业外支出 5.87 1,599.72 616.29 122.16
三、利润总额 8,133.59 1,299.10 577.98 4,429.62
减：所得税费用 42.74 -284.32 -207.56 654.37
四、净利润 8,090.85 1,583.43 785.54 3,775.25
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 8,090.85 1,583.43 785.54 3,775.25
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 80,358.21 194,308.33 114,224.30 84,774.56
收到的税费返还 194.78 600.85 1,223.07 941.03
收到其他与经营活动有关的现金 3,275.55 9,366.99 8,122.88 3,669.48
经营活动现金流入小计 83,828.53 204,276.17 123,570.24 89,385.07
购买商品、接受劳务支付的现金 55,070.04 134,878.82 70,850.32 50,649.61
支付给职工以及为职工支付的现金 9,253.65 16,098.16 11,343.61 8,806.90
支付的各项税费 7,303.68 12,771.41 8,534.39 5,793.93
支付其他与经营活动有关的现金 6,332.04 17,106.42 9,432.76 8,673.21
经营活动现金流出小计 77,959.41 180,854.81 100,161.09 73,923.65
经营活动产生的现金流量净额 5,869.12 23,421.36 23,409.15 15,461.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 5,720.44 4,222.22 397.81
取得投资收益收到的现金 171.10 626.59 317.83 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
26.30 718.53 565.31 1,712.92
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
74.95 28.73 3,275.91 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,288.59 5,769.01 3,669.72 2,458.38
投资活动现金流入小计 1,560.94 12,863.31 12,050.99 4,569.11
购建固定资产、无形资产和其他长期
9,567.43 31,540.58 26,471.33 15,988.68
资产支付的现金
投资支付的现金 1,574.56 21,341.84 13,992.73 5,767.20
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取得子公司及其他营业单位支付的
1,824.43 - 18,725.36 3,566.62
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 7,706.06 4,000.00 4,456.15 760.97
投资活动现金流出小计 20,672.48 56,882.42 63,645.57 26,083.48
投资活动产生的现金流量净额 -19,111.54 -44,019.11 -51,594.58 -21,514.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 907.38 3,100.07 1,618.00 80,070.10
其中：子公司吸收少数股东投资收到
226.00 1,925.00 1,618.00 6,755.00
的现金
取得借款收到的现金 47,872.62 73,215.07 35,100.00 36,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 234.82 2,089.82 1,231.81 425.19
筹资活动现金流入小计 49,014.81 78,404.96 37,949.81 116,995.29
偿还债务支付的现金 39,615.99 40,103.82 19,035.00 28,560.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
8,716.93 5,886.52 3,749.90 13,522.75
金
其中：子公司支付给少数股东的股
1,960.00 66.66 - 53.29
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,404.59 17,691.24 37,651.81 1,514.57
筹资活动现金流出小计 55,737.50 63,681.58 60,436.71 43,597.32
筹资活动产生的现金流量净额 -6,722.69 14,723.38 -22,486.90 73,397.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的
90.27 -181.76 225.83 -41.96
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -19,874.83 -6,056.13 -50,446.49 67,303.06
加：期初现金及现金等价物余额 47,882.98 53,939.11 104,385.60 37,082.54
六、期末现金及现金等价物余额 28,008.14 47,882.98 53,939.11 104,385.60
2、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 15,820.73 24,945.18 32,884.55 33,742.05
收到的税费返还 36.39 362.98 715.89 617.28
收到的其他与经营活动有关的现金 15,616.26 32,731.53 14,029.24 23,282.89
经营活动现金流入小计 31,473.38 58,039.69 47,629.68 57,642.22
购买商品、接受劳务支付的现金 8,639.89 17,992.66 19,675.19 23,131.85
支付给职工以及为职工支付的现金 1,205.93 2,642.02 2,224.54 2,129.00
支付的各项税费 146.62 611.28 1,800.91 1,306.55
支付的其他与经营活动有关的现金 20,985.40 36,603.63 40,921.98 22,008.58
经营活动现金流出小计 30,977.84 57,849.59 64,622.62 48,575.97
经营活动产生的现金流量净额 495.54 190.10 -16,992.94 9,066.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 30.00 - -
取得投资收益所收到的现金 6,285.94 3,239.09 250.43 -
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处置固定资产、无形资产和其他长
26.30 506.51 333.98 1,124.15
期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 74.95 - 3,784.77 600.00
投资活动现金流入小计 6,387.19 3,775.60 4,369.17 1,724.15
购建固定资产、无形资产和其他长
328.09 2,149.95 3,322.87 3,239.60
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 7,217.90 8,035.20 27,448.67 18,235.02
取得子公司及其他营业单位支付的
2,520.00 - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,100.00 - - -
投资活动现金流出小计 11,165.99 10,185.15 30,771.54 21,474.62
投资活动产生的现金流量净额 -4,778.80 -6,409.55 -26,402.37 -19,750.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 691.35 1,175.07 - 73,315.10
取得借款所收到的现金 26,000.00 49,499.00 29,000.00 10,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 86.29 198.48 - -
筹资活动现金流入小计 26,777.64 50,872.54 29,000.00 83,315.10
偿还债务所支付的现金 25,999.00 29,500.00 11,500.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付
5,939.35 5,060.14 1,710.40 2,174.17
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 390.24 11,061.46 37,113.42 282.76
筹资活动现金流出小计 32,328.59 45,621.60 50,323.82 2,456.93
筹资活动产生的现金流量净额 -5,550.96 5,250.94 -21,323.82 80,858.17
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -9,834.22 -968.50 -64,719.13 70,173.95
加：期初现金及现金等价物余额 11,107.54 12,076.04 76,795.17 6,621.22
六、期末现金及现金等价物余额 1,273.32 11,107.54 12,076.04 76,795.17
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（四）股东权益变动表
2018 年 1-6 月股东权益变动表（合并）
单位：万元
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 36,261.05 34,169.84 733.41 3,763.60 53,048.07 24,308.75 150,817.90
二、本年年初余额 36,261.05 34,169.84 733.41 3,763.60 53,048.07 24,308.75 150,817.90
三、本年增减变动金额 30.61 -2,001.95 -97.20 - 4,662.51 365.39 3,153.76
（一）综合收益总额 9,079.23 2,857.19 11,936.42
（二）股东投入和减少资本 30.61 -2,001.95 -97.20 - - -531.80 -2,405.94
1、股东投入的普通股 30.61 470.57 - - - 226.00 727.18
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额 210.27 210.27
4、其他 -2,682.79 -97.20 - - -757.80 -3,343.39
（三）利润分配 -4,416.72 -1,960.00 -6,376.72
1、提取盈余公积
2、对股东的分配 -4,349.31 -1,960.00 -6,309.31
3、其他 -67.41 - -67.41
四、本年年末余额 36,291.66 32,167.89 636.21 3,763.60 57,710.58 24,674.15 153,971.66
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2018 年 1-6 月股东权益变动表（母公司）
单位：万元
归属于母公司股东权益
项目 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 36,261.05 41,137.94 733.41 3,763.60 16,820.07 97,249.26
二、本年年初余额 36,261.05 41,137.94 733.41 3,763.60 16,820.07 97,249.26
三、本年增减变动金额 30.61 680.84 -97.20 - 3,741.54 4,550.19
（一）综合收益总额 8,090.85 8,090.85
（二）股东投入和减少资本 30.61 680.84 -97.20 - - 808.65
1、股东投入的普通股 30.61 470.57 - - - 501.18
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额 210.27 210.27
4、其他 -97.20 97.20
（三）利润分配 -4,349.31 -4,349.31
1、提取盈余公积
2、对股东的分配 -4,349.31 -4,349.31
四、本年年末余额 36,291.66 41,818.78 636.21 3,763.60 20,561.62 101,799.44
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2017 年股东权益变动表（合并）
单位：万元
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 36,187.65 32,498.35 1,285.67 3,605.25 34,799.20 18,360.05 124,164.83
二、本年年初余额 36,187.65 32,498.35 1,285.67 3,605.25 34,799.20 18,360.05 124,164.83
三、本年增减变动金额 73.40 1,671.49 -552.26 158.34 18,248.87 5,948.70 26,653.07
（一）综合收益总额 - - - - 21,302.22 4,229.26 25,531.49
（二）股东投入和减少资本 73.40 1,671.49 -552.26 - - 1,786.10 4,083.25
1、股东投入的普通股 73.40 1,040.23 - - - 1,925.00 3,038.63
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
3、股份支付计入股东权益的金额 - 600.19 - - - - 600.19
4、其他 - 31.07 -552.26 - - -138.90 444.43
（三）利润分配 - - - 158.34 -3,053.35 -66.66 -2,961.67
1、提取盈余公积 - - - 158.34 -158.34 - -
2、对股东的分配 - - - - -2,895.01 -66.66 -2,961.67
四、本年年末余额 36,261.05 34,169.84 733.41 3,763.60 53,048.07 24,308.75 150,817.90
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2017 年股东权益变动表（母公司）
单位：万元
归属于母公司股东权益
项目 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 36,187.65 39,467.41 1,285.67 3,605.25 18,290.00 96,264.65
二、本年年初余额 36,187.65 39,467.41 1,285.67 3,605.25 18,290.00 96,264.65
三、本年增减变动金额 73.40 1,670.53 -552.26 158.34 -1,469.93 984.61
（一）综合收益总额 - - - - 1,583.43 1,583.43
（二）股东投入和减少资本 73.40 1,670.53 -552.26 - - 2,296.19
1、股东投入的普通股 73.40 1,040.23 - - - 1,113.63
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3、股份支付计入股东权益的金额 - 600.19 - - - 600.19
4、其他 - 30.11 -552.26 - - 582.37
（三）利润分配 - - - 158.34 -3,053.35 -2,895.01
1、提取盈余公积 - - - 158.34 -158.34 -
2、对股东的分配 - - - - -2,895.01 -2,895.01
四、本年年末余额 36,261.05 41,137.94 733.41 3,763.60 16,820.07 97,249.26
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2016 年股东权益变动表（合并）
单位：万元
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 36,244.71 105,100.64 1,652.82 3,526.70 23,031.57 7,562.57 173,813.37
二、本年年初余额 36,244.71 105,100.64 1,652.82 3,526.70 23,031.57 7,562.57 173,813.37
三、本年增减变动金额 -57.06 -72,602.29 -367.15 78.55 11,767.63 10,797.48 -49,648.54
（一）综合收益总额 - - - - 12,750.98 1,703.76 14,454.74
（二）股东投入和减少资本 -57.06 897.71 -367.15 - - 9,093.72 10,301.52
1、股东投入的普通股 -57.06 -306.36 - - - 1,618.00 1,254.58
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
3、股份支付计入股东权益的金额 - 1,204.07 - - - - 1,204.07
4、其他 - - -367.15 - - 7,475.72 7,842.87
（三）利润分配 - - - 78.55 -983.36 - -904.80
1、提取盈余公积 - - - 78.55 -78.55 - -
2、对股东的分配 - - - - -904.80 - -904.80
（四）其他 - -73,500.00 - - - - -73,500.00
四、本年年末余额 36,187.65 32,498.35 1,285.67 3,605.25 34,799.20 18,360.05 124,164.83
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2016 年股东权益变动表（母公司）
单位：万元
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 36,244.71 99,056.00 1,652.82 3,526.70 18,487.82 155,662.41
二、本年年初余额 36,244.71 99,056.00 1,652.82 3,526.70 18,487.82 155,662.41
三、本年增减变动金额 -57.06 -59,588.58 -367.15 78.55 -197.82 -59,397.76
（一）综合收益总额 - - - - 785.54 785.54
（二）股东投入和减少资本 -57.06 -59,588.58 -367.15 - - -59,278.49
1、股东投入的普通股 -57.06 -306.36 - - - -363.42
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3、股份支付计入股东权益的金额 - 1,204.07 - - - 1,204.07
4、其他 - -60,486.29 -367.15 - - -60,119.14
（三）利润分配 - - - 78.55 -983.36 -904.80
1、提取盈余公积 - - - 78.55 -78.55 -
2、对股东的分配 - - - - -904.80 -904.80
四、本年年末余额 36,187.65 39,467.41 1,285.67 3,605.25 18,290.00 96,264.65
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2015 年股东权益变动表（合并）
单位：万元
归属于母公司股东权益
项目 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 31,627.49 28,779.72 1,398.29 3,149.18 16,284.95 272.91 78,715.95
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 - 5,148.69 - - 11,832.10 312.29 17,293.08
二、本年年初余额 31,627.49 33,928.40 1,398.29 3,149.18 28,117.04 585.20 96,009.02
三、本年增减变动金额 4,617.23 71,172.23 254.53 377.53 -5,085.47 6,977.37 77,804.35
（一）综合收益总额 - - - - 8,805.24 -70.84 8,734.40
（二）股东投入和减少资本 4,617.23 69,639.81 254.53 - - 7,216.68 81,219.18
1、股东投入的普通股 4,617.23 68,421.49 - - - 7,552.00 80,590.72
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -
3、股份支付计入股东权益的金额 - 1,221.29 - - - - 1,221.29
4、其他 - -2.97 254.53 - - -335.32 -592.83
（三）利润分配 - - - 377.53 -12,358.29 -168.47 -12,149.23
1、提取盈余公积 - - - 377.53 -377.53 - -
2、对股东的分配 - - - - -1,894.07 - -1,894.07
3、其他 - - - - -10,086.69 -168.47 -10,255.16
（四）股东权益内部结转 - 1,532.42 - - -1,532.42 - -
1、资本公积转增股本 - - - - - - -
2、盈余公积转增股本 - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、其他 - 1,532.42 - - -1,532.42 - -
四、本年年末余额 36,244.71 105,100.64 1,652.82 3,526.70 23,031.57 7,562.57 173,813.37
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2015 年股东权益变动表（母公司）
单位：万元
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 31,627.49 29,413.21 1,398.29 3,149.18 16,984.16 79,775.75
二、本年年初余额 31,627.49 29,413.21 1,398.29 3,149.18 16,984.16 79,775.75
三、本年增减变动金额 4,617.23 69,642.78 254.53 377.53 1,503.66 75,886.66
（一）综合收益总额 - - - - 3,775.25 3,775.25
（二）股东投入和减少资本 4,617.23 69,642.78 254.53 - - 74,005.47
1、股东投入的普通股 4,617.23 68,421.49 - - - 73,038.72
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3、股份支付计入股东权益的金额 - 1,221.29 - - - 1,221.29
4、其他 - - 254.53 - - -254.53
（三）利润分配 - - - 377.53 -2,271.59 -1,894.07
1、提取盈余公积 - - - 377.53 -377.53 -
2、对股东的分配 - - - - -1,894.07 -1,894.07
四、本年年末余额 36,244.71 99,056.00 1,652.82 3,526.70 18,487.82 155,662.41
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三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润
9,079.23 21,302.22 12,750.98 8,805.24
（万元）
加权平均净资产收益率 7.02% 18.35% 10.31% 9.42%
归属于公司普通股股东的非经常性
532.18 -102.95 1,511.82 5,457.08
损益净额（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司普
8,547.05 21,405.17 11,239.16 3,348.16
通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后加权平均净资
6.61% 18.44% 9.38% 4.19%
产收益率
基本每股收益（元） 0.25 0.59 0.35 0.28
（二）其他主要财务指标
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
财务指标
/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
流动比率（倍） 0.84 0.96 1.06 3.04
速动比率（倍） 0.65 0.76 0.96 2.89
资产负债率（母公司） 48.94% 50.88% 49.34% 14.77%
资产负债率（合并） 54.44% 55.24% 52.54% 23.84%
应收账款周转率（次） 1.59 4.44 3.45 3.00
存货周转率（次） 1.70 5.71 7.43 6.04
每股经营活动产生的现
0.16 0.65 0.65 0.43
金流量（元）
每股净现金流量（元） -0.55 -0.17 -1.39 1.86
研发费用占营业收入的
2.36% 2.68% 3.57% 3.48%
比例
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
存货周转率=营业成本/存货平均余额
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每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（三）非经常性损益明细表
公司报告期内非经常性损益项目及其金额如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -38.89 -320.98 213.22 53.53
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 414.65 1,433.33 1,086.76 199.42
政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 178.55 451.78 308.13 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - 483.34 4,634.55
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -16.14 39.55 96.47 -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - 255.62
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 184.13 -1,813.83 -822.21 343.77
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 180.00
减：少数股东权益影响额 61.32 10.92 -10.12 38.59
减：所得税影响额 128.80 -118.13 -136.00 171.22
合计 532.18 -102.95 1,511.82 5,457.08
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
截至2018年6月30日，发行人拥有的全资、控股子公司均纳入合并报表范围。
报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：
（一）2015 年合并报表合并范围变化情况
序号 合并报表范围变化 变化原因
非同一控制下企业合并
公司对广州中瑞热能技术有限公司增资
广州中瑞热能技术有限公司、佛山中 取得其 53%股权，广州中瑞热能技术有限
1
瑞热能技术有限公司 公司持有佛山中瑞热能技术有限公司
91%的股权
2 上海敏欣能源科技有限公司 公司购买其 85%股权
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
处置子公司丧失控制权
1 绍兴艾柯电气有限公司 公司对外转让其 51%股权
2 中山市斯普特热能设备有限公司 公司对外转让其 70%股权
其他原因的合并范围变化
本期新设立的控股子公司
1 广州聚森新能源投资有限公司
（认缴出资，期末未实际出资）
2 广州迪森清洁能源投资有限公司 本期新设立的控股子公司
3 肇庆森合清洁能源科技有限公司 本期新设立的控股子公司
4 广州瑞迪融资租赁有限公司 本期新设立的控股子公司
本期新设立的全资子公司
5 宜良迪森生物质能供热有限公司
（认缴出资，期末未实际出资）
6 融安迪森生物质能供热有限公司 本期新设立的全资子公司
浙江国大本期新设立的全资子公司（认
7 临安迪大清洁能源有限公司
缴出资，期末未实际出资）
东莞诚迪本期新设立的全资子公司（认
8 龙南诚迪生物质能供热有限公司
缴出资，期末未实际出资）
广州聚森本期新设立的控股子公司（认
9 广西源森生物质能供热有限公司
缴出资，期末未实际出资）
广州聚森本期新设立的控股子公司（认
10 湖南聚森清洁能源供热有限公司
缴出资，期末未实际出资）
湖南聚森本期新设立的全资子公司（认
11 湘潭聚森清洁能源供热有限公司
缴出资，期末未实际出资）
12 江陵县迪马热电有限公司 迪森投资本期新设立的控股子公司
苏州迪森本期新设立的控股子公司（认
13 常州迪森德恒新能源科技有限公司
缴出资，期末未实际出资）
（二）2016 年合并报表合并范围变化情况
序号 合并报表范围变化 变化原因
非同一控制下企业合并
1 将乐县积善节能科技有限公司 公司购买其 60%的股权
成都世纪新能源有限公司、九寨沟县 公司购买成都世纪新能源有限公司 51%
2 世纪能源有限公司 的股权，成都世纪新能源有限公司持有
九寨沟县世纪能源有限公司 100%的股权
处置子公司丧失控制权
广东粤西迪森生物质能技术有限公 公司对外转让其 100%股权
1
司
其他原因的合并范围变动
1 武穴瑞华迪森新能源科技有限公司 武汉迪瑞本期新设立的全资子公司
2 河北诚迪新能源科技有限公司 东莞诚迪本期新设立的控股子公司
3 永州聚森清洁能源供热有限公司 湖南聚森本期新设立的全资子公司
4 上海迪兴新能源科技有限公司 本期新设立的控股子公司
5 湖南迪兴中悦达新能源有限公司 上海迪兴本期新设立的控股子公司（认
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缴出资，期末未实际出资）
6 三门峡茂森清洁能源有限公司 本期新设立的控股子公司
广东迪泉清洁能源投资发展有限公
7 本期新设立的控股子公司
司
本期新设立的控股子公司（认缴出资，
8 贵州迪森能源科技有限公司
期末未实际出资）
9 德州昊森新能源有限公司 本期新设立的控股子公司
本期新设立的控股子公司（认缴出资，
10 云南迪能能源科技有限责任公司
期末未实际出资）
11 抚州拓森清洁能源科技有限公司 本期新设立的控股子公司
劳力特室内环境科技（上海）有限公
12 迪森家居本期新设立的控股子公司
司
迪森设备本期新设立的控股子公司（认
13 辽宁迪森热能科技有限公司
缴出资，期末未实际出资）
迪森设备本期新设立的控股子公司（认
14 青岛杰迪能源有限公司
缴出资，期末未实际出资）
15 广州迪森工程安装有限公司 本期已注销
16 广西源森生物质能供热有限公司 本期已注销
（三）2017 年合并报表范围的变化情况
序号 合并报表范围变化 变化原因
非同一控制下企业合并
1 上海来韵新能源科技有限公司 公司购买其 80%的股权
处置子公司丧失控制权
1 抚州拓森清洁能源科技有限公司 公司对外转让其 80%的股权
其他原因的合并范围变动
1 襄阳迪森清洁能源有限公司 迪森设备本期新设立的全资子公司
2 广州瑞迪商业保理有限公司 瑞迪融资本期新设立的全资子公司
3 广州迪清新能源科技有限公司 本期新设立的控股子公司
4 广州云迪股权投资有限公司 本期新设立的全资子公司
5 内黄迪阳新能源有限公司 本期新设立的全资子公司
6 龙南诚迪生物质能供热有限公司 本期已注销
7 宜良迪森生物质能供热有限公司 本期已注销
劳力特室内环境科技（上海）有限公
8 本期已注销
司
（四）2018 年 1-6 月合并报表范围的变化情况
序号 合并报表范围变化 变化原因
非同一控制下企业合并
1 常州锅炉有限公司 公司购买其 100%的股权
处置子公司丧失控制权
1 辽宁迪森热能科技有限公司 公司对外转让其 80%的股权
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第七节 管理层讨论与分析
公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和
现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的最近三年的财务数
据均以公司最近三年的模拟财务报表及审计报告（广会专字[2018]G17035680110
号）为基础进行，2018年1-6月财务数据未经审计。
公司原有业务为利用生物质燃料为客户提供全面的能源解决方案，受宏观经
济形势影响，天然气价格近年来处于低位，对生物质供热业务影响较大，公司从
行业发展现状及自身业务特点考虑，以充分利用清洁能源为出发点，作出了从“生
物质能供热运营商”向“清洁能源综合服务商”战略调整的决定，对公司原有业
务进一步提升与丰富，打造“综合型低碳清洁能源平台”，公司对外并购和固定
资产投资金额较大。公司报告期内业务的多元化发展及对外并购、投资，使得公
司的资产、负债、收入等结构均发生了一定的变化。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产规模与资产结构
报告期各期末，公司的资产结构如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 29,955.33 8.86 48,457.55 14.38 54,477.49 20.82 105,617.40 46.28
以公允价值计
量且其变动计入
- - 12.93 0.00 112.18 0.04 - -
当期损益的金融
资产
应收票据 6,413.24 1.90 20,281.83 6.02 4,981.27 1.90 7,831.47 3.43
应收账款 38,737.30 11.46 30,067.30 8.92 24,224.20 9.26 18,883.75 8.27
预付款项 6,574.38 1.95 5,336.53 1.58 6,557.24 2.51 3,560.08 1.56
其他应收款 4,236.95 1.25 2,794.40 0.83 2,451.15 0.94 2,930.57 1.28
存货 32,799.84 9.71 33,358.79 9.90 10,589.28 4.05 7,328.47 3.21
一年内到期的 7,206.36 2.13 6,409.42 1.90 3,202.02 1.22 1,134.61 0.50
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非流动资产
其他流动资产 14,567.20 4.31 8,678.30 2.58 6,698.74 2.56 1,612.38 0.71
流动资产合计 140,490.59 41.57 155,397.06 46.12 113,293.57 43.31 148,898.73 65.24
非流动资产：
可供出售金融
2,354.32 0.70 2,254.32 0.67 2,146.50 0.82 - -
资产
长期应收款 20,193.44 5.98 21,233.92 6.30 8,642.10 3.30 2,578.53 1.13
长期股权投资 2,383.99 0.71 1,710.62 0.51 756.17 0.29 - -
投资性房地产 1,324.43 0.39 1,347.73 0.40 1,394.35 0.53 1,440.96 0.63
固定资产 70,091.63 20.74 62,918.21 18.67 50,770.76 19.41 38,145.63 16.71
在建工程 40,303.54 11.93 34,375.03 10.20 29,795.34 11.39 21,408.62 9.38
无形资产 11,135.24 3.30 6,889.70 2.04 5,426.01 2.07 4,438.20 1.94
商誉 30,424.39 9.00 30,424.39 9.03 30,605.48 11.70 44.85 0.02
长期待摊费用 1,444.52 0.43 1,585.36 0.47 1,112.34 0.43 448.55 0.20
递延所得税资
4,916.13 1.45 4,817.96 1.43 3,199.02 1.22 1,598.88 0.70
产
其他非流动资
12,876.83 3.81 14,019.33 4.16 14,469.92 5.53 9,224.46 4.04
产
非流动资产合计 197,448.46 58.43 181,576.57 53.88 148,317.98 56.69 79,328.68 34.76
资产总计 337,939.05 100.00 336,973.63 100.00 261,611.55 100.00 228,227.42 100.00
报告期各期末，公司的资产总额分别为 228,227.42 万元、261,611.55 万元、
336,973.63 万元和 337,939.05 万元，资产规模呈逐年上升趋势。
公司的资产结构中非流动资产整体略高于流动资产，流动资产主要是货币资
金、与业务相关的应收款项、应收票据、存货等，非流动资产主要是与生产经营
紧密相关的固定资产、在建工程，以及土地使用权、公司历次收购形成的商誉等。
2015 年末，公司流动资产占比较高系公司 2015 年非公开发行募集资金
73,100.00 万元于 12 月底到账，时间较短尚未投入募投项目，使得公司当年末
银行存款余额较大所致。
2、报告期末流动资产规模与结构分析
报告期各期末，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元、%
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 29,955.33 21.32 48,457.55 31.18 54,477.49 48.09 105,617.40 70.93
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以公允价
值计量且其
变动计入当 - - 12.93 0.01 112.18 0.10 - -
期损益的金
融资产
应收票据 6,413.24 4.56 20,281.83 13.05 4,981.27 4.40 7,831.47 5.26
应收账款 38,737.30 27.57 30,067.30 19.35 24,224.20 21.38 18,883.75 12.68
预付款项 6,574.38 4.68 5,336.53 3.43 6,557.24 5.79 3,560.08 2.39
其他应收
4,236.95 3.02 2,794.40 1.80 2,451.15 2.16 2,930.57 1.97
款
存货 32,799.84 23.35 33,358.79 21.47 10,589.28 9.35 7,328.47 4.92
一年内到
期的非流动 7,206.36 5.13 6,409.42 4.12 3,202.02 2.83 1,134.61 0.76
资产
其他流动
14,567.20 10.37 8,678.30 5.58 6,698.74 5.91 1,612.38 1.08
资产
流动资产合
140,490.59 100.00 155,397.06 100.00 113,293.57 100.00 148,898.73 100.00
计
从上表可以看出，公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、
预付款项、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产，报告期各期末上述
资产合计占流动资产的比例分别为98.03%、97.74%、98.19%和96.98%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为105,617.40万元、54,477.49万元、
48,457.55万元和29,955.33万元，占流动资产的比例分别为70.93%、48.09%、
31.18%和21.32%。公司货币资金构成如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 38.40 0.13 53.41 0.11 48.68 0.09 52.83 0.05
银行存款 27,683.10 92.41 47,335.64 97.68 53,674.26 98.53 103,570.97 98.06
其他货币资金 2,233.83 7.46 1,068.50 2.21 754.55 1.39 1,993.60 1.89
合计 29,955.33 100.00 48,457.55 100.00 54,477.49 100.00 105,617.40 100.00
2015年末，公司货币资金余额较高系公司 2015年非公开发行募集资金
73,100.00万元于12月底到账所致。2016年末、2017年末和2018年6月末，公司货
币资金余额相较2015年末大幅下降，主要原因是： 1）公司实施募投项目导致2016
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年度、2017年度、2018年1-6月分别支出31,234.61万元、21,860.34万元和
8,880.80万元；（2）公司2016年以73,500.00万元的价格现金收购了Devotion持
有的迪森家居100%股权，并分别于2016年度、2017年度支付了36,750.00万元、
11,000.02万元；公司2016年以36,720.00万元的价格现金收购世纪新能源51%股
权，于2016年度支付股权转让款22,032.00万元。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，其他货币资金余额分别为
1,993.60万元、754.55万元、1,068.50万元和2,233.83万元，主要为公司开立银
行承兑汇票缴存的保证金和保函保证金。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面
价值分别为0万元、112.18万元、12.93万元和0万元，占流动资产的比例分别为
0%、0.10%、0.01%和0%。
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为迪森家居为对
冲原材料铜价格波动而持有的铜期货。
（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据余额分别为7,831.47万元、4,981.27万元、
20,281.83万元和6,413.24万元，占流动资产的比例分别为5.26%、4.40%、13.05%
和4.56%。应收票据分类如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
银行承兑票据 6,413.24 20,281.83 4,981.27 7,799.22
商业承兑票据 - - - 32.25
合计 6,413.24 20,281.83 4,981.27 7,831.47
报告期内，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司已背书转让但尚未到
期的银行承兑汇票金额分别为0万元、2,988.19万元、15,647.47万元和5,029.04
万元。2017年末应收票据增长较多，主要系下游客户较多的采用银行承兑票据方
式进行结算所致。
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（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为18,883.75万元、24,224.20
万元、30,067.30万元和38,737.30万元，占流动资产的比例分别为12.68%、
21.38%、19.35%和27.57%，最近三年应收账款占当期营业收入的比例分别为
22.40%、22.84%和15.65%。
①应收账款账面余额分类情况：
单位：万元
类别 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
单项金额重大并单独计
2,153.75 2,478.35 568.13 568.13
提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计
40,833.20 31,496.71 26,537.81 20,892.99
提坏账准备的应收款项
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收款 163.62 38.90 38.90 124.91
项
合计 43,150.58 34,013.96 27,144.84 21,586.03
②报告期内，公司应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 2,153.75 805.97 2,478.35 1,188.95 568.13 568.13 568.13 568.13
应收款项
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 40,833.20 3,443.68 31,496.71 2,718.81 26,537.81 2,313.61 20,892.99 2,009.24
应收款项
其中：应收保理
500.00 5.00 417.40 4.17 - - - -
款组合
账龄组合 40,333.20 3,438.68 31,079.31 2,714.64 26,537.81 2,313.61 20,892.99 2,009.24
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 163.62 163.62 38.90 38.90 38.90 38.90 124.91 124.91
的应收款项
合计 43,150.58 4,413.27 34,013.96 3,946.66 27,144.84 2,920.64 21,586.03 2,702.28
③报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面余额及坏账准
备计提情况如下：
单位：万元、%
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2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 占比 坏账准备 应收账款 占比 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 35,120.47 87.08 1,800.33 27,512.76 88.52 1,375.64
1-2 年 1,944.56 4.82 149.95 1,302.37 4.19 109.78
2-3 年 1,031.13 2.56 150.97 766.18 2.47 114.93
3 年以上 2,237.05 5.55 1,337.44 1,498.00 4.82 1,114.29
合计 40,333.20 100.00 3,438.68 31,079.31 100.00 2,714.64
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 占比 坏账准备 应收账款 占比 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 20,142.74 75.90 1,000.88 16,605.59 79.48 830.28
1-2 年 3,970.36 14.96 324.54 2,244.31 10.74 180.14
2-3 年 1,270.90 4.79 191.70 767.56 3.67 151.47
3 年以上 1,153.81 4.35 796.49 1,275.53 6.11 847.35
合计 26,537.81 100.00 2,313.61 20,892.99 100.00 2,009.24
④单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
2015年末和2016年末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项详
细情况如下：
单位：万元、%
客户名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 计提原因
广州市勤钟化纤漂染有限公司 253.94 253.94 100.00 预计无法收回
上海蓓奕化工有限公司 189.51 189.51 100.00 预计无法收回
四川新光硅业科技有限责任公司 124.69 124.69 100.00 预计无法收回
合计 568.13 568.13
2017年末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项详细情况如
下：
单位：万元、%
客户名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 计提原因
胜诉，对方无资产
广州市勤钟化纤漂染有限公司 253.94 253.94 100.00
可执行
胜诉，对方无资产
上海蓓奕化工有限公司 189.51 189.51 100.00
可执行
四川新光硅业科技有限责任公 胜诉，对方无资产
124.69 124.69 100.00
司 可执行
未来现金流量现值
宁夏亘元房地产开发有限公司 1,910.22 620.82 32.50
低于其账面价值
合计 2,478.35 1,188.95
2018年6月末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项详细情况
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如下：
单位：万元、%
客户名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 计提原因
胜诉，对方无资产可
广州市勤钟化纤漂染有限公司 253.94 253.94 100.00
执行
胜诉，对方无资产可
上海蓓奕化工有限公司 189.51 189.51 100.00
执行
四川新光硅业科技有限责任公 胜诉，对方无资产可
124.69 124.69 100.00
司 执行
预计未来现金流量现
宁夏亘元房地产开发有限公司 1,585.62 237.84 15.00
值低于其账面价值
合计 2,153.75 805.97
其中，广州市勤钟化纤漂染有限公司、上海蓓奕化工有限公司、四川新光硅
业科技有限责任公司因拖欠公司燃料款/设备款，公司在诉讼、仲裁后申请强制
执行，法院执行裁定因对方无资产可执行或财产在他案中处理未能执行，目前该
等诉讼事项仍未能执行，公司已于2015年12月31日对该等应收款项全额计提坏账
准备。
⑤截至2018年6月30日，前五名欠款客户应收账款合计为11,711.90万元，占
应收账款总额的比例为27.14%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为744.16
万元。
⑥截至2018年6月30日，应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的
股东单位。
⑦公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比
根据业务性质不同，公司对各项业务的应收账款坏账准备计提比例存在差
异，具体情况及与同行业上市公司对比如下：
A、B端能源运营业务
公司B端能源运营业务与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例
对比如下：
同行业上市公司 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
宁波热电 5% 10% 30% 50% 80% 100%
公司 5% 10% 50% 100% 100% 100%
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B、B端装备制造与销售业务
公司装备制造与销售业务与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提
比例对比如下：
同行业上市公司 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
杭锅股份 5% 8% 15% 50% 50% 100%
公司 5% 8% 15% 50% 50% 100%
C、C端舒适家居产品与服务业务
公司舒适家居产品与服务业务与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备
计提比例对比如下：
同行业上市公司 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
万和电气 5% 15% 30% 100% 100% 100%
公司 5% 8% 15% 50% 100% 100%
公司应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比基本相当。报告
期内，公司1年以内应收账款占比均超过75%。
⑧报告期内，公司应收账款核销情况
单位：万元
类别 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
实际核销的应收账款 - 23.82 67.82 117.89
报告期内，公司实际核销的应收账款金额较小，公司计提的应收账款坏账准
备可覆盖当期实际核销的应收账款。公司应收账款质量良好，公司应收账款坏账
准备计提政策稳健。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付款项账面余额分别为3,560.08万元、6,557.24万元、
5,336.53万元和6,574.38万元，占流动资产的比例分别为2.39%、5.79%、3.43%
和4.68%，按账龄列示如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 6,045.29 91.95 5,084.84 95.28 6,089.02 92.86 3,038.40 85.34
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1至2年 346.89 5.28 66.53 1.25 168.22 2.56 232.78 6.54
2至3年 65.39 0.99 70.01 1.31 137.52 2.10 27.70 0.78
3 年以上 116.80 1.78 115.16 2.16 162.49 2.48 261.20 7.34
合计 6,574.38 100.00 5,336.53 100.00 6,557.24 100.00 3,560.08 100.00
公司各报告期期末无账龄超过1年且金额重要的预付款项。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为2,930.57万元、2,451.15
万元、2,794.40万元和4,236.95万元，占流动资产的比例分别为1.97%、2.16%、
1.80%和3.02%，账面余额按性质列示如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
单项金额重大并单项
计提坏账准备的其他 - - - - - - 700.00 21.86
应收款
按组合计提坏账准备
5,098.76 99.37 3,676.16 99.46 2,645.77 99.25 2,119.95 66.20
的其他应收款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 32.57 0.63 20.00 0.54 20.00 0.75 382.57 11.94
其他应收款
合计 5,131.33 100.00 3,696.16 100.00 2,665.77 100.00 3,202.53 100.00
公司其他应收款主要为应收回预付土地款、保证金、押金、员工备用金等。
公司按账龄法计提坏账准备的其他应收款计提比例与应收账款一致。
①报告期内，公司其他应收款账面余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收 - - - - - - 700.00 -
款项
按组合计提坏账准备
5,098.76 861.80 3,676.16 881.75 2,645.77 194.63 2,119.95 251.96
的应收款项
其中：押金保证金
1,792.74 - 927.19 - 1,463.01 - - -
组合
账龄组合 3,306.02 861.80 2,748.97 881.75 1,182.76 194.63 2,119.95 251.96
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单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应 32.57 32.57 20.00 20.00 20.00 20.00 382.57 20.00
收款项
合计 5,131.33 894.38 3,696.16 901.75 2,665.77 214.63 3,202.53 271.96
②报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账面余额及坏账
准备计提情况如下：
单位：万元；%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 占比 坏账准备 应收账款 占比 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 1,577.21 47.71 78.86 1,214.01 44.16 60.70
1-2 年 252.60 7.64 21.21 27.41 1.00 2.51
2-3 年 1,337.59 40.46 626.96 1,370.18 49.84 683.32
3 年以上 138.62 4.19 134.78 137.37 5.00 135.22
合计 3,306.02 100.00 861.80 2,748.97 100.00 881.75
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 占比 坏账准备 应收账款 占比 坏账准备
1 年以内（含 1 年） 807.57 68.28 40.38 1,884.94 88.91 94.25
1-2 年 225.94 19.10 19.26 70.50 3.33 5.68
2-3 年 15.79 1.33 2.88 7.66 0.36 3.63
3 年以上 133.47 11.28 132.11 156.86 7.40 148.40
合计 1,182.76 100.00 194.63 2,119.95 100.00 251.96
③报告期内，公司其他应收款核销情况
单位：万元
类别 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
实际核销的其他应收款 - - 8.14 64.38
报告期内，公司实际核销的其他应收款金额较小，公司计提的其他应收款坏
账准备可覆盖当期实际核销的其他应收款。公司其他应收款质量良好，公司其他
应收款坏账准备计提政策稳健。
（7）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,328.47万元、10,589.28万元、
33,358.79万元和32,799.84万元，占流动资产的比例分别为4.92%、9.35%、21.47%
和23.35%。
①公司存货账面价值构成如下：
单位：万元、%
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2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 11,500.66 35.06 8,397.16 25.17 3,345.95 31.60 2,727.59 37.22
库存商品 14,588.27 44.48 5,704.97 17.10 3,538.18 33.41 1,747.70 23.85
发出商品 2,172.14 6.62 16,630.36 49.85 1,607.07 15.18 1,813.15 24.74
在产品 4,181.07 12.75 2,319.93 6.95 1,490.50 14.08 805.33 10.99
委托加工物资 21.30 0.06 31.43 0.09 116.85 1.10 124.90 1.70
周转材料 336.39 1.03 274.95 0.82 490.73 4.63 71.41 0.97
在途物资 - - - - - - 38.40 0.52
合计 32,799.84 100.00 33,358.79 100.00 10,589.28 100.00 7,328.47 100.00
存货占营业成
57.84 26.21 15.49 13.36
本的比例
存货占流动资
23.35 21.47 9.35 4.92
产比例
存货占总资产
9.71 9.90 4.05 3.21
比例
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,328.47万元、10,589.28万元、
33,358.79万元和32,799.84万元，最近三年末逐年上升，其主要原因包括：（1）
最近三年，公司营业收入分别为84,313.55万元、106,066.11万元和192,071.47
万元，逐年上升，营业收入和订单数量增加，相应的公司备货量增加；（2）2017
年，迪森家居采取工程项目销售模式金额大幅增加，由于工程项目模式需在产品
安装、调试、测试完后方能确认收入，周期一般较长，使得公司2017年末发出商
品金额大幅增加；（3）公司于2016年收购非同一控制下的世纪新能源，2016年末
及2017年末存货中合并世纪新能源的存货而2015年末中未合并。
2018年6月末，公司库存商品较2017年末增加8,883.30万元，增幅为155.71%，
主要系下半年属于公司销售旺季，提前备货导致库存商品余额大幅增长；发出商
品较2017年末减少14,458.22万元，主要系2017年末发出商品在2018年1-6月陆续
确认收入所致。
②报告期末存货余额及存货跌价准备
单位：万元；%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 11,751.08 250.42 11,500.66 8,647.58 250.42 8,397.16
库存商品 14,709.41 121.13 14,588.27 5,796.10 91.13 5,704.97
发出商品 2,172.14 - 2,172.14 16,630.36 - 16,630.36
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在产品 4,181.07 - 4,181.07 2,319.93 - 2,319.93
委托加工物资 21.30 - 21.30 31.43 - 31.43
周转材料 336.39 - 336.39 274.95 - 274.95
在途物资 - - - - - -
合计 33,171.39 371.55 32,799.84 33,700.34 341.55 33,358.79
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,631.10 285.15 3,345.95 2,872.74 145.15 2,727.59
库存商品 3,563.58 25.40 3,538.18 1,773.10 25.40 1,747.70
发出商品 1,607.07 - 1,607.07 1,813.15 - 1,813.15
在产品 1,490.50 - 1,490.50 805.33 - 805.33
委托加工物资 116.85 - 116.85 124.90 - 124.90
周转材料 490.73 - 490.73 71.41 - 71.41
在途物资 - - - 38.40 - 38.40
合计 10,899.83 310.55 10,589.28 7,499.03 170.55 7,328.47
公司存货跌价准备计提均根据可变现净值与成本之间的差额确定。
（8）一年内到期的非流动资产
报 告期各期末，公司一年 内到期的非流动资产分别为 1,134.61万元 、
3,202.02万元、6,409.42万元和7,206.36万元，占流动资产的比例分别为0.76%、
2.83%、4.12%和5.13%。公司一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的长期
应收款重分类，未存在逾期。
（9）其他流动资产
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
理财产品 10,000.00 4,000.00 4,360.00 170.00
待认证和待抵扣
4,499.90 4,459.40 2,095.15 961.77
进项税
待摊费用 34.56 88.71 133.39 125.94
抵债房产 - - - 157.32
预交的企业所得
32.73 130.19 110.20 197.36
税
合计 14,567.20 8,678.30 6,698.74 1,612.38
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司其他流动资产账面价
值分别为1,612.38万元、6,698.74万元、8,678.30万元和14,567.20万元，占流
动资产的比例分别为1.08%、5.91%、5.58%和10.37%。
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公司其他流动资产2016年末较2015年末增加5,086.36万元，增长了315.46%，
其主要原因系2016年末公司理财产品和待抵扣进项税期末余额增长较快所致，其
中待抵扣进项税额增加主要系公司近年固定资产投资较多所致。
公司其他流动资产2018年6月末较2017年末增加5,888.90万元，增长了
67.86%，主要系银行理财产品金额增加所致。
经公司董事会和股东大会批准，公司可进行结构性存款或选择购买保本型银
行理财产品，公司在额度范围内对公司闲置资金进行了现金管理，报告期各期末
理财产品金额分别为170.00万元、4,360.00万元、4,000.00万元和10,000.00万
元。
3、报告期末非流动资产规模与结构分析
报告期各期末，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金
2,354.32 1.19 2,254.32 1.24 2,146.50 1.45 - -
融资产
长期应收款 20,193.44 10.23 21,233.92 11.69 8,642.10 5.83 2,578.53 3.25
长期股权投
2,383.99 1.21 1,710.62 0.94 756.17 0.51 - -
资
投资性房地
1,324.43 0.67 1,347.73 0.74 1,394.35 0.94 1,440.96 1.82
产
固定资产 70,091.63 35.50 62,918.21 34.65 50,770.76 34.23 38,145.63 48.09
在建工程 40,303.54 20.41 34,375.03 18.93 29,795.34 20.09 21,408.62 26.99
无形资产 11,135.24 5.64 6,889.70 3.79 5,426.01 3.66 4,438.20 5.59
商誉 30,424.39 15.41 30,424.39 16.76 30,605.48 20.64 44.85 0.06
长期待摊费
1,444.52 0.73 1,585.36 0.87 1,112.34 0.75 448.55 0.57
用
递延所得税
4,916.13 2.49 4,817.96 2.65 3,199.02 2.16 1,598.88 2.02
资产
其他非流动
12,876.83 6.52 14,019.33 7.72 14,469.92 9.76 9,224.46 11.63
资产
非流 动资产合
197,448.46 100.00 181,576.57 100.00 148,317.98 100.00 79,328.68 100.00
计
公司非流动资产主要包括长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产、商
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誉、递延所得税资产和其他非流动资产等。报告期各期末以上各项合计占非流动
资产的比例分别为97.62%、96.35%、96.20%和96.20%。
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为0万元、2,146.50万
元、2,254.32万元和2,354.32万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、1.45%、
1.24%和1.19%，占比较小。
（2）长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为2,578.53万元、8,642.10
万元、21,233.92万元和20,193.44万元，占非流动资产的比例分别为3.25%、
5.83%、11.69%和10.23%。公司长期应收款主要为公司融资租赁业务的应收融资
租赁款。报告期各期末，公司长期应收款的具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
融资租赁款 18,990.14 247.48 18,742.66 19,323.82 193.24 19,130.59
其中：未实现融
2,894.36 - 2,894.36 3,020.40 - 3,020.40
资收益
分期收款处置资
1,450.78 - 1,450.78 2,103.33 - 2,103.33
产
合计 20,440.92 247.48 20,193.44 21,427.16 193.24 21,233.92
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
融资租赁款 8,729.39 87.29 8,642.10 2,604.57 26.05 2,578.53
其中：未实现融
2,065.34 - 2,065.34 358.85 - 358.85
资收益
分期收款处置资
- - - - - -
产
合计 8,729.39 87.29 8,642.10 2,604.57 26.05 2,578.53
公司长期应收款-分期收款处置资产系公司为永州永禾一电子材料有限公司
（以下简称“永禾一公司”）投资和建设的供热系统，因永禾一公司未能履行协
议约定，经法院主持调解，公司与永禾一公司达成和解，公司将供热系统转让给
永禾一公司，并按月收取款项总计2,888.41万元，至2020年7月止。根据协议约
定的收款期限，公司将相关款项分别列入长期应收款和一年内到期的非流动资产
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中处理。
（3）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为0万元、756.17万元、
1,710.62万元和2,383.99万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.51%、0.94%
和1.21%，占比较小。长期股权投资主要为公司持有的广州市铭汉科技股份有限
公司、安徽池州瑞恩能源有限公司、贵州易能达能源服务有限公司等联营企业的
股权。
公司长期股权投资中投资的相关公司均为与公司主营业务相关的行业公司，
且金额相对公司资产规模较小。
（4）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为1,440.96万元、1,394.35
万元、1,347.73万元和1,324.43万元，占非流动资产的比例分别为1.82%、0.94%、
0.74%和0.67%。
公司投资性房地产为客户抵债的房产，采用成本模式计量，目前已租赁给第
三方使用。
（5）固定资产
报告期各期末，固定资产账面价值分别为38,145.63万元、50,770.76万元、
62,918.21万元和70,091.63万元，占非流动资产的比例分别为48.09%、34.23%、
34.65%和35.50%。
报告期各期末，公司固定资产原值、累计折旧、减值准备及账面价值情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原值 108,827.26 93,548.59 75,989.24 56,148.82
累计折旧 37,799.89 29,694.64 25,008.88 18,003.19
减值准备 935.74 935.74 209.61 -
账面价值 70,091.63 62,918.21 50,770.76 38,145.63
减值准备主要为部分项目预计可收回金额低于资产的账面价值部分。
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固定资产主要包括供能装置、房屋建筑物、机器设备等。报告期各期末，固
定资产账面价值构成如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
供能装置 30,952.36 44.16 31,882.28 50.67 28,632.26 56.40 19,628.45 51.46
房屋建筑物 23,680.05 33.78 17,437.50 27.71 11,397.88 22.45 13,797.13 36.17
管道设备 4,957.18 7.07 5,053.01 8.03 3,489.66 6.87 - -
机器设备 9,068.01 12.94 7,062.39 11.22 5,893.21 11.61 3,505.51 9.19
运输设备 513.38 0.73 537.81 0.85 583.47 1.15 595.06 1.56
办公设备 454.87 0.65 493.07 0.78 423.90 0.83 331.26 0.87
其他固定资
465.78 0.66 452.15 0.72 350.37 0.69 288.23 0.76
产
合计 70,091.63 100.00 62,918.21 100.00 50,770.76 100.00 38,145.63 100.00
报告期内，公司固定资产逐年增加，主要是公司实施前次募投项目，增加供
能装置、管道设备及机器设备投资所致。2018年6月末公司固定资产较2017年末
增加，主要为公司2018年4月收购常州锅炉后纳入合并报表范围，使得期末固定
资产有所增加。
（6）在建工程
报告期各期末，在建工程分别为21,408.62万元、29,795.34万元、34,375.03
万元和40,303.54万元，占当期末非流动资产的比例分别为26.99%、20.09%、
18.93%和20.41%。
报告期各期末，在建工程账面余额、减值准备和账面价值情况如下：
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单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 减值准 减值准 减值准 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
备 备 备 准备
供能装置 25,500.77 119.22 25,381.54 19,597.52 119.22 19,478.30 12,519.59 601.50 11,918.09 3,825.85 - 3,825.85
肇庆迪森生物燃
11,014.88 - 11,014.88 10,778.70 - 10,778.70 10,418.18 - 10,418.18 8,057.18 - 8,057.18
气集中供气站
1 万吨生态油工
3,947.79 829.87 3,117.93 3,945.67 829.87 3,115.80 4,009.68 - 4,009.68 2,954.68 - 2,954.68
业示范项目
生物质研发中心
- - - - - - 1,698.08 - 1,698.08 784.67 - 784.67
建设项目
上海老港工业区
- - - - - - 37.99 - 37.99 5,714.82 - 5,714.82
分布式能源项目
综合工业大楼 62.40 - 62.40 58.61 - 58.61 1,513.18 - 1,513.18 - - -
其他 726.78 - 726.78 943.63 - 943.63 200.14 - 200.14 71.43 - 71.43
合计 41,252.63 949.09 40,303.54 35,324.12 949.09 34,375.03 30,396.84 601.50 29,795.34 21,408.62 - 21,408.62
公司在建工程计提的减值准备为预计可收回价值低于账面价值部分。
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（7）无形资产
报告期各期末，无形资产账面价值分别为4,438.20万元、5,426.01万元、
6,889.70万元和11,135.24万元，占非流动资产的比例分别为5.59%、3.66%、3.79%
和5.64%。
报告期各期末，公司无形资产原值、累计摊销及账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原值 13,408.68 8,713.49 7,046.99 5,916.27
累计摊销 2,273.44 1,823.78 1,620.98 1,478.07
账面价值 11,135.24 6,889.70 5,426.01 4,438.20
公司无形资产主要为土地使用权，无形资产账面价值2018年6月末较2017年
末增加4,245.54万元，增幅为61.62%，主要系公司于2018年4月收购常州锅炉100%
股权并于2018年5月并表，导致期末无形资产账面价值大幅增加。
报告期各期末，公司无形资产均不存在减值情况。
公司无形资产包括土地使用权、软件使用权和专利技术，各报告期末无形资
产账面价值构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
土地使用权 10,738.67 6,516.45 5,245.31 4,247.84
软件使用权 337.14 308.16 104.29 102.63
专利技术 59.43 65.09 76.42 87.74
合计 11,135.24 6,889.70 5,426.01 4,438.20
（8）商誉
报告期各期末，商誉账面价值分别为44.85万元、30,605.48万元、30,424.39
万元和30,424.39万元，占非流动资产的比例分别为0.06%、20.64%、16.76%和
15.41%。
报告期各期末，商誉账面价值构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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原值
广州中瑞热能技术有限公 44.85
44.85 44.85 44.85
司
成都世纪新能源有限公司 29,885.85 29,885.85 29,885.85 -
将乐县积善节能科技有限 -
22.88 22.88 22.88
公司
湖南索拓科技有限公司 794.29 794.29 794.29 -
合计 30,747.87 30,747.87 30,747.87 44.85
减值准备
广州中瑞热能技术有限公
- - - -
司
成都世纪新能源有限公司 - - - -
将乐县积善节能科技有限
- - - -
公司
湖南索拓科技有限公司 323.48 323.48 142.39 -
合计 323.48 323.48 142.39 -
净值
广州中瑞热能技术有限公
44.85 44.85 44.85 44.85
司
成都世纪新能源有限公司 29,885.85 29,885.85 29,885.85 -
将乐县积善节能科技有限 -
22.88 22.88 22.88
公司
湖南索拓科技有限公司 470.81 470.81 651.90 -
合计 30,424.39 30,424.39 30,605.48 44.85
公司收购上述公司股权形成的商誉，均是以被收购方于收购日的可辨认净资
产的公允价值按收购股权比例计算的份额与支付的收购对价之间的差异，于编制
合并财务报表时列示为商誉。
①商誉的减值准备
公司于2016年末、2017年末对商誉进行减值测试，根据会计准则规定方法测
算的湖南索拓科技有限公司（简称“湖南索拓”）可收回金额与包含商誉的账面
价值之间的差额，确认湖南索拓2016年计提的商誉减值准备为142.39万元，2017
年计提的商誉减值准备为181.10万元，计入当期资产减值损失。
②2016年末和2017年末，公司根据准则要求对广州中瑞、成都新能源、将乐
积善的商誉进行资产减值测试，未发生减值迹象，上述期末未计提减值准备。
（9）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为448.55万元、1,112.34
万元、1,585.36万元和1,444.52万元，占非流动资产的比例分别为0.57%、0.75%、
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0.87%和0.73%。公司长期待摊费用主要为装修费、软件项目服务、模具、排污权
和其他。
（10）递延所得税资产
报 告期各期末， 公司递延所得税资产 账面价值分别为 1,598.88万元 、
3,199.02万元、4,817.96万元和4,916.13万元，占非流动资产的比例分别为
2.02%、2.16%、2.65%和2.49%。
（11）其他非流动资产
报告期各期末，其他非流动资产账面价值分别为9,224.46万元、14,469.92
万元、14,019.33万元和12,876.83万元，占非流动资产的比例分别为11.63%、
9.76%、7.72%和6.52%。公司其他非流动资产主要为预付工程设备款、以房抵债
的款项和预付购地款，构成情况如下：
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单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面价值 减值准备 账面余额 账面价值 减值准备 账面余额 账面价值 减值准备 账面余额 账面价值 减值准备 账面余额
以房抵债的
3,128.11 1,016.63 2,111.47 3,128.11 1,016.63 2,111.47 3,128.11 508.84 2,619.27 3,128.11 508.84 2,619.27
款项
预付工程、设
10,665.36 - 10,665.36 11,569.81 - 11,569.81 9,655.24 - 9,655.24 3,253.10 - 3,253.10
备款
预付购地款 100.00 - 100.00 338.05 - 338.05 1,995.41 - 1,995.41 1,955.59 - 1,955.59
股权认缴款 - - - - - - - - - 1,396.50 - 1,396.50
技术转让款 - - - - - - 200.00 - 200.00 - - -
合计 13,893.47 1,016.63 12,876.83 15,035.96 1,016.63 14,019.33 14,978.75 508.84 14,469.92 9,733.30 508.84 9,224.46
其中，以房抵债的款项系迪森家居与客户达成抵债约定的房产款，账面余额为3,128.11万元，根据预计可收回金额，公司已于2015
年和2017年分别对其计提减值准备508.84万元和507.79万元，截至2018年6月30日其账面价值为2,111.47万元。股权认缴款系公司于
2015年对江苏亚特尔地源科技股份有限公司的出资款尚未办理完工商登记。
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（二）负债构成分析
1、负债总额与负债结构
报告期各期末，公司流动负债、非流动负债金额及在总负债中的所占比例如
下表所示：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 66,957.22 36.40 46,023.60 24.72 16,150.00 11.75 16,240.00 29.85
以公允价值计量
且其变动计入当期 2.84 0.00 - - - - - -
损益的金融负债
应付票据 3,708.40 2.02 200.00 0.11 - - 985.78 1.81
应付账款 32,090.79 17.44 40,411.58 21.71 23,825.61 17.33 16,746.08 30.78
预收款项 9,676.79 5.26 13,003.62 6.99 4,617.40 3.36 4,355.12 8.00
应付职工薪酬 1,540.86 0.84 3,834.24 2.06 2,585.77 1.88 1,280.77 2.35
应交税费 2,384.30 1.30 3,346.29 1.80 2,613.76 1.90 1,522.40 2.80
应付利息 154.00 0.08 162.95 0.09 115.54 0.08 - -
应付股利 - - 19.08 0.01 13.98 0.01 10.25 0.02
其他应付款 40,602.88 22.07 39,337.29 21.13 52,638.19 38.30 6,960.84 12.79
一年内到期的非
9,263.57 5.04 15,094.32 8.11 4,690.00 3.41 900.00 1.65
流动负债
流动负债合计 166,381.64 90.44 161,432.97 86.72 107,250.25 78.03 49,001.24 90.05
非流动负债：
长期借款 10,503.28 5.71 12,754.74 6.85 15,515.00 11.29 3,150.00 5.79
长期应付款 - - 4,406.40 2.37 8,812.80 6.41 - -
长期应付职工薪
- - 354.25 0.19 - - - -
酬
预计负债 18.50 0.01
递延收益 6,869.98 3.73 7,001.31 3.76 5,591.92 4.07 2,166.59 3.98
递延所得税负债 148.42 0.08 150.36 0.08 200.78 0.15 - -
其他非流动负债 45.57 0.02 55.70 0.03 75.96 0.06 96.21 0.18
非流动负债合计 17,585.74 9.56 24,722.75 13.28 30,196.46 21.97 5,412.80 9.95
负债合计 183,967.39 100.00 186,155.73 100.00 137,446.71 100.00 54,414.04 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为54,414.04万元、137,446.71万元、
186,155.73 万 元 和 183,967.39 万 元 。 2016 年 末 负 债 总 额 较 2015 年 末 增 加 了
83,032.67万元，增幅为152.59%，主要是：（1）2016年度公司以现金收购同一控
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制下的迪森家居，根据协议约定的支付安排，公司2016年末尚有应付股权收购款
36,750.00万元；（2）2016年末公司以现金收购世纪新能源，根据协议约定的支
付安排，公司2016年末尚有应付股权收购款14,688.00万元。（3）因生产经营和
并购需要，公司加大了银行借款。
报告期各期末，公司流动负债占全部负债的比例分别为90.05%、78.03%、
86.72%和90.44%。2016年末流动负债占比较2015年末下降的主要原因系公司2016
年度进行收购导致应付股权收购款和长期应付款增加，以及支付股权收购款导致
长期借款增加所致。2017年末及2018年6月末，流动负债占比呈上升趋势，主要
系公司经营增长较快，采购规模扩大，导致经营性负债快速增长；另一方面，公
司为解决流动资金紧张局面，增加了短期借款规模。
2、报告期末流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司流动负债结构如下表所示：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 66,957.22 40.24 46,023.60 28.51 16,150.00 15.06 16,240.00 33.14
以公允价值
计量且其变
动计入当期 2.84 0.00 - - - - - -
损益的金融
负债
应付票据 3,708.40 2.23 200.00 0.12 - - 985.78 2.01
应付账款 32,090.79 19.29 40,411.58 25.03 23,825.61 22.21 16,746.08 34.17
预收款项 9,676.79 5.82 13,003.62 8.06 4,617.40 4.31 4,355.12 8.89
应付职工薪
1,540.86 0.93 3,834.24 2.38 2,585.77 2.41 1,280.77 2.61
酬
应交税费 2,384.30 1.43 3,346.29 2.07 2,613.76 2.44 1,522.40 3.11
应付利息 154.00 0.09 162.95 0.10 115.54 0.11 - -
应付股利 - - 19.08 0.01 13.98 0.01 10.25 0.02
其他应付款 40,602.88 24.40 39,337.29 24.37 52,638.19 49.08 6,960.84 14.21
一年内到期
的非流动负 9,263.57 5.57 15,094.32 9.35 4,690.00 4.37 900.00 1.84
债
流动负债合
166,381.64 100.00 161,432.97 100.00 107,250.25 100.00 49,001.24 100.00
计
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公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年
内到期的非流动负债，报告期各期末以上各项合计占流动负债的比例分别为
92.25%、95.03%、95.32%和95.32%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为16,240.00万元、16,150.00万元、
46,023.60万元和66,957.22万元，占流动负债的比例分别为33.14%、15.06%、
28.51%和40.24%。公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
信用借款 34,000.00 26,999.00 14,000.00 10,000.00
抵押、保证
32,957.22 19,024.60 2,150.00 6,240.00
借款
合计 66,957.22 46,023.60 16,150.00 16,240.00
2017年末短期借款较2016年末增加29,873.60万元，2018年6月末短期借款较
2017年末增加20,933.62万元，主要系公司业务迅速扩大，为了筹措营运资金，
公司增加了短期借款。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款期末余额分别为16,746.08万元、23,825.61
万元、40,411.58万元和32,090.79万元，占流动负债比例分别为34.17%、22.21%、
25.03%和19.29%。报告期各期末，公司应付账款账面余额及账龄结构如下：
单位：万元、%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内（含
24,138.68 75.22 34,252.68 84.76 18,413.97 77.29 12,023.15 71.80
1 年）
1 年以上 7,952.10 24.78 6,158.90 15.24 5,411.64 22.71 4,722.93 28.20
合计 32,090.79 100.00 40,411.58 100.00 23,825.61 100.00 16,746.08 100.00
公司应付账款主要由应付设备、材料、工程款构成，公司在日常经营过程中
与供应商保持了长期良好的合作关系，应付款项的账期相对稳定，公司一年以上
应付账款主要系未到结算期所致。
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2016年末应付账款余额较2015年末增加7,079.52万元，增加了42.28%；2017
年末应付账款余额较2016年末增加16,585.97万元，增长69.61%。因公司近年来
固定资产投入较大，应付账款中较大部分为设备和工程款，因此应付账款增长幅
度与公司当期经营规模增长存在一定差异。2018年6月末应付账款余额较2017年
末减少8,320.79万元，主要系公司上半年属于产销淡季，采购规模减少导致应付
账款余额减少。
（3）预收款项
报告期各期末，公司预收款项余额分别为4,355.12万元、4,617.40万元、
13,003.62万元和9,676.79万元，占流动负债的比例分别为8.89%、4.31%、8.06%
和5.82%。公司预收款项主要系公司预收客户款项。
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 8,699.05 12,337.93 3,786.02 3,352.08
1 年以上 977.75 665.69 831.39 1,003.04
合计 9,676.79 13,003.62 4,617.40 4,355.12
2017年末，公司预收款项较2016年末增加8,386.22万元，增长181.62%，主
要系受国家政策和经济形势影响，公司2017年度B端装备和C端产品订单量大幅增
加，按照合同，公司向客户预收款项，使得公司2017年末预收账款大幅增加。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为1,280.77万元、2,585.77万元、
3,834.24万元和1,540.86万元，占流动负债的比例分别为2.61%、2.41%、2.38%
和0.93%。公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期薪酬 1,535.28 3,826.41 2,578.09 1,278.88
离职后福利-设
5.58 6.43 7.68 1.89
定提存计划
辞退福利 - 1.40 - -
一年内到期的其
- - - -
他福利
合计 1,540.86 3,834.24 2,585.77 1,280.77
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报告期内，公司应付职工薪酬主要为短期薪酬。
（5）其他应付款
报告期各期末，其他应付款分别为6,960.84万元、52,638.19万元、39,337.29
万元和40,602.88万元，占流动负债比例分别为14.21%、49.08%、24.37%和24.40%。
公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
保证金、押金 5,856.12 6,140.71 4,682.83 2,665.76
预提费用 4,858.86 3,810.75 1,933.26 1,875.68
限制性股票
636.21 733.41 1,285.67 1,652.82
回购
应付天河科
254.20 254.20 241.90 217.30
技局借款
员工垫付款 42.42 334.67 164.72 121.21
股权收购款 25,749.98 25,749.98 42,625.20 -
应付单位款 3,128.50 1,924.94 1,192.36 -
其他 76.60 388.63 512.26 428.07
合计 40,602.88 39,337.29 52,638.19 6,960.84
报告期各期末，其他应付款余额主要由股权收购款、押金、保证金、预提费
用和限制性股票回购款构成，2016年末较2015年末增加45,677.35万元，增长幅
度为656.20%，主要系：①2016年度公司以现金收购迪森家居，根据协议约定的
支付进度，股权收购款36,750.00万元尚未达到支付期限计入其他应付款所致；
②2016年度公司以现金收购世纪新能源，根据协议约定的支付进度，至2016年末
尚有14,688.00万元尚未支付，公司将一年内到期的5,875.20万元列入其他应付
款，将一年以上到期的8,812.80万元列入长期应付款核算。
2017年末较2016年末减少13,300.90万元，减少幅度25.27%，主要系：公司
支付了对迪森家居的收购款项11,000.02万元，支付了对世纪新能源的收购款项
5,875.20万元。
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，一年内到期的非流动负债分别为900.00万元、4,690.00万元、
15,094.32万元和9,263.57万元，占流动负债比例分别为1.84%、4.37%、9.35%
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和5.57%。公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一年内到期的长
4,502.92 10,687.92 4,690.00 900.00
期借款
一年内到期的其
4,406.40 4,406.40 - -
他应付款
一年内到期的应
354.25 - - -
付职工薪酬
合计 9,263.57 15,094.32 4,690.00 900.00
2017年末，公司一年内到期的非流动负债较2016年末增加10,404.32万元，
增长221.84%，主要原因系公司长期借款中有10,687.92万元将于2018年到期，故
公司将其重分类至一年内到期的非流动负债；2017年末、2018年6月末，公司一
年内到期的其他应付款主要系需支付的世纪新能源收购款由长期应付款重分类
所致。
3、报告期末非流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司非流动负债结构如下表所示：
单位：万元、%
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动负债：
长期借款 10,503.28 59.73 12,754.74 51.59 15,515.00 51.38 3,150.00 58.20
长期应付款 - - 4,406.40 17.82 8,812.80 29.18 - -
长期应付职工
- - 354.25 1.43 - - - -
薪酬
预计负债 18.50 0.11 - - - - - -
递延收益 6,869.98 39.07 7,001.31 28.32 5,591.92 18.52 2,166.59 40.03
递延所得税负
148.42 0.84 150.36 0.61 200.78 0.66 - -
债
其他非流动负
45.57 0.26 55.70 0.23 75.96 0.25 96.21 1.78
债
非流动负债合计 17,585.74 100.00 24,722.75 100.00 30,196.46 100.00 5,412.80 100.00
公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成。
（1）长期借款
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报告期各期末，长期借款余额分别为 3,150.00万元、15,515.00万元、
12,754.74万元和10,503.28万元，占非流动负债比例分别为58.20%、51.38%、
51.59%和59.73%。公司长期借款构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
抵押、保证借款 - - 5,015.00 3,150.00
质押、保证借款 10,503.28 12,754.74 10,500.00 -
合计 10,503.28 12,754.74 15,515.00 3,150.00
公司的长期借款主要来自于：①公司于2016年4月和2017年9月向平安银行广
州分行借入质押、保证借款15,000万元和5,000万元，用于支付收购子公司迪森
家居100%股权，并以迪森家居100%股权提供质押担保以及公司实际控制人常厚
春、马革、李祖芹提供连带责任保证担保。②瑞迪租赁于2017年5月和2017年9
月向平安银行广州分行借入质押、保证借款1,156.32万元和900万元，并以融资
租赁合同项下的应收租金提供质押担保以及公司提供连带责任保证担保。
公司根据长期借款的到期还款情况，在各期末将1年内需要偿还的长期借款
重分类至一年内到期的非流动负债。
（2）长期应付款
报告期各期末，长期应付款分别为0万元、8,812.80万元、4,406.40万元和0
万元，占非流动负债比例分别为0%、29.18%、17.82%和0%。公司长期应付款为应
付期限在一年以上的世纪新能源股权收购款。
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为2,166.59万元、5,591.92万元、7,001.31
万元和6,869.98万元，占非流动负债的比例分别为40.03%、18.52%、28.32%和
39.07%。公司递延收益均为政府补助。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
财务指标
/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
流动比率（倍） 0.84 0.96 1.06 3.04
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速动比率（倍） 0.65 0.76 0.96 2.89
资产负债率（母公司） 48.94% 50.88% 49.34% 14.77%
资产负债率（合并） 54.44% 55.24% 52.54% 23.84%
利息保障倍数（倍） 6.90 10.96 11.65 10.53
息税折旧摊销前利润
20,362.47 40,188.10 29,232.14 15,322.40
（万元）
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+投资
性房地产折旧
此外，公司与部分同行业上市公司对财务指标进行了比较。因公司当前主营
业务为清洁能源综合服务商，具体而言，业务范围覆盖了B端运营、B端装备及C
端产品与服务等多个领域，当前资本市场上无业务结构与公司相同的可比上市公
司，因此，公司选取了B端运营上市公司中的宁波热电，B端装备上市公司中的杭
锅股份，C端产品与服务上市公司中的万和电气作为可比上市公司进行比较分析。
1、短期偿债能力分析
公司流动比率、速动比率与同行业上市公司比较情况如下：
单位：倍
年度 财务指标 公司 宁波热电 杭锅股份 万和电气
流动比率 3.04 8.16 1.45 2.09
2015 年度
速动比率 2.89 8.12 1.23 1.50
流动比率 1.06 3.95 1.36 1.67
2016 年度
速动比率 0.96 3.46 1.11 1.25
流动比率 0.96 2.28 1.42 1.11
2017 年度
速动比率 0.76 2.14 1.21 0.66
数据来源：WIND 资讯，同行业上市公司年报
2015年，公司流动比率、速动比率均高于杭锅股份、万和电气，低于宁波热
电，主要系：（1）宁波热电于2014年完成非公开发行，募集资金净额为115,909.10
万元，2017年末募集资金余额为76,659.23万元，故其短期偿债能力显著高于公
司和其他可比上市公司； 2）公司于2015年非公开发行资金73,100.00万元于2015
年12月底到账，尚未投入募集资金项目，使得公司货币资金余额显著高于其他会
计期末，2015年末的流动比率和速动比率高于除宁波热电外的其他可比上市公
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司。
2016年、2017年公司流动比率、速动比率较可比上市公司均较低，主要系公
司于2016年以现金收购了迪森家居和世纪新能源，因未达到协议约定的支付进
度，尚未支付的股权收购款计入其他应付款和一年内到期的非流动负债，使得公
司2016年末和2017年末流动负债金额较大，使得公司流动比率和速动比率略低于
其他可比上市公司。
2、长期偿债能力分析
公司资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
单位：%
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
杭锅股份 60.13 60.80 60.17
宁波热电 37.36 25.17 20.02
万和电气 51.22 42.58 33.71
公司（合并） 55.24 52.54 23.84
数据来源：WIND 资讯，同行业上市公司年报
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司资产负债率（合并）
分别为23.84%、52.54%、55.24%和54.44%，逐年上升。与同行业上市公司相比，
公司资产负债率高于宁波热电和万和电气，但低于杭锅股份。公司资产负债率大
幅上升主要系公司近年来处在由“生物质供热服务商”向“清洁能源综合服务商”
转型阶段，对外投资和收购增加，公司加大了通过债务手段筹措资金力度，并因
现金收购应付款项金额较大，使得公司资产负债率大幅上升。
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司利息支出分别为
1,041.04万元、1,507.96万元、3,025.54万元和2,461.13万元，息税折旧摊销前
利润分别为15,322.40万元、29,232.14万元、40,188.10万元和20,362.47万元，
公司息税折旧摊销前利润均远高于同期支付的借款利息，公司的利息支付能力较
强，可以足额偿还借款利息。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响
的或有负债。
3、间接融资能力分析
公司与四大国有银行以及各个股份制银行均建立了良好的合作关系。近年
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来，公司未发生贷款逾期未偿还的情况，在贷款银行中信誉度良好。
4、本次融资对公司偿债能力的影响
本次发行可转债募集资金到位后，公司资产负债率短期内将会提升。但是由
于可转债属于兼具股和债双重属性的融资品种，其债务部分属于长期负债，公司
本次募投中亦有偿还银行贷款项目，可以改善公司债务结构，降低短期债务比重，
降低公司财务风险；此外，由于可转债具有股票期权的特性，本次可转债转股后，
可以大幅增加公司的所有者权益，降低公司资产负债率，为公司未来的快速发展
奠定坚实的基础。
经营活动产生的现金流量将是公司偿还本期可转债本息的主要来源。报告期
内，公司通过并购和对外投资使公司的业务范围成功拓展，已经成功转型为清洁
能源综合服务商，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,461.42
万元、23,409.17万元、23,421.36万元和5,869.12万元，持续快速增长。随着我
国煤改清洁能源和清洁能源供热的普及，预计未来公司业务将得到持续快速扩
张，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。
总体而言，公司债务负担水平较高，考虑到公司现有业务在国家政策下的快
速增长、募投项目逐步建成投产以及新项目的未来效益，公司未来盈利能力有望
继续提升，整体偿债能力也将进一步得以增强。
（四）资产管理能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下：
财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 1.59 4.44 3.45 3.00
存货周转率（次） 1.70 5.71 7.43 6.04
总资产周转率（次） 0.24 0.64 0.43 0.71
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为3.00、3.45、4.44和1.59,2017
年较2015年、2016年有较大幅度的增长，主要原因在于：1、受益于国家产业政
策的支持，特别是“煤改气”、“煤改电”市场快速发展以及北方冬季清洁取暖政
策的推动，2017年度相较2016年度发行人收入及净利润水平均出现大幅增长，其
中收入同比增长81.09%；2、受收入规模快速增长的影响，发行人2017年末应收
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票据、应收账款相较2016年末均大幅增长，但发行人应收账款周转率仍呈上升趋
势；3、发行人2017年末应收票据相较2016年末增加了15,300.56万元，主要是发
行人2017年度下游客户通过银行承兑汇票结算货款的金额和比例上升所致。
最近三年及一期，公司存货周转率分别为6.04、7.43、5.71和1.70,2017年
较2015年、2016年有下降，主要原因在于：1、2017年度内迪森家居采取工程项
目销售模式增多，相关商品发出后需待安装、调试、测试后方可确认收入，确认
收入周期较长，导致期末发出商品量大幅增长；2、发行人2017年度业务快速增
长，订单大幅增加，相应的备货量增多。
最近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.71、0.43、0.64和0.24,2016
年较2015较低的原因是：公司于2016年收购非同一控制下的世纪新能源，使得期
末总资产大幅上升，合并日为2016年6月30日，使得合并报表中对应的收入减少。
2017年较2016年回升的原因是：受国家政策和经济环境影响，2017年B端运营、C
端产品和服务收入大幅增长，但相关资产已于以前年度进入公司在建工程或固定
资产中，使得资产周转率上升。
与同行业可比上市公司对比，受业务、资产结构、经营模式不同，公司应收
账款、存货和总资产周转率与其存在差异。近三年公司应收账款周转率、存货周
转率及总资产周转率均无明显异常，公司资产周转状况良好。具体如下：
单位：次
2017 年度周转率 2016 年度周转率 2015 年度周转率
企业名称 应收账 总资 应收账 总资 应收账 总资
存货 存货 存货
款 产 款 产 款 产
杭锅股份 2.58 3.07 0.45 1.98 2.44 0.37 1.69 2.74 0.37
宁波热电 15.42 6.89 0.40 17.54 8.19 0.36 22.56 23.07 0.32
万和电气 10.60 4.04 1.13 9.07 3.96 1.06 9.30 3.63 1.05
上市公司平
9.53 4.67 0.66 9.53 4.86 0.60 11.18 9.81 0.58
均
公司 5.98 5.71 0.64 4.35 7.43 0.43 4.26 6.04 0.71
资料来源：WIND 资讯、同行业上市公司年报
二、盈利能力分析
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 81,931.26 190,667.47 104,320.53 82,988.82
其他业务收入 727.85 1,403.99 1,745.58 1,324.73
营业收入合计 82,659.11 192,071.47 106,066.11 84,313.55
报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入。最近三年及一期，公司
营业收入分别为84,313.55万元、106,066.11万元、192,071.47万元和82,659.11
万元，呈持续增长趋势。
2016年度公司营业收入较2015年度增加21,752.56万元，增长比例为25.80%，
主要来源于B端运营和C端产品与服务收入增长。
2017年，公司围绕“清洁能源综合服务商”的业务定位，在推动B端运营业
务稳步发展的同时，积极布局“煤改气”市场，公司B端业务实现快速增长，同
时受益于北方地区冬季清洁取暖政策推动，公司以壁挂炉业务为核心的C端业务
实现爆发式增长。2017年度公司营业收入较2016年度增加86,005.36万元，增长
比例为81.09%，主要原因有：（1）B端运营：国家政策和经济环境促进清洁能源
供热发展，公司已建成项目逐步投入运营，公司B端运营业务同比增长22.71%，
销售收入增长39.29%；（2）B端装备：公司B端装备业务订单量折算蒸吨数约为
2,789蒸吨，同比增长56.94%，销售收入同比增长46.41%；（3）C端产品与服务：
公司在持续强化零售渠道建设的同时，紧抓“北方地区冬季清洁取暖”的重要机
遇期，积极参与“煤改气”工程市场，成立煤改气（电）项目部，全面覆盖京津
冀“2+26”个大气污染传输通道城市的气代煤市场，公司壁挂炉产销量及其增速
均创出历史新高，全年壁挂炉出货量超过50万台，销量超过40万台，增速均超过
200%，销售收入同比增长160.21%。
1、营业收入构成分析
（1）按产品类别分类的情况
报告期内，公司营业收入按产品类别划分如下：
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单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
B 端运营 37,874.20 45.82 80,109.98 41.71 57,512.14 54.22 39,736.63 47.13
B 端装备 7,498.30 9.07 14,761.40 7.69 10,082.08 9.51 9,688.16 11.49
C 端产品
35,172.68 42.55 92,870.27 48.35 35,691.08 33.65 33,214.15 39.39
与服务
其他 2,113.92 2.56 4,329.81 2.25 2,780.81 2.62 1,674.61 1.99
合计 82,659.11 100.00 192,071.47 100.00 106,066.11 100.00 84,313.55 100.00
公司主要产品为清洁能源B端运营、B端装备和C端产品和服务。报告期内，
上述产品的销售收入占营业收入的比例超过97%，是公司主要的收入来源。
公司其他业务收入主要系融资租赁、保理、房租、材料销售等业务收入。
（2）按销售区域分类的情况
按销售区域划分，公司营业收入结构如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南地区 26,536.42 32.10 42,451.27 22.10 32,288.54 30.44 34,049.26 40.38
华东地区 10,889.38 13.17 28,691.96 14.94 19,912.20 18.77 14,521.53 17.22
西南地区 15,701.26 19.00 31,041.19 16.16 14,751.24 13.91 1,294.60 1.54
北方地区 26,306.80 31.83 78,336.78 40.79 26,166.99 24.67 25,261.22 29.96
其他地区 1,553.57 1.88 7,257.90 3.78 5,482.02 5.17 5,166.36 6.13
境外 1,671.67 2.02 4,292.37 2.23 7,465.12 7.04 4,020.58 4.77
合计 82,659.11 100.00 192,071.47 100.00 106,066.11 100.00 84,313.55 100.00
从销售区域看，华南区域是公司母公司所在区域，公司经营多年，销售收入
保持稳定。随着国内对第三方供热接受度上升，国家对煤改清洁能源、清洁能源
供热的推进以及公司收购世纪新能源，公司在其他区域，特别是西南地区和北方
地区的销售收入上升较快，北方地区已成为公司最大的销售收入来源地区。随着
我国北方地区清洁供暖政策的推行，预计公司在北方地区的销售收入在未来将持
续保持增长趋势。
（3）按季节分类的情况
单位：万元、%
产品类型 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 31,514.78 16.41 16,022.16 15.11 14,256.72 16.91
第二季度 42,998.79 22.39 18,459.44 17.40 18,937.12 22.46
第三季度 52,648.79 27.41 30,879.43 29.11 20,740.45 24.60
第四季度 64,909.11 33.79 40,705.08 38.38 30,379.26 36.03
合计 192,071.47 100.00 106,066.11 100.00 84,313.55 100.00
公司B端运营业务受季节影响较小，主要受下游客户需求影响较大；B端装备
和C端产品和服务存在一定季节性，客户一般在三、四季度更换和新装供暖设备，
使得公司下半年收入整体大于上半年。
2、营业收入变动分析
报告期内，公司产品产销量变化情况如下：
产品类别 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产能（单位） - - - -
清洁能源综合
产量（GJ） 3,777,288.99 7,307,930.35 5,955,514.45 4,341,061.07
服务-B 端运营
销量（GJ） 3,777,288.99 7,307,930.35 5,955,514.45 4,341,061.07
产能（蒸吨） 1,000 2,000 2,000 2,000
清洁能源综合
产量（蒸吨） 671.55 2,335.49 1,849.40 1,248.66
服务-B 端装备
销量（蒸吨） 678.53 2,159.13 1,808.63 1,206.25
清洁能源综合 产能（台） 350,000 550,000 400,000 200,000
服务-C 端产品 产量（台） 121,969 515,723 151,128 96,771
与服务 销量（台） 147,331 414,023 138,703 98,873
注1:公司在提供B端运营服务是以以销定产的模式来进行，公司按照客户实际生产需求
来提供能源服务。因此公司B端运营服务的产能、产量与下游客户的用气量一致，不存在传
统意义上的产能概念。
注2：2018年5月开始常州锅炉纳入合并报表，常州锅炉主要销售蒸压釜产品，属于B端
装备业务，其产能、产量、销量无法换算为蒸吨，此处未统计。
报告期内，公司产销量基本均衡，各报告期末库存量合理，2016年、2017
年C端产品与服务库存量大幅上升系受国家政策影响，公司C端产品与服务销售迅
速放量，销售大幅上升，公司加大了备货量以应对客户需求。
（二）营业成本分析
报告期内，公司主营业务成本按产品类别分类如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
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B 端运营 26,205.48 46.48 55,611.35 43.81 39,569.55 57.92 27,555.76 50.41
B 端装备 6,003.15 10.65 10,922.87 8.60 7,748.50 11.34 7,331.91 13.41
C 端产品与服务 24,166.44 42.87 60,411.16 47.59 21,001.26 30.74 19,777.71 36.18
报告期内，公司营业成本结构基本保持稳定。
（三）毛利率分析
1、公司主营业务毛利及毛利率变动分析
报告期内，公司分产品及主营业务综合毛利、毛利率如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类型
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
B 端运营 11,668.73 30.81 24,498.63 30.58 17,942.59 31.20 12,180.87 30.65
B 端装备 1,495.16 19.94 3,838.53 26.00 2,333.58 23.15 2,356.25 24.32
C 端产品与服务 11,006.24 31.29 32,459.12 34.95 14,689.82 41.16 13,436.44 40.45
报告期内，公司综合毛利率基本稳定，总体盈利能力较强。
报告期内，公司主营业务产品综合毛利率情况分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 81,931.26 190,667.47 104,320.53 82,988.82
主营业务成本 56,704.32 127,190.61 68,319.30 54,665.39
毛利率（%） 30.79 33.29 34.51 34.13
报告期内，公司毛利率基本保持稳定，2017年公司主营业务产品综合毛利率
较2016年减少1.22个百分点，主要是由于公司2017年度毛利率较低的煤改气定制
型家用壁挂炉销售占比大幅上升，使得公司在收入大幅增长的情况下毛利率略有
下降；2018年1-6月综合毛利率较2017年度下降2.50个百分点，主要系：公司2018
年度4月收购的常州锅炉纳入公司合并报表范围，导致公司B端装备毛利率大幅下
降；公司C端产品在2018年1-6月销售了较多毛利率相对较低的大批量定制型机
型，导致公司C端业务毛利率有所下降。
2、与同行业可比上市公司毛利率分析
最近三年，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：
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股票代码 证券简称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
B 端装备
002534 杭锅股份 25.92 27.03 22.97
公司 26.00 23.15 24.32
B 端运营
600982 宁波热电 19.31 21.76 25.92
公司 30.58 31.20 30.65
C 端产品和服务
002543 万和电气 32.97 38.24 36.47
公司 34.95 41.16 40.45
注：宁波热电毛利率数据为年报中披露的蒸汽业务毛利率，万和电气毛利率为年报中披
露的生活热水业务毛利率
数据来源：WIND 资讯及同行业上市公司财务资料
如上表，公司B端装备毛利率与杭锅股份基本一致；公司B端运营业务与宁波
热电毛利率差异在于宁波热电所销售的蒸汽主要来源于外购；公司C端产品和服
务毛利率与万和电气基本一致。
（四）经营成果变化的原因分析
报告期内，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 82,659.11 192,071.47 106,066.11 84,313.55
营业总成本 68,698.86 162,009.06 91,684.50 75,882.69
营业利润 14,229.82 31,893.10 14,999.43 8,377.12
利润总额 14,517.75 30,144.70 16,053.92 9,917.83
净利润 11,936.42 25,531.49 14,454.74 8,734.40
归属于母公司所有者的净利润 9,079.23 21,302.22 12,750.98 8,805.24
少数股东损益 2,857.19 4,229.26 1,703.76 -70.84
1、营业收入分析
报告期内公司营业收入情况请详见本节“（一）营业收入分析”的相关内容。
2、营业成本分析
报告期内公司营业成本情况请详见本节“（二）营业成本分析”的相关内容。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用结构如下：
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单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 4,143.81 5.01 11,796.30 6.14 9,338.46 8.80 9,009.95 10.69
管理费用 5,567.88 6.74 14,262.93 7.43 11,815.34 11.14 10,263.48 12.17
财务费用 1,991.23 2.41 2,887.11 1.50 683.26 0.64 653.29 0.77
合计 11,702.92 14.16 28,946.34 15.07 21,837.06 20.59 19,926.71 23.63
报告期内，期间费用呈逐年增长的趋势。
（1）销售费用变动趋势及原因
报告期内，公司销售费用构成如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售费用
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,497.94 36.15 4,309.26 36.53 3,614.24 38.70 2,908.10 32.28
办公差旅费 462.83 11.17 1,315.06 11.15 1,221.55 13.08 921.05 10.22
运输装卸费 136.64 3.30 1,496.45 12.69 444.72 4.76 368.73 4.09
物料消耗 - - 200.13 1.70 178.73 1.91 249.10 2.76
运营维护费 996.76 24.05 2,231.58 18.92 1,582.14 16.94 1,687.64 18.73
业务招待费 119.09 2.87 384.23 3.26 296.77 3.18 274.08 3.04
中介费 99.33 2.40 18.63 0.16 4.41 0.05 46.98 0.52
折旧费用 75.96 1.83 194.08 1.65 87.63 0.94 84.14 0.93
其他费用 182.25 4.40 299.31 2.54 322.85 3.46 242.27 2.69
市场宣传费 573.01 13.83 1,347.56 11.42 1,585.43 16.98 2,227.86 24.73
合计 4,143.81 100.00 11,796.30 100.00 9,338.46 100.00 9,009.95 100.00
最近三年及一期，公司销售费用占营业收入的比率分别为10.69%、8.80%、
6.14%和5.01%。销售费用主要为职工薪酬、市场宣传费、运营维护费、办公差旅
费等。
（2）管理费用变动趋势及原因
最近三年及一期，公司管理费用占营业收入的比率分别为12.17%、11.14%、
7.43%和6.74%。公司管理费用主要由研发费、职工薪酬、股权激励费用和折旧费
等组成，报告期内公司业务规模快速增长，公司管理费用支出逐年增加，具体构
成如下：
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单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,806.80 32.45 4,575.00 32.08 3,334.29 28.22 2,457.76 23.95
办公差旅费 301.05 5.41 1,080.37 7.57 784.09 6.64 773.70 7.54
中介费用 211.52 3.80 737.22 5.17 444.12 3.76 530.12 5.17
研发费 1,950.72 35.04 5,138.74 36.03 3,788.39 32.06 2,932.74 28.57
业务招待费 75.58 1.36 166.82 1.17 140.30 1.19 137.74 1.34
租赁费 102.75 1.85 173.45 1.22 277.92 2.35 210.51 2.05
折旧费 430.30 7.73 951.31 6.67 1,129.94 9.56 1,043.74 10.17
无形资产摊销 65.89 1.18 131.05 0.92 101.55 0.86 198.34 1.93
税费 - - 0.68 0.00 28.93 0.24 311.30 3.03
股权激励费用 210.27 3.78 600.19 4.21 1,204.07 10.19 1,221.29 11.90
其他费用 413.00 7.42 708.09 4.96 581.74 4.92 446.24 4.35
合计 5,567.88 100.00 14,262.93 100.00 11,815.34 100.00 10,263.48 100.00
（3）财务费用变动趋势及原因
最近三年及一期，公司财务费用占营业收入的比率分别为0.77%、0.64%、
1.50%和2.41%。公司财务费用主要为利息净支出，具体构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
利息支出 2,461.13 3,025.54 1,507.96 1,041.04
减：财政贴息 - 69.04 - -
减：利息收入 377.66 194.63 618.88 433.36
汇兑损益 -122.98 149.95 -231.04 37.67
手续费及其他 30.75 41.05 25.22 7.93
现金折扣 - -65.76 - -
合计 1,991.23 2,887.11 683.26 653.29
2017年、2018年1-6月，公司财务费用大幅增加主要系公司因运营需要，加
大了银行借款金额，使得利息支出大幅增加所致。
（4）与同行业上市公司期间费用率对比情况
公司与同行业上市公司期间费用率对比情况如下：
名称 2017 年度（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%）
宁波热电 8.20 9.64 8.77
杭锅股份 13.4 13.66 13.50
万和电气 19.35 24.43 23.60
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平均水平 13.65 15.91 15.29
公司 15.07 20.59 23.63
注：期间费用率（%）=期间费用/营业收入*100%
数据来源：上市公司年报数据
最近三年，公司期间费用率高于同行业上市公司平均水平，公司期间费率与
同行业上市公司的差异主要系各自的业务构成、研发投入、经营规模和长短期有
息债务结构等方面有所不同所致。
（五）投资收益分析
公司报告期投资收益项目及其金额如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
理财产品收益 178.55 451.78 308.13 -
权益法核算的长期股权投资收益 -201.19 -1.49 - -
股权投资转让损益 - -211.20 206.29 -51.98
处置交易性金融资产取得的投资收益 -0.37 138.79 -15.71 -55.29
被投资公司清算损益 - - -0.08 -
合计 -23.01 377.88 498.64 -107.27
报告期内，公司投资收益相对较少，对公司各年经营成果影响较小。
（六）非经常性损益分析
公司报告期非经常性损益项目及其金额如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -38.89 -320.98 213.22 53.53
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 414.65 1,433.33 1,086.76 199.42
定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 178.55 451.78 308.13 -
同一控制下企业合并产生的子公司
- - 483.34 4,634.55
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
-16.14 39.55 96.47 -
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
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单独进行减值测试的应收款项减值
- - - 255.62
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
184.13 -1,813.83 -822.21 343.77
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - 180.00
项目
减：少数股东权益影响额 61.32 10.92 -10.12 38.59
减：所得税影响额 128.80 -118.13 -136.00 171.22
合计 532.18 -102.95 1,511.82 5,457.08
最近三年及一期，公司发生的非经常性损益分别为5,457.08万元、1,511.82
万元、-102.95万元和532.18万元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例
分别为61.98%、11.86%、-0.48%和5.86%。2015年度公司非经常性损益较高主要
系公司于2016年收购迪森家居，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益计入非经常性损益。
（七）每股收益和净资产收益率分析
公司报告期内与盈利能力相关的主要财务指标如下表所示：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
1-6 月 度 度 度
归属于公司普 加权平均净资产收益率（%） 7.02 18.35 10.31 9.42
通股股东的净 基本每股收益（元/股） 0.25 0.59 0.35 0.28
利润扣除非经
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.59 0.35 0.28
常性损益前
归属于公司普 加权平均净资产收益率（%） 6.61 18.44 9.38 4.19
通股股东的净 基本每股收益（元/股） 0.24 0.59 0.31 0.11
利润扣除非经
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.59 0.31 0.11
常性损益后
最近三年可比上市公司加权平均净资产收益率指标如下表所示：
企业名称 2017 年度（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%）
宁波热电 3.90 3.46 3.86
杭锅股份 14.95 7.59 -6.11
万和电气 13.21 14.20 11.65
可比上市公司平均 10.69 8.42 3.13
公司 18.35 10.31 9.42
数据来源：可比公司定期报告。
最近三年，公司的净资产收益率与可比上市公司差异较大，这主要是由业务
模式、收入构成、资产负债结构、融资情况等方面的差异所致。
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（八）留存收益的使用情况
报告期各期末，公司未分配利润金额分别为23,031.57万元、34,799.20万元、
53,048.07万元和57,710.58万元，公司留存收益主要用于补充公司流动资金、项
目投资建设、偿还银行借款等用途。
三、现金流量和资本性支出分析
（一）现金流量分析
公司现金流量总体状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,869.12 23,421.36 23,409.15 15,461.42
投资活动产生的现金流量净额 -19,111.54 -44,019.11 -51,594.58 -21,514.37
筹资活动产生的现金流量净额 -6,722.69 14,723.38 -22,486.90 73,397.97
汇率变动对现金及现金等价物的
90.27 -181.76 225.83 -41.96
影响
现金及现金等价物净增加额 -19,874.83 -6,056.13 -50,446.49 67,303.06
期末现金及现金等价物余额 28,008.14 47,882.98 53,939.11 104,385.60
1、公司经营活动现金流情况
报告期内，公司经营活动现金流状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 80,358.21 194,308.33 114,224.30 84,774.56
收到的税费返还 194.78 600.85 1,223.07 941.03
收到其他与经营活动有关的现金 3,275.55 9,366.99 8,122.88 3,669.48
经营活动现金流入小计 83,828.53 204,276.17 123,570.24 89,385.07
购买商品、接受劳务支付的现金 55,070.04 134,878.82 70,850.32 50,649.61
支付给职工以及为职工支付的现金 9,253.65 16,098.16 11,343.61 8,806.90
支付的各项税费 7,303.68 12,771.41 8,534.39 5,793.93
支付其他与经营活动有关的现金 6,332.04 17,106.42 9,432.76 8,673.21
经营活动现金流出小计 77,959.41 180,854.81 100,161.09 73,923.65
经营活动产生的现金流量净额 5,869.12 23,421.36 23,409.15 15,461.42
（1）经营活动现金流入量
最近三年及一期，经营活动现金流入分别为89,385.07万元、123,570.24万
元、204,276.17万元和83,828.53万元。其中，公司销售商品、提供劳务收到的
现金分别为84,774.56万元、114,224.30万元、194,308.33万元和80,358.21万元，
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各 期 营 业 收 入 分 别 为 84,313.55 万 元 、 106,066.11 万 元 、 192,071.47 万 元 和
82,659.11万元，差异较小。
（2）经营活动现金流出量
最近三年及一期，经营活动现金流出分别为73,923.65万元、100,161.09万
元、180,854.81万元和77,959.41万元。其中，公司购买商品、接受劳务支付的
现金分别为50,649.61万元、70,850.32万元、134,878.82万元和55,070.04万元，
各 期 营 业 成 本 分 别 为 54,847.33 万 元 、 68,345.80 万 元 、 127,287.09 万 元 和
56,704.73万元，差异较小。
（3）经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 11,936.42 25,531.49 14,454.74 8,734.40
加：资产减值准备 -42.94 4,543.13 568.34 631.10
固定资产折旧、油气资产折耗、
2,966.58 6,286.05 5,100.68 3,918.81
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 114.40 202.81 140.46 194.10
长期待摊费用摊销 302.60 529.01 355.62 249.55
处置固定资产、无形资产和其
-9.70 109.78 -7.00 -53.53
他长期资产的损失
固定资产报废损失（收益以
29.19 1,768.80 805.06 -331.31
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
-15.77 99.25 -112.18 -
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
2,461.13 3,207.30 1,250.83 912.72
列）
投资损失（收益以“－”号填
23.01 -377.88 -498.64 107.27
列）
递延所得税资产减少（增加以
-98.17 -1,618.94 -1,312.00 -726.54
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-1.94 -50.42 -0.94 -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
558.95 -24,264.03 -3,222.90 3,173.82
填列）
经营性应收项目的减少（增加
4,167.64 -22,542.25 -8,780.54 -5,861.71
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
-16,522.28 29,397.08 13,463.55 3,291.46
以“－”号填列）
其他 - 600.19 1,204.07 1,221.29
经营活动产生的现金流量净额 5,869.12 23,421.36 23,409.15 15,461.42
最近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额分别为15,461.42万元、
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23,409.15万元、23,421.36万元和5,869.12万元。
①2015年公司经营活动产生的现金流量净额为15,461.42万元，公司当期净
利润为8,734.40万元。公司固定资产折旧、无形资产摊销、存货减少、经营性应
付项目增加、经营性应收项目减少导致公司经营活动产生的现金流量净额高于当
期净利润。
②2016年公司经营活动产生的现金流量净额为23,409.15万元、公司当期净
利润为14,454.74万元。公司固定资产折旧、无形资产摊销、经营性应付项目增
加、经营性应收项目减少导致公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利
润。
③2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为23,421.36万元。当期净利
润为25,531.49万元，差异较小。
④2018年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为5,869.12万元。当期净
利润为11,936.42万元，主要系公司2018年1-6月经营性应付项目减少导致。
2、投资活动产生的现金流量净额
报告期内，公司投资活动现金流状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收回投资收到的现金 - 5,720.44 4,222.22 397.81
取得投资收益收到的现金 171.10 626.59 317.83 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
26.30 718.53 565.31 1,712.92
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 74.95 28.73 3,275.91 -
收到其他与投资活动有关的现金 1,288.59 5,769.01 3,669.72 2,458.38
投资活动现金流入小计 1,560.94 12,863.31 12,050.99 4,569.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
9,567.43 31,540.58 26,471.33 15,988.68
付的现金
投资支付的现金 1,574.56 21,341.84 13,992.73 5,767.20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,824.43 - 18,725.36 3,566.62
支付其他与投资活动有关的现金 7,706.06 4,000.00 4,456.15 760.97
投资活动现金流出小计 20,672.48 56,882.42 63,645.57 26,083.48
投资活动产生的现金流量净额 -19,111.54 -44,019.11 -51,594.58 -21,514.37
报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负，主要是由于公司持续进行
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固定资产投资和对外并购所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，公司筹资活动现金流状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
吸收投资收到的现金 907.38 3,100.07 1,618.00 80,070.10
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 226.00 1,925.00 1,618.00 6,755.00
取得借款收到的现金 47,872.62 73,215.07 35,100.00 36,500.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 234.82 2,089.82 1,231.81 425.19
筹资活动现金流入小计 49,014.81 78,404.96 37,949.81 116,995.29
偿还债务支付的现金 39,615.99 40,103.82 19,035.00 28,560.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,716.93 5,886.52 3,749.90 13,522.75
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,960.00 66.66 - 53.29
支付其他与筹资活动有关的现金 7,404.59 17,691.24 37,651.81 1,514.57
筹资活动现金流出小计 55,737.50 63,681.58 60,436.71 43,597.32
筹资活动产生的现金流量净额 -6,722.69 14,723.38 -22,486.90 73,397.97
2015年公司筹资活动产生的现金流量净额为73,397.97万元，主要系公司
2015年非公开发行股票募集资金到账所致。2016年公司筹资活动产生的现金流量
净额为-22,486.90万元，主要系收购同一控制下的迪森家居支付对价36,750.00
万元所致。2017年度筹资活动产生的现金流量净额为14,723.38万元，主要是公
司因运营所需，增加了银行借款所致。
报告期内，公司通过非公开发行股票增加了所有者权益，但是，因公司业务
转型所需，公司近年来固定资产和对外投资金额较大，公司资产负债率仍然较高，
短期负债金额较大，公司迫切需要通过本次公开发行可转债调节公司负债期限结
构，未来转股后可有效增加公司所有者权益，降低公司资产负债率。
（二）重大资本性支出
1、报告期内已经发生的重大资本性支出
报告期内，公司从行业发展现状及自身业务特点考虑，以充分利用清洁能源
为出发点，作出了从“生物质能供热运营商”向“清洁能源综合服务商”战略调
整的决定，对公司原有业务进一步提升与丰富，打造“综合型低碳清洁能源平台”，
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公司对外并购和固定资产投资金额较大。具体情况如下：
（1）报告期内获取的重大股权投资情况
单位：万元
年度 投资对象 取得方式 持股比例 投资金额
2015 瑞迪租赁 新设 63% 11,340.00
迪森家居 收购 100% 73,500.00
2016
世纪新能源 收购 51% 36,720.00
合计 121,560.00
（2）报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
报告期内，公司重大的非股权投资支出情况如下：
单位：万元
投资 投资项目涉 报告期投入金 截至报告期末累计投入
项目名称
方式 及行业 额 金额
湘潭天易示范区项目 自建 集中供热 4,222.38 4,222.38
肇庆迪森生物燃气集中供
自建 集中供气 3,529.27 11,892.71
气站
武穴工业园区热电联产项
自建 热电联产 4,007.16 4,007.16
目
成都新世纪环球中心能源 天然气分布
自建 6,054.77 6,054.77
站（二期） 式能源
板桥综合能源集中供热项
自建 集中供热 5,447.10 8,100.23
目
上海老港工业园区分布
其他 综合 7,425.03 8,688.01
式能源项目
合计 30,685.71 42,965.26
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求
在未来可预见的时期内，公司重大资本支出主要为继续实施前次募投项目，
实施本次发行募集资金投资项目、世纪新能源二期工程等。
四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
（一）会计政策和会计估计变更
1、财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营）》，该准则自2017年5月28日起施行，对于准则施行日
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存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后
的准则自2017年6月12日起实施，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用
未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订
后的准则进行调整。
根据财政部颁布新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》第十一条规
定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益
或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支”，
本公司从2017年1月1日起，对与企业日常活动相关的政府补助16,618,432.59元
从“营业外收入”调整至“其他收益”，不对以前年度进行追溯调整。
3、财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，原列报于“营业外收入”和“营
业外支出”的非流动资产处置利得或损失、非货币性资产交换产生的利得或损失
变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，2015年度
调减营业外收入535,281.51元，调增资产处置收益535,281.51元；2016年度调减
营业外收入70,019.57元，调增资产处置收益70,019.57元；2017年度调减营业外
收 入 409,337.81 元 ， 调 减 营 业 外 支 出 1,507,154.52 元 ， 调 减 资 产 处 置 收 益
1,097,816.71元。
报告期内，公司未发生重要会计估计变更。
（二）会计差错更正
报告期内，公司未发生重大会计差错更正。
五、重大事项说明
（一）未决诉讼
截至2018年6月30日，公司重大未决诉讼情况如下：
（1）公司之子公司苏州迪森能源技术有限公司（以下简称“苏州迪森”、“被
告”、“反诉人”）与热能服务客户浙江维涅斯装饰材料股份有限公司（以下简称
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“原告”、“被反诉人”）因2012年12月2日签订的《生物质锅炉供热量节能减排项
目合同能源管理(EMC)协议书》及于2013年4月9日签订的《补充协议》（以下简称
“合作协议”）履行过程中发生纠纷，原告于2017年8月23日向江苏省太仓市人民
法院提起诉讼，请求法院：1、解除原、被告之间的合作协议；2、被告返还原告
履约保证金人民币289,500.00元；3、被告投资的锅炉及成套辅机设备归原告所
有；4、被告赔偿原告经济损失1,251,680.02元；5、本案诉讼费用由被告承担。
苏州迪森于2017年9月就上述诉讼提起反诉：1、请求依法判令被反诉人支付欠款
人民币1,031,774.40元及滞纳金；2、请求依法判令被反诉人支付可得利益收益
329.08万元；3、请求依法判令履约保证金归反诉人所有；4、反诉人投资的锅炉
及成套辅机设备归反诉人所有；5、反诉诉讼费用及本诉诉讼费用均由被反诉人
承担。公司于2018年7月收到一审判决，一审判决原告支付公司约103万元的蒸汽
款及滞纳金（自2017年3月开始按每日万分之五计算），支付公司可得利益损失约
63万元，驳回原告要求公司承担约125万元的经济损失赔偿的诉求。截至2018年
12月31日，双方均已提出二审上诉，该诉讼事项目前处于二审阶段，无法准确预
计诉讼结果。
（2）公司（以下简称“原告”）热能服务客户广州三和纺织制品有限公司（以
下简称“被告”）因2010年8月7日签订的《生物质燃料(BMF)锅炉合同能源管理合
作合同》及相关《补充协议》（以下简称“合作协议”）履行过程中发生纠纷，原
告于2017年9月向广州市白云区人民法院提起诉讼，请求法院：1、确认原告与被
告于2010年8月7日签订的《生物质燃料（BMF）锅炉合同能源管理合作合同》及
相关《补充协议》已于2017年4月5日解除；2、被告立即支付原告所欠热量款
1,084,335.74元及逾期支付违约利息；3、被告支付2014年1月1日至2017年3月31
日不足热量赔偿款4,850,052.48元；4、准允原告将投资的锅炉及配套辅机自行
拆卸运回；5、本案所有讼诉费由被告承担。2017年12月25日，广州市白云区人
民法院作出《(2017)粵0111民初13151号民事判决书》，判决主要条款如下：①确
认原告与被告签订的合作协议于2017年4月5日解除；②自本判决生效之日起三十
日内，被告向原告支付所欠热量款1,084,335.74元及相关罚息；③自本判决生效
之日起三十日内，被告向原告支付不足最低保底热量的差额款4,758,972.47元；
④自本判决生效之日起三十日内，被告将涉案锅炉一台及辅机设备返还给原告
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（具体由原告自行拆回，被告予以协助）；⑤驳回原告的其他诉讼请求。本案受
理费由被告负担的29,091.80元，被告应在本判决生效之日起三十日内支付给原
告。截至2018年12月31日，公司已收到该案件的二审判决结果，二审判决维持原
判。
（3）公司之子公司青岛杰迪能源有限公司（以下简称“青岛杰迪”、“被告1”、
“反诉原告”）与热能服务客户青岛鸿冠针织染整有限公司（以下简称“原告”、
“反诉被告”）因2017年3月2日签订的《燃气锅炉供蒸汽项目合作合同》（以下简
称“合作合同”）履行过程中发生纠纷，原告于2017年11月10日向即墨人民法院
提起诉讼，请求法院：1、请求判令解除原告与被告1签订的合作协议;2、请求判
令被告1支付原告损失暂定为100万元；3、请求判令将涉案的锅炉及成套辅机设
备所有权归属于原告(价值约50万元)；4.请求判令被告1的投资方在出资不足的
范围内对上述请求承担连带责任；5、请求判令被告承担本案诉讼费及保全费。
青岛杰迪于2017年12月就上述诉讼提起反诉，反诉请求：1、依法判决解除反诉
原告与反诉被告签订的合作合同；2、依法判令反诉被告退还反诉原告230万元锅
炉收购款及150万元的锅炉改造款；3、依法判令反诉被告支付反诉原告燃气、蒸
汽款等费用1,002,540.28元及相关罚息；4、本案所有诉讼费用均由反诉被告承
担 。 公 司 2018 年 5 月收 到 该 案件 判 决 书， 判 决 原告 支 付 公司 燃 气 、蒸 汽 款
985,045.56元，判决公司支付原告停产损失151,667.00元，驳回公司其他诉求及
原告其他诉求。2018年9月收到二审判决，维持原判。
（4）公司之子公司江陵县迪马热电有限公司（以下简称“江陵迪马”、“原
告”）与湖北拍马林浆纸股份有限公司（以下简称“拍马公司”、“被告1”）、湖北
骏马纸业有限公司（以下简称“骏马公司”、“被告2”）因签订《土地使用权转让
协议书》履行过程中发生纠纷，原告于2017年10月将拍马公司、骏马公司起诉至
江陵县人民法院，请求法院：1、判决解除《土地使用权转让协议书》；2、判决
两被告共同向原告返还土地款人民币1260万元；3、判决两被告支付自2015年8
月4日起至实际付清全部款项之日的违约金；4、判决两被告承担本案的所有诉讼
费用。公司于2018年4月收到一审判决，一审判决：1、确认《土地使用权转让协
议》无效；2、拍马公司返还江陵迪马土地转让款1260万元。3、拍马公司与骏马
公司共同赔偿江陵迪马从2015年8月4日至本判决生效之日止，以1260万为基数，
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按年利率2.5%计算的利息损失。4、驳回其他诉讼请求。
2018年9月26日，经法院调解达成《民事调解书》：1、拍马公司、骏马公司、
湖北骏马纸业(江陵)有限公司（以下简称“骏马江陵公司”）共同向公司支付人
民币9,752,363.42元，在2018年10月20日前支付50%款即人民币4,876,181.71元，
剩余款项即人民币4,876,181.71元在2018年10月30日前付清，逾期付款的每逾期
一天按照应付款项的万分之三支付违约金。2、拍马公司、骏马公司、骏马江陵
公司支付款项后30日内，各方配合办理江陵迪马法定代表人变更、公司将所持江
陵迪马80%股权按现出资状况转移给骏马江陵公司或其指定第三人持有，同时将
江陵迪马原有证照、财务账册及相关项目资料手续交接给骏马江陵公司。江陵迪
马原有公章、财务专用章作废共同封存。逾期转让和交付资料按股权转让款的日
万分之三承担违约责任。
（5）公司（以下简称“原告”）与热能服务客户青岛三缘合印染有限公司（以
下简称“被告”）因2015年4月26日签订《生物质成型燃料锅炉供蒸汽节能减排项
目合作合同》、2015年8月28日签订《补充协议二》及2016年8月3日签订《补充协
议三》（以下简称“合作协议”）履行过程中发生纠纷，公司于2017年11月向广州
市黄埔区人民法院提起诉讼，请求法院：1、判令解除《生物质成型燃料锅炉供
蒸汽节能减排项目合作合同》及相关补充协议与文件等；2、判令被告向原告支
付拖欠蒸汽款人民币13,261,238.57元，并支付自逾期付款之日起至实际付清全
部款项之日的迟延履行违约金；3、判令被告支付违约金人民币1,284.85万元；4、
判令被告承担本案的所有诉讼费用。截至2018年12月31日，该诉讼事项尚在审理
当中，无法准确预计诉讼结果。
（二）对外担保
截至2018年6月30日，公司无对合并报表范围外的公司提供担保的情况。
（三）资产负债表日后事项
公司无其他需说明的重大期后事项。
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况发展趋势
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1、资产状况发展趋势
报告期内，公司流动资产和非流动资产比例较为合理。公司流动资产主要系
与公司主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存货等，预计未来将随着
公司业务规模的扩大而逐步增加；非流动资产主要包括生产所需的机器设备和厂
房建筑物等固定资产、在建工程及土地使用权。随着前次非公开发行募集资金投
资项目及本次可转债募集资金投资项目的建成投产，公司在建工程、固定资产等
非流动资产规模将持续增长。
2、负债状况发展趋势
随着本次可转债的发行，公司债务规模将会增大，资产负债率也将相应提升。
但本次发行可转债能够降低公司的短期负债规模，改善公司的负债结构，且未来
可转债转股后，将增加公司的所有者权益，有效降低公司的资产负债率，为公司
未来的持续发展奠定坚实的基础。此外，公司未来将根据生产经营需求积极拓宽
融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财
务成本。
（二）盈利能力发展趋势
近年来，随着国内对环境问题关注程度日益提高，传统燃煤供热方式所引起
的环境问题越来越突出，因此，国内目前正在大力推广“煤改气”、“煤改电”、
“生物质能供热”等清洁能源供热方式，带动了公司各项业务的发展，预计未来
公司盈利能力仍将保持快速发展趋势。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司2018年4月19日召开的第六届董事会第十八次会议和2018年5月11日召
开的2017年年度股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关
议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为60,000万元（含60,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
金额单位：万元
项目投资 本次募集资金
项目名称 项目备案批文 项目环评批文
总额 拟投资总额
投资常州锅炉有限公司
常新行审经备 常新行审环表
年产20000蒸吨清洁能 33,202.58 27,000.00
【2018】298号 【2018】234号
源锅炉改扩建项目
投资广州迪森家居环境
技术有限公司舒适家居 2018-440112-3 穗开审批环评
22,587.51 15,000.00
产业园园区改造及转型 8-03-005465 【2018】122号
升级项目
偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 - -
合计 73,790.09 60,000.00 - -
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投
资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，
依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金的背景、意义及必要性
（一）在国家产业政策支持和鼓励下，清洁能源产业迅速发展
近年来，随着国家经济快速发展，城市化进程的不断加快，环境问题日益突
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出，国家对环保问题也日益重视。从 2013 年 9 月国务院发布《关于印发大气污
染防治行动计划的通知》（国发【2013】37 号）开始，环保部、发改委、财政部、
能源局、国资委等部委以及各地区相关政府部门已陆续出台了一系列“煤改清洁
能源”的政策，尤其是 2017 年 12 月发布的《北方地区冬季清洁取暖规划
(2017-2021 年)》、2016 年 6 月发布的《京津冀大气污染防治强化措施（2016-2017
年）》等文件中明确指出限时完成散煤清洁化替代，目前北方地区“煤改清洁能
源”已进入全面实施推进阶段。受益于国家产业政策的支持，清洁能源产业近年
来迎来快速发展。
（二）公司业务规模快速增长，现有产能及场地已面临瓶颈
公司系清洁能源综合服务商，业务范围覆盖了 B 端能源运营服务、B 端装备
制造与销售（工商业燃气锅炉装备）及 C 端产品与服务（壁挂炉等舒适家居产品
与服务）等多个领域。
得益于国家产业政策的支持，在“煤改清洁能源”市场快速发展以及北方冬
季清洁取暖政策的推动下，近几年公司业务规模呈快速增长趋势。根据公司财务
数据显示，2015 年、2016 年、2017 年公司实现营业收入分别为 84,313.55 万元、
106,066.11 万元、192,071.47 万元，其中 2017 年度相较 2016 年度 B 端装备制
造与销售业务同比增长 46.41%、C 端产品与服务业务同比增长 160.21%。
在公司业务快速发展的同时，公司现有的 B 端工业锅炉产品，以及 C 端壁挂
炉等舒适家居产品在销售旺季已开始出现供不应求的情况，公司的产能及场地的
瓶颈问题已经凸显，急需通过资本投入扩大产能，提升公司的生产能力及竞争力，
维护公司的行业地位。
（三）常州锅炉基础好，江苏地区工业锅炉资源优势明显，有利于降本增
效
公司目前的 B 端装备制造与销售业务主要集中在迪森设备。公司本次拟募集
资金投资常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，将公司的 B 端工
业锅炉制造整体搬迁及转移至常州锅炉。
常州锅炉成立于 1979 年，是公司 2018 年 4 月收购的全资子公司，主要从事
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锅炉、压力容器和建材机械的研发、生产和销售，主要产品为各种类型的建材蒸
压釜，是中国建材蒸压釜制造领军企业。虽然受经营管理不善、外部竞争加剧等
因素的影响，近年来常州锅炉经营业绩相对较差，但是公司本次投资常州锅炉年
产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目仍存在以下优势：
1、常州锅炉拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为 TS2110349-2022
的 A 级锅炉特种设备制造许可证（有效期至 2022 年 3 月 4 日）、编号为
TS2210552-2019 的 A2 级固定式压力容器（第三类压力容器，有效期至 2019 年 5
月 21 日）特种设备制造许可证、编号为 TS1210018-2020 的 A2 级固定式压力容
器（第三类压力容器，有效期至 2020 年 2 月 21 日）特种设备设计许可证，以及
美国 ASME 颁发的编号为 36694 的动力锅炉设计制造许可证（有效期至 2019 年 6
月 1 日）、编号为 36695 的压力容器制造许可证（有效期至 2019 年 6 月 1 日）；
并且其“A 级锅炉、A2 类压力容器（第 III 类低、中压容器）、ASME“U”&“S”
钢印产品设计、生产及售后服务”已通过中国质量认证中心的“ISO9001：2008，
GB/T19001-2008”质量管理体系认证，获得了《质量管理体系认证证书》（有效
期至 2021 年 7 月 30 日），资质较为齐全。
同时，经过多年的发展，常州锅炉已经具有较好的技术基础和人才基础，并
积累了良好的品牌及市场声誉，本次投资“常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源
锅炉改扩建项目”有利于迅速实现产能的扩张，快速有效的应对客户、市场的庞
大需求。
2、常州锅炉现持有地号为 11060022003 的《国有土地使用权证》，面积为
81,074.00 平方米，并持有合计建筑面积为 46,246.41 平方米的《房屋产权证书》；
同时发行人已与常州市国土资源局达成了初步意向，拟购置坐落于常州锅炉现有
厂区旁（宗地编号：春江镇 XG11180204）、宗地总面积为 70,910.00 平方米、用
途为工业用地的国有土地使用权，该等土地及厂房为公司后续投资实施常州锅炉
年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目提供了较好的场地支持。
3、常州锅炉地处江苏常州，一方面常州地区地处长三角地区且海陆空交通
运输方便，公司通过本次收购常州锅炉将清洁能源锅炉的产能转移到常州，有利
于减少公司的运输半径，并大幅降低公司的运输成本；另一方面江苏是我国锅炉
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企业大省，产业配套全面，人才资源聚集，采购、人力成本相较广州低，有利于
公司实现进一步降本增效。
（四）迪森家居就地扩大产能，有利于集中管理及规模效益的发挥
公司迪森设备的清洁能源锅炉产能整体转移到常州后，拟拆迁迪森设备原有
厂房及设备，募集资金实施迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目，
进一步扩大迪森家居现有的 C 端壁挂炉、新风系统、净水系统以及热泵等舒适家
居产品的产能。
2015 年度、2016 年度、2017 年度，C 端壁挂炉等舒适家居产品与服务业务
分别实现销售收入为 33,214.15 万元、35,691.08 万元和 92,870.27 万元，呈快
速增长趋势，迪森家居目前的厂房及设备已经无法满足后续生产经营的需求。公
司清洁能源锅炉的产能整体转移到常州后，通过拆迁迪森设备原有厂房及设备，
新建厂房，就地扩大产能，实施迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项
目，有利于迪森家居对生产及经营的集中管理，并发挥规模效益，进一步提升公
司业绩。
（五）降低短期负债水平，优化债务结构，提高公司的抗风险水平
报告期内，公司融资方式仍以间接融资为主，融资费用较高。截至 2018 年
6 月 30 日，公司银行借款金额为 81,963.41 万元，其中短期借款 66,957.22 万
元、长期借款 10,503.28 万元、一年内到期的长期借款为 4,502.92 万元，公司
负债整体上呈现出以流动负债为主、非流动负债占比较低的负债结构，短期负债
占比较高，增加了公司的财务成本和财务风险。
同时公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多
种风险，通过将部分募集资金偿还短期银行借款，有利于优化公司负债结构，降
低公司营运资金压力，支持公司的长远发展战略，节省财务费用的支出、增强公
司资金实力，提高公司的抗风险能力，推动公司持续稳定的经营。
（六）完善公司产能布局，保持公司的先发优势，满足本次募集资金投资
项目的资金需求
近年来，公司通过收购迪森设备 100%股权、迪森家居 100%股权、世纪新能
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源 51%股权等成熟企业，已基本实现由“生物质能供热运营商”向“清洁能源综
合服务商”战略转型，并初步形成了较强的市场竞争力和一定的生产能力，但相
对不断扩大、并有可能迅速增长的市场需求，公司目前的产能仍显不足。公司通
过实施本次募投项目，将进一步完善公司的产能布局，并形成公司华东地区 B
端装备制造与销售业务，华南地区 B 端能源运营服务、C 端产品与服务的战略布
局，有利于快速有效的应对客户、市场的庞大需求，同时保持对竞争对手的先发
优势。
公司本次募集资金项目拟募集资金 60,000 万元，公司虽有一定的货币资金
但营运资金仍相对有限，且公司需要保证正常生产经营的流动性需要，即使考虑
每年主营业务创造的现金流入，亦无法满足公司现阶段的新增资本支出的资金需
求，因此公司考虑本次发行可转债融资满足募投项目的资金需求。
（七）顺应我国“中国制造”的发展战略，进一步推进公司由“传统制造”
向“智能制造”转型
在我国当前打造制造强国，为实现“中国制造 2025”奋斗的整体发展战略
下，制造业实现智能化、自动化是必然趋势。推进智能制造，利用工业机器人替
代长时间、单调、繁重或是危险的人力作业是行业发展趋势，在当前招聘难、人
力成本逐年走高的用工环境下，利用工业机器人进行智能自动化操作，有利于提
高生产效率和产品质量，降低企业的运营成本和资源能源消耗。
公司本次募集资金投资项目“常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩
建项目”、“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”拟顺应“中国制
造 2025”的发展战略，通过购置一批新型的自动化生产设备、工业机器人，进
一步提升公司生产、制造的智能化、自动化，进一步推进公司由“传统制造”向
“智能制造”转型，坚持推行“以智能化实现模式极简，以智能化实现产品极致，
以智能化实现与用户距离极短”的战略方针，构建智慧迪森，将智能化打造成公
司核心竞争力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有业务展开。其中：“常州锅炉年
产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”系对公司B端工业锅炉产品的整体搬迁
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及扩产升级；“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”系对公司原
有C端壁挂炉等舒适家居产品的升级和应用的扩充；“偿还银行贷款”亦是为了更
好地优化公司的债务结构，提高公司的抗风险水平，从而更好的促进公司现有业
务的发展。
总体而言，本次募集资金投资项目是公司进一步深化向“清洁能源综合服务
商”战略转型，实现由“传统制造”向“智能制造”转型的必然选择。本次募集
资金投资项目的实施，有利于进一步完善公司的产业链布局，提升公司的综合实
力，提高公司的盈利水平。
四、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）投资常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目
1、项目概况
本项目总投资额为 33,202.58 万元，用于常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能
源锅炉改扩建项目，具体包括两个部分：（1）改造部分。对现有蒸压釜二车间进
行改造，改造为承压火管锅炉车间，改造面积为 12,721.20 ㎡，项目建成后将新
增承压火管锅炉 5,000 蒸吨的产能；（2）新建部分。新建承压火管锅炉车间、常
压火管锅炉车间、导热油锅炉车间及承压水管锅炉车间，总建筑面积 52,416 ㎡,
项目建成后将新增承压火管锅炉 5,000 蒸吨、常压火管锅炉 2,000 蒸吨、导热油
锅炉 3,000 蒸吨、承压水管锅炉 5,000 蒸吨的产能。
2、公司本次募投项目产能确定的具体依据
“常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”产能确定为 20,000
蒸吨，主要考虑到了以下因素：
（1）从行业发展趋势来看。受益于国家产业政策，工业锅炉行业快速发展，
未来市场将逐步向具有规模优势和技术优势的企业集中，以及未来非清洁能源锅
炉将面临逐步淘汰的命运，使用生物质、天然气作为燃料的高效清洁能源锅炉将
迎来良好的市场发展机遇。
（2）从发行人本身来看。迪森设备具有较高的品牌美誉度及市场地位，但
受制于产能以及场地等因素，公司的业务规模仍维持在相对较低的水平，目前迪
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森设备已超负荷生产、相关产品开始供不应求，考虑到锅炉设备的市场占有率已
严重偏离公司的市场竞争地位，公司拟通过本次募投项目大幅提高公司锅炉设备
的产能。
（3）从同行业可比公司来看。行业内上市锅炉企业如杭锅股份、华光锅炉
均具有20,000蒸吨以上产能，华光锅炉2017年度的锅炉产量为25,465.35蒸吨，
而杭锅股份的收入规模远超过华光锅炉，保守预计其2017年度产量在30,000蒸吨
以上。公司本次将锅炉设备产能提高到20,000蒸吨，有利于进一步提升公司在工
业锅炉行业市场的竞争力，维护公司的行业地位，并增强公司盈利水平及经营业
绩。
3、项目投资构成
本项目的投资构成如下：
金额单位：万元
安装工程
序号 项目 建筑工程费 设备购置费 其他费用 合计
费
一 建设投资 10,051.20 9,473.68 1,923.98 9,086.41 30,535.27
（一） 工程费用 10,051.20 9,473.68 1,923.98 - 21,448.86
1 土建装饰工程 10,051.20 - - - 10,051.20
承压火管锅炉车
1.1 2,021.76 - - - 2,021.76
间
常压火管锅炉车
1.2 1,866.24 - - - 1,866.24
间
1.3 导热油锅炉车间 2,822.40 - - - 2,822.40
承压水管锅炉车
1.4 3,340.80 - - - 3,340.80
间
2 公用工程 - 1,294.68 697.13 - 1,991.81
2.1 电气工程 - 408.84 220.15 - 628.99
2.2 弱电工程 - 204.42 110.07 - 314.50
2.3 给排水系统 - 221.46 119.25 - 340.70
2.4 空调通风工程 - 187.39 100.90 - 288.29
2.5 消防系统 - 272.56 146.76 - 419.33
3 工艺设备 - 8,179.00 1,226.85 - 9,405.85
工程建设其他费
（二） - - - 6,824.54 6,824.54
用
1 建设用地费 - - - 4,786.40 4,786.40
2 建设管理费 - - - 693.49 693.49
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2.1 建设单位管理费 - - - 277.28 277.28
2.2 工程建设监理费 - - - 416.21 416.21
3 前期工作费 - - - 126.02 126.02
3.1 前期工作咨询费 - - - 52.13 52.13
3.2 节能评估费 - - - 31.28 31.28
环境影响评价相
3.3 - - - 42.61 42.61
关费用
4 勘察设计费 - - - 817.72 817.72
4.1 工程勘察费 - - - 107.24 107.24
4.2 工程设计费 - - - 602.09 602.09
施工图预算编制
4.3 - - - 60.21 60.21
费(设计费 10%)
4.4 竣工图编制费 - - - 48.17 48.17
场地准备及临时
5 - - - 107.24 107.24
设施费
6 工程保险费 - - - 64.35 64.35
7 招标代理费 - - - 36.27 36.27
8 施工图审查费 - - - 46.11 46.11
第三方检测及监
9 - - - 50.26 50.26
测费用
10 白蚁防治费 - - - 36.69 36.69
生产准备及开办
11 - - - 60.00 60.00
费
11.1 生产准备费 - - - 20.00 20.00
办公和生活家具
11.2 - - - 40.00 40.00
购置费
（三） 基本预备费 - - - 2,261.87 2,261.87
二 铺底流动资金 - - - 2,667.31 2,667.31
三 总投资 10,051.20 9,473.68 1,923.98 11,753.72 33,202.58
其中，主要工艺设备的具体构成如下：
金额单位：万元
序号 名称 型号 数量 单价 合计
1 常压火管锅炉、承压火管锅炉（WNS)
1.1 板材立体料库 BLU-1000 1 85 85
1.2 板材预处理线 Q6930 1 72 72
1.3 WTEC-RDB 4500×12000 1 95 95
数控等离子切割机
1.4 WTEC-RDB 4500×12000 1 48 48
纵缝焊接工作 内纵缝操作机 CHJ1×4 1 40 40
1.5
站
滚轮架 KT10 4 3.5 10.5
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外纵缝龙门架 LM4×3 1 45 45
输送小车 XC-5 1 35 35
组对滚轮架 KT10Y 1 12 12
筒体组对、内环 焊接滚轮架 KT20-Z 1 4.5 4.5
1.6
缝工作站 内环缝操作机 CHJ1×4 1 40 40
输送小车 XC-10 1 35 35
1.7 机器人管板 TIG 焊机 RGB-76 4 180 720
筒体外环缝焊接
LM4×3 2 45 90
1.8 外环缝工作站 工作站
输送小车 XC-10 2 35 70
1.9 炉胆、回燃室焊接工作站 LH-10 2 50 100
1.10 炉胆装配工作站 LDZ-10 1 95 95
1.11 翻转架 FZ-50 2 45 90
1.12 机器人管板 MAG 焊接工作站 RG-10 4 51.75 207
1.13 物流系统 1 550 550
1.14 数据采集系统 3 10 30
合计 2474
2 承压水管锅炉（SZL)
2.1 数控等离子切割机 WTEC-RDB 4500×12000 2 48 96
内纵缝操作机 CHJ1×4 1 40 40
纵缝焊接工作 滚轮架 KT10 4 3.5 14
2.2
站
外纵缝龙门架 LM4×3 1 45 45
输送小车 XC-5 1 35 35
组对滚轮架 KT20Y 1 12 12
筒体组对、内环 焊接滚轮架 KT40-Z 1 8 8
2.3
缝工作站 内环缝操作机 CHJ1×4 1 35 35
输送小车 XC-40 1 35 35
筒体外环缝焊接
LM4×3 2 45 90
2.4 外环缝工作站 工作站
输送小车 XC-40 2 35 70
2.5 数控锅筒钻 SKGZ-1800 1 380 380
2.6 集箱坡口机 SKP-406 1 65 65
集箱环缝焊接工作站 JHH-406 1 85 85
2.7
数控集箱钻 SKJZ-406 1 320 320
2.8 膜式壁生产线 1600×8 1 260 260
2.9 水平翻转架 SPF-35 2 45 90
2.1 物流系统 1 400 400
2.11 数据采集系统 3 10 30
合计 2110
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3 导热油炉
3.1 管子预处理线 ATCP 1 350 350
￠51-133 1 470 470
3.2 盘管生产线
￠90-168 1 550 550
GZX-133 1 45 45
3.3 盘管整形机
GZX-168 1 60 60
GTX-133 1 95 95
3.4 盘管套装机
GTX-168 1 115 115
3.5 数据采集系统 2 10 20
合计 1705
4 智能化系统
4.1 企业生产管理流程标准化 1 50 50
4.2 设计工艺管理流程标准化 1 110 110
4.3 车间生产管理流程标准化 形成智能制造工厂的管 1 50 50
4.4 系统硬件 理、设计、工艺、制造 1 380 380
4.5 设计工艺管理系统 等示范模式及数字化平 1 330 330
4.6 车间智能制造执行系统 台载体 1 450 450
4.7 工厂生产管理系统 1 460 460
4.8 系统运行维护费用 1 60 60
合计 1890
总计 8179
4、产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主
要设备选择，核心技术及其取得方式
该项目系对公司 B 端工业锅炉产品的整体搬迁及扩产升级，因此相关产品和
服务的质量标准和技术水平、生产方法、工艺流程和生产技术、核心技术及取得
方式与公司原有产品相同。具体详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”
之“八、公司主营业务具体情况”相关内容。
该项目主要设备选择见上表。
5、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
本项目所需的原辅材料主要包括钢管、钢板、阀门、仪表、燃烧机等，一方
面江苏省作为工业锅炉大省，产业配套齐全；另一方面公司经过多年的经营，亦
与相关原辅材料主要供应商建立了稳定的供货关系，因此本项目原材料供给充
足。本项目生产所需的主要能源为电能和水，供应充足稳定。
6、项目建设周期及效益情况
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本项目计算期 16 年，其中建设期 3 年（建设期第 2 年开始部分投产），运营
期 13 年。根据目前国内工业锅炉市场的供需情况，现行价格以及变动趋势对未
来销售价格进行预测，本项目从开始投产年起计，年均销售收入 129,795.80 万
元、利润总额约 12,219.40 万元、净利润约 9,164.60 万元。本项目预计财务内
部收益率（所得税后）为 24.77%，投资回收期（所得税后，含建设期 3 年）为
7.1 年，本项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
本募投项目效益测算过程如下：
单位：万元
年份 年营业收入 年利润总额 年净利润
第1年 - - -
第2年 36,000.00 3,669.68 2,752.26
第3年 46,800.00 3,972.49 2,979.37
第4年 60,840.00 4,775.43 3,581.57
第5年 73,008.00 5,958.47 4,468.85
第6年 87,609.60 7,348.76 5,511.57
第7年 105,131.52 9,017.59 6,763.19
第8年 126,157.82 11,244.28 8,433.21
第9年 151,389.39 13,928.28 10,446.21
第 10 年 180,000.00 16,978.87 12,734.15
第 11 年 180,000.00 16,915.39 12,686.54
第 12 年 180,000.00 17,437.90 13,078.43
第 13 年 180,000.00 17,388.50 13,041.37
第 14-16 年 180,000.00 18,218.68 13,664.01
合计 1,946,936.33 183,291.68 137,468.75
（1）营业收入预测
常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目完全投产后，
将形成承压火管锅炉 10,000 蒸吨、常压火管锅炉 2,000 蒸吨、导热油锅炉 3,000
蒸吨、承压水管锅炉 5,000 蒸吨合计 20,000 蒸吨的锅炉产能。
在分析行业前景、产业政策及行业产能状况的基础上，结合公司产品竞争优
势，公司预计整个预测期内，锅炉产品每蒸吨的价格可维持在 9 万元的水平并保
持稳定。
投资项目实际产量达到产能规划是一个渐进的过程。建设期内，第 2 年产品
产量达到规划产能的 20%，第 3 年达到规划产能的 26%；运营期内，产品产量每
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年保持 20%的持续增长，第 1 年达到规划产能的 34%，第 2 年达到规划产能的 41%，
第 3 年达到规划产能的 49%，第 4 年达到规划产能的 58%，第 5 年达到规划产能
的 70%，第 6 年达到规划产能的 84%，第 7 年以后完全达到项目设计的产能。项
目达产率（即实际产量/规划产能）情况如下图所示：
在该项目建设期内，公司预计的项目产量（销售收入）增长率为 30%，在运
营期内，自运营期开始至达到 100%产能规划之前，预计的项目产量（销售收入）
增长率为 20%，上述预计的增长率主要考虑到以下因素：
①国家对清洁能源利用的政策支持及产业规划。近年来，国家层面密集出台
相关政策，改善我国的能源消费结构，提高天然气、生物质等清洁能源在能源消
费中所占的比重，拓宽清洁能源的消费领域和消费途径，清洁能源消费量的提高
将带动相关领域设备生产制造业务的大幅增长。
序号 相关政策名称 发文单位 内容摘要
《能源发展“十三 国家发展改 “十三五”时期非化石能源消费比重提高到 15%
1 五”规划》 革委、国家 以上，天然气消费比重力争达到 10%，煤炭消费比
2016 年 12 月 26 日 能源局 重降低到 58%以下；
逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的
主体能源之一，到 2020 年，天然气在一次能源消
国家发展改
《加快推进天然气 费结构中的占比力争达到 10%左右，地下储气库形
革委、国家
2 利用的意见》 成有效工作气量 148 亿立方米。到 2030 年，力争
能源局等
2017 年 6 月 23 日 将天然气在一次能源消费中的占比提高到 15%左
13 个部委
右，地下储气库形成有效工作气量 350 亿立方米
以上。
到 2020 年，生物质热电联产装机容量超过 1200
3 《关于促进生物质 国家发展改
万千瓦，生物质成型燃料年利用量约 3000 万吨，
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能供热发展的指导 革委、国家 生物质燃气（生物天然气、生物质气化等）年利
意见》 能源局 用量约 100 亿立方米，生物质能供热合计折合供
2017 年 12 月 6 日 暖面积约 10 亿平方米，年直接替代燃煤约 3000
万吨。到 2035 年，生物质热电联产装机容量超过
2500 万千瓦，生物质成型燃料年利用量约 5000 万
吨，生物质燃气年利用量约 250 亿立方米，生物
质能供热合计折合供暖面积约 20 亿平方米，年直
接替代燃煤约 6000 万吨。
到 2020 年，形成以生物质能供热为特色的 200 个
县城、1000 个乡镇，以及一批中小工业园区。打
造生物质能供热新兴产业，产业体系比较完善，
生物质能供热技术水平和装备制造能力显著提
高，形成一批技术创新能力较强、市场规模较大
的新型企业。到 2035 年，生物质能供热在具备资
源条件的地区实现普及应用。
在中小工业园区以及天然气管网覆盖不到的工业
区，积极推广生物质成型燃料锅炉供热，重点是
建设 10 蒸吨/小时以上的大型先进低排放生物质
锅炉，为工业用户提供清洁经济的工业蒸汽，降
低制造业、特别是中小企业用热成本。
②公司工业锅炉产品以燃气锅炉和生物质锅炉等清洁能源锅炉为主，在国家
环保政策及能源政策支持下，清洁能源锅炉将对传统燃煤锅炉进行替代，在工业
锅炉整体增长 5%的情况下，清洁能源锅炉增长率将远高于工业锅炉行业整体增
长率。根据中国锅炉网统计，2010-2014 年间，我国工业锅炉产品产量分布情况
如下表所示：
台数占总产量比（%） 蒸吨/时数占总产量比（%）
项目
2010 年 2014 年 2010 年 2014 年
烟煤 52.38 32.59 50.73 39.86
油、气 29.05 54.76 15.44 32.53
生物质 1.67 4.10 2.45 4.94
余热利用 3.19 6.17 10.37 13.41
从上表可以看出，烟煤锅炉台数占比由 2010 年的 52.38%下降至 2014 年的
32.59%，蒸吨/时数占比由 2010 年的 50.73%下降至 2014 年的 39.86%，而油、气
锅炉和生物质锅炉在此期间无论是台数占比还是蒸吨/时数占比均大幅上升，清
洁能源锅炉对传统燃煤锅炉的替代效益非常明显。
③最近三年，迪森设备工业锅炉产品的产量分别为 1,248.66 蒸吨、1,849.40
蒸吨和 2,335.49 蒸吨，年均复合增长率为 36.76%；迪森设备最近三年的收入分
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别为 10,013.47 万元、12,091.51 万元和 16,690.59 万元，年均复合增长率为
29.11%。
从清洁能源消费带来的相关配套设备制造业务市场增长、清洁能源锅炉相较
于传统燃煤锅炉的替代及公司报告期内的增长率来看，该项目在计算期内预计的
产量（营业收入）增长率是谨慎、合理和可实现的。
（2）成本、费用预计情况
该项目成本支出主要包括原材料、燃料动力、工资福利费、折旧摊销费等，
期间费用主要包括研发费用、销售费用、管理费用、财务费用等。
①原材料成本：根据公司锅炉产品的成本结构确定。根据公司过往经验及数
据分析统计，工业锅炉产品的主要原材料成本约为 6.3 万元/蒸吨，辅助与包装
材料成本约为 0.27 万元/蒸吨，原辅材料成本合计约为 6.57 万元/蒸吨。
②燃料动力：该项目消耗的能源产品主要为水及电力。根据公司过往生产资
料统计，工业锅炉产品的耗水量约为 0.25m/蒸吨，耗电量约为 350KWH/蒸吨，
年耗用的水电费用根据当年计划的锅炉产品产量所耗用的水电量乘以工业水电
的价格得出。
③工资及福利费：根据每年产品产能的释放情况，预测达成预期产量所需的
管理人员、专业技术人员及生产人员人数，参考公司目前薪酬水平，并考虑未来
合理涨幅，计算得出该项目每年的工资总额，福利费按工资总额的 14%计算。
④折旧费用：该项目形成的固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备。房屋
建筑物的折旧年限为 30 年，年折旧率为 3.17%；机器设备的折旧年限为 10 年，
年折旧率为 9.50%。
⑤期间费用：该项目预测的期间费用总额约占该项目营业收入的 14.42%，
与公司 2017 年度期间费用率 15.07%基本一致。
（3）项目主要财务指标情况
根据项目的收入、成本、费用预测，对本次募投项目财务现金流量进行计算，
得出项目的主要效益指标如下：
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序号 收益指标 数值 备注
1 项目投资财务内部收益率 24.77% 所得税后
2 项目投资财务净现值（万元） 26,853.12 所得税后
3 项目投资回收期（年） 7.10 含建设期，所得税后
4 盈亏平衡点（生产能力利用率） 62.84% -
5 营业收入（万元） 129,795.80 运营期平均值
6 净利润（万元） 9,164.60 运营期平均值
7 净利润率 7.06%
7、项目环保情况
本项目施工期主要的环境问题是扬尘、噪声、污水的影响，但这些影响是暂
时的。只要建设施工单位通过加强管理、文明施工，切实做好各项污染防治工作，
把建设期间对周围环境的影响减少到最小，施工期的环境影响可随工程结束而消
失。
本项目运营期主要环境问题是生活污水、生产污水、机动车尾气、机械噪声、
交通噪声、生活垃圾等。具体而言：
（1）污水：本项目主要废水来源为生活污水和生产污水。本项目粪便污水
经三级化粪池处理后，与其它生活污水混合，再经物化生化处理，符合《污水综
合排放标准》（GB 8978-2002）相关规定，方可排入市政污水管道，生产污水应
由专业污水处理设备处理达标后方可排放，因此处理后的排水对污水受纳水体河
段的水体水质影响较小。
（2）废气：车场严格控制机动车进场数量，对废气达不到国家排放标准的
汽车不准进入停车场。
（3）噪声：水泵、风机、等设备噪声均采取密闭、减震、降噪、隔声、消
音等综合处理设施，对周围声环境的影响也较小。
（4）固体废物：本项目固体废弃物主要为职工和培训人员产生的生活垃圾
及生产垃圾，全部由环卫部门统一分类、清运处理，不会对项目周围环境产生不
良影响。
2018 年 6 月 19 日，常州国家高新区（新北区）行政审批局批准了常州锅炉
有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目环境影响报告表（常新行审
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环表【2018】234 号），同意本项目的实施。
8、项目的选址及组织方式
（1）项目选址
本项目建设地址位于江苏省常州市新北区春江镇的常州锅炉现有厂区及附
近，涉及的土地主要包括两块，其中：
①本次改建部分涉及的土地证及房产证，常州锅炉已取得。相关信息如下：
A、房产证信息
证书编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 规划用途
常房权证新字第 00720662 号 创业西路 21 号 12,721.20 生产
B、对应所属的土地证信息
证书编号 地号 土地位置 取得方式 土地用途 使用权面积（㎡） 终止日期
常国用（2010）第
11060022003 创业西路 21 号 出让 工业 81,074.00 2056.12.30
变 0414166 号
②对于本次扩建部分涉及的土地，常州锅炉已于2018年11月27日与常州市国
土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，购置坐落于常州锅炉现有厂区
旁（宗地编号：XG110808-04、XG110806-01）宗地总面积为70,909.00平方米、
用途为工业用地的国有土地使用权，截至2018年12月31日相关土地款项已经全部
支付完毕，但相关土地使用权证书仍在办理中，尚未取得。
（2）组织方式
本项目由公司全资子公司常州锅炉组织实施。具体执行上，项目建设期间将
由迪森设备和常州锅炉相关人员组织成立现场办公小组和领导小组，负责工程施
工期间的合同管理、预算管理等各项工作。
9、项目的进展情况
截至 2018 年 6 月 30 日，常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项
目已开始进行前期的搬迁准备工作，但尚未开始项目建设。
（二）投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园改造及转型升
级项目
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1、项目概况
本项目总投资额为 22,587.51 万元，用于建设迪森家居舒适家居产业园转型
升级项目。具体建设内容为对原租赁给迪森设备的厂房（房产证编号：粤房地权
证穗字第 0550030425 号；建筑面积为 5,573.53 ㎡）进行拆除，用于新建厂房 2
栋各 6 层，其中：
（1）厂房 1 建筑总高度为 28.30 米，占地面积 2,601 ㎡，建筑面积 15,606
㎡，其中首层为壁挂炉生产线车间；二层为热泵、落地炉生产车间；三层为新风
车间；四层为净水车间；五层为电控板生产车间；六层为全预混主换热器生产车
间，并且每层生产车间均设置实验室。
（2）厂房 2 建筑总高度为 28.30 米，占地面积 2,254 ㎡，建筑面积 13,524
㎡，本厂房全部设置为自动化仓储仓库；
本项目达产后，公司将新增壁挂炉产能 50 万台、热泵产品 5 万台、落地炉
产品 1 万台、新风系统 5 万台、净水系统 20 万台，并建立自动化的仓储仓库，
有利于解决公司现有的产能不足问题，并大幅提升公司的竞争力。
2、项目投资构成
本项目的投资构成如下：
金额单位：万元
建筑 设备 安装
序号 项目 其他费用 合计
工程费 购置费 工程费
一 建设投资 7,088.45 6,397.13 1,413.66 2,643.13 17,542.37
（一） 工程费用 7,088.45 6,397.13 1,413.66 - 14,899.24
1 旧厂房拆除工程 50.54 - - - 50.54
2 新建工程 7,037.91 - - - 7,037.91
2.1 新建厂房 1 3,278.48 - - - 3,278.48
2.2 新建厂房 2 3,759.43 - - - 3,759.43
3 公用工程 - 937.26 504.68 - 1,441.94
3.1 电气工程 - 340.82 183.52 - 524.34
3.2 弱电工程 - 113.61 61.17 - 174.78
3.3 给排水系统 - 123.07 66.27 - 189.35
3.4 空调通风工程 - 94.67 50.98 - 145.65
3.5 消防系统 - 151.48 81.56 - 233.04
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3.6 电梯工程 - 113.61 61.17 - 174.78
4 工艺设备 - 5,459.87 908.98 - 6,368.85
（二） 工程建设其他费用 - - - 1,343.70 1,343.70
1 建设用地费 - - -
2 建设管理费 - - - 477.58 477.58
2.1 建设单位管理费 - - - 173.34 173.34
2.2 工程建设监理费 - - - 304.24 304.24
3 前期工作费 - - - 90.36 90.36
3.1 前期工作咨询费 - - - 36.86 36.86
3.3 节能评估费 - - - 22.12 22.12
环境影响评价相关费
3.4 - - - 31.38 31.38
用
4 勘察设计费 - - - 508.96 508.96
4.1 工程勘察费 - - - 74.50 74.50
4.2 工程设计费 - - - 368.19 368.19
4.3 施工图预算编制费 - - - 36.82 36.82
4.4 竣工图编制费 - - - 29.45 29.45
场地准备及临时设施
5 - - - 74.50 74.50
费
6 工程保险费 - - - 44.70 44.70
7 招标代理费 - - - 33.00 33.00
8 施工图审查费 - - - 28.77 28.77
第三方检测及监测费
9 - - - 35.44 35.44
用
10 白蚁防治费 - - - 20.39 20.39
11 生产准备及开办费 - - - 30.00 30.00
11.1 生产准备费 - - - 10.00 10.00
办公和生活家具购置
11.2 - - - 20.00 20.00
费
（三） 基本预备费 - - - 1,299.43 1,299.43
二 铺底流动资金 - - - 5,045.14 5,045.14
三 总投资 7,088.45 6,397.13 1,413.66 7,688.27 22,587.51
其中，主要工艺设备的具体构成如下：
金额单位：万元
序号 名称 数量 单价 合计
1 壁挂炉生产线
1.1 检测台 20 5 100.0
1.2 空压机 2 2.5 5.0
1.3 冷干机（空压机附属设备） 2 2.5 5.0
1.4 智能机器人码垛系统 2 95 190.0
1.5 吸附式干燥机 2 0.8 1.6
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1.6 AEA 测试台 3 1.1 3.3
1.7 空气室气密性测试台 2 4 8.0
1.8 抽风系统 2 2 4.0
电气安全测试仪、电参数测试
1.9 仪、烟气分析仪、气密性测漏 4 0.8 3.2
仪
1.10 生产组装线 2 480 960.0
1.11 排烟系统 2 10 20.0
合计 1,300.10
2 落地炉生产线
2.1 检测台 3 6 18.0
2.2 空压机 1 2 2.0
2.3 冷干机（空压机附属设备） 1 2 2.0
2.4 吸附式干燥机 1 0.8 0.8
2.5 AEA 测试台 1 1.5 1.5
2.6 空气室气密性测试台 1 6 6.0
2.7 抽风系统 1 2 2.0
2.8 排烟系统 1 3 3.0
2.9 生产组装线 1 590 590.0
合计 625.30
3 热泵生产线
3.1 电动托盘堆垛车 2 18 36
3.2 手动叉车 4 12 48
3.3 真空泵 2 0.5 1
3.4 滚筒式生产线 4 68 272
3.5 冷媒回收机 2 2 4
3.6 智能变频电源 2 0.94 1.87
3.7 电动吊机 2 2 4
3.8 常温商检室冷却水循环系统 2 4 8
3.9 水检池 2 4 8
3.10 低温商检室冷冻水循环系统 2 18 36
3.11 空气源热泵冷暖机组 8 4 32
3.12 数控冷媒灌注机 2 3 6
3.13 氧气、氮气、乙炔管路系统 10 26 260
3.14 焊枪 18 0.2 3.6
合计 720.47
4 新风车间
4.1 装配流水线 5 180 900
4.2 环链电动葫芦 2 5 10
4.3 手推式轨道线 2 25 50
4.4 手推式滚轮线 2 28 56
4.5 手推式辊轮线 2 28 56
4.6 检测台 2 5 10
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合计 1082.00
5 净水车间
5.1 工作台（产品组装线） 50 1 50
5.2 工具及检测设备 2 290 580
5.3 包装设备 2 28 56
合计 686.00
6 电控板生产车间
6.1 组装线 2 289 578
6.2 电批 3 4 12
6.3 插入机 1 2 2
6.4 检测台 1 20 20
6.5 电阻、耐压监测设备 1 18 18
合计 630.00
7 全预混主换热器生产车间
7.1 工作台（产品组装线） 5 55 275
7.2 工具及检测设备 1 119 119
7.3 检测台 1 22 22
合计 416.00
总计 5,459.87
3、产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主
要设备选择，核心技术及其取得方式
该项目系对公司原有 C 端壁挂炉等舒适家居产品的升级和应用的扩充，属于
扩大产能的投资。因此，相关产品和服务的质量标准和技术水平、生产方法、工
艺流程和生产技术、核心技术及取得方式与公司原有相关产品相同。具体详见本
募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主营业务具体情况”相关
内容。
该项目主要设备选择见上表。
4、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
本项目所需的原辅材料主要包括各种水泵、主交换器、燃气阀、燃烧器、风
机和阀体/管件、以及其他五金件、塑料件、铜管等。经过多年的经营，公司与
上述原辅材料主要供应商建立了稳定的供货关系。公司作为供应商的重要客户，
原材料供给充足。本项目生产所需的主要能源为电能和水，供应充足稳定。
5、项目建设周期及效益情况
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本项目计算期 18 年，其中建设期 3 年，运营期 15 年。根据公司目前家居产
品的供需情况，现行价格以及变动趋势对未来销售价格进行预测，本项目投产后
每年可平均新增年销售收入 242,100.00 万元、利润总额约 14,495.84 万元、净
利润约 12,321.47 万元。本项目预计财务内部收益率（所得税后）为 32.36%，
投资回收期（所得税后，含建设期 3 年）为 6.40 年，本项目具有较强的盈利能
力和投资回收能力。
6、项目环保情况
本项目施工期主要的环境问题是扬尘、噪声、污水的影响，但这些影响是暂
时的。只要建设施工单位通过加强管理、文明施工，切实做好各项污染防治工作，
把建设期间对周围环境的影响减少到最小，施工期的环境影响可随工程结束而消
失。
本项目主要功能为迪森家居生产及实验使用，运营期环境影响因素为：生产
废水、生活污水、实验室废液、机动车尾气、机械噪声、交通噪声、生活垃圾和
实验室固废等。具体而言：
（1）污水：本项目主要废水来源为生产废水、生活污水，生产废水接驳至
厂区现有生产废水系统。本项目生活污水粪便污水经三级化粪池处理后，与其它
生活污水混合，再经物化生化处理，符合广东省地方标准《水污染物排放限值》
（DB44/26-2001）第二时段二级标准，方排入市政污水管道。
（2）废气：车场严格控制机动车进场数量，对废气达不到国家排放标准的
汽车不准进入停车场。
（3）噪声：水泵、风机、等设备噪声均采取密闭、减震、降噪、隔声、消
音等综合处理设施，对周围声环境的影响也较小。
（4）固体废物：本项目固体废弃物主要为职工和培训人员产生的生活垃圾，
全部由环卫部门统一清运处理，不会对项目周围环境产生不良影响。
2018 年 6 月 5 日，广州开发区行政审批局出具了《关于广州迪森家居环境
技术有限公司舒适家居产业园改造及转型升级项目环境影响报告表的批复》（穗
开审批环评【2018】122 号），同意本项目的实施。
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7、项目的选址及组织方式
（1）项目选址
本项目建设地址位于迪森家居现有厂区内，本次拟通过改造及拆迁原租赁给
迪森设备的厂房就地建设“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”，
不需要新增土地。本项目涉及的房地产权证书如下：
建筑面积 土地使用权
证书编号 房屋坐落 权属人 房屋用途 土地地号 土地使用期限
（㎡） 面积（㎡）
粤房地权证穗 广州开发
D2802 图 8 2005 年 1 月 18
字第 区宏明路 迪森家居 5,573.53 厂房 13,995.00
幅 2 号地 日起 50 年
0550030425 号 2号
（2）组织方式
“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”由公司全资子公司迪
森家居组织实施。项目建设期间由迪森家居组织成立现场办公小组和领导小组，
成员由迪森家居人员组成，负责工程施工期间的合同管理、预算管理等各项工作。
8、项目的进展情况
截至 2018 年 6 月 30 日，迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目
尚未开工建设。
（三）偿还银行贷款项目
截至 2018 年 6 月 30 日，公司银行借款金额为 81,963.41 万元，其中短期借
款 66,957.22 万元、长期借款 10,503.28 万元、一年内到期的长期借款为
4,502.92 万元。为了调整及优化公司负债结构、降低公司营运资金压力，支持
公司的长远发展战略，节省财务费用的支出、增强公司资金实力，公司拟通过本
次公开发行可转债募集资金 18,000.00 万元用于偿还商业银行贷款。
综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司拟偿还银行贷款明细如下：
金额单位：万元
序号 借款主体 借款方 借款余额 借款日 到期日
1 迪森股份 兴业银行股份有限公司 5,000.00 2018-01-26 2019-01-25
2 迪森股份 招商银行股份有限公司 5,000.00 2017-12-29 2018-12-27
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序号 借款主体 借款方 借款余额 借款日 到期日
3 迪森股份 招商银行股份有限公司 3,000.00 2017-12-29 2018-12-27
4 迪森股份 中国建设银行股份有限公司 5,000.00 2018-01-10 2019-01-09
合计 18,000.00
因本次可转债的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次可转债发行完
毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及届时资
金使用需要，对具体偿还银行贷款计划进行适当调整。
五、本次募集资金投资项目对应的公司原有业务产能、产量、销量情况以
及本次新增产能的市场前景
公司本次募集资金投资项目“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建
项目”、“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”系用于扩大原有产
品的产能，该等项目对应的公司原有业务产能、产量、销量情况以及本次新增产
能的市场前景情况如下：
（一）常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目
1、公司现有清洁能源锅炉业务的产能、产量、销量情况
公司目前的清洁能源锅炉业务主要集中在迪森设备，迪森设备目前的清洁能
源锅炉产能为2,000蒸吨。最近三年及一期，公司清洁能源锅炉的产销量情况如
下：
项目 单位 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售量 蒸吨 678.53 2,159.13 1,808.63 1,206.25
工业锅炉产品 生产量 蒸吨 671.55 2,335.49 1,849.40 1,248.66
库存量 蒸吨 331.40 338.38 162.02 121.25
由上表，2017年度公司的产量为2,335.49蒸吨，销量为2,159.13蒸吨。公司
目前已面临产能及场地瓶颈，急需通过资本投入扩大产能。
2、公司本次募投新增产能的必要性及可行性分析
本次募投项目实施后，公司清洁能源锅炉业务将整体搬迁及转移至常州锅
炉，同时迪森设备现有场地将用于投资实施“迪森家居舒适家居产业园园区改造
及转型升级项目”，因此本次募投项目将新增清洁能源锅炉产能16,000蒸吨。公
司本次新增产能的必要性及市场前景分析如下：
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（1）在“煤改气”的政策驱动下，清洁能源锅炉市场巨大
2016年12月，国家发改委发布《天然气发展“十三五”规划》，明确大力推
进天然气替代步伐，替代管网覆盖范围内的燃煤锅炉、工业窑炉、燃煤设施用煤
和散煤。在城中村、城乡结合部等农村地区燃气管网覆盖的地区推动天然气替代
民用散煤。加快城市燃气管网建设，提高天然气城镇居民气化率。
2016年12月，国家能源局、国家发改委发布《能源发展“十三五”规划》，
明确扩大城市高污染燃料禁燃区范围，加快实施“煤改气”。以京津冀及周边地
区、长三角、珠三角、东北地区为重点，推进重点城市“煤改气”工程，增加用
气450亿立方米，替代燃煤锅炉18.9万蒸吨。
我国禁燃区分布图
据相关政策要求，到2017年，地级及以上城市建成区基本淘汰10蒸吨/小时
及以下的燃煤锅炉；天津市、河北省地级及以上城市建成区基本淘汰35蒸吨/小
时及以下的燃煤锅炉。到2020年，淘汰落后燃煤锅炉60万蒸吨，京津冀、长三角、
珠三角等重点区域的燃煤锅炉设施，基本完成清洁能源替代。粗略测算，到2020
年，清洁能源锅炉市场将迎来500亿以上市场规模。
工业锅炉设备广泛应用于工厂动力、建筑采暖、人民生活等各个行业领域，
作为国民经济建设和人民生活中重要的基础设备，同时也是能源消费大户和重要
污染源。我国燃煤工业锅炉保有量大、分布广、能耗高、污染重，能效整体水平
与发达国家相比有较大差距，节能减排潜力巨大。随着天然气利用率的提升，及
煤改气政策的实施，越来越多的工商业用户面临燃煤锅炉改燃气锅炉及普通燃气
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锅炉改低氮冷凝锅炉的必然选择，进而对清洁能源锅炉市场形成长期利好。
（2）市场逐步向具有规模优势和技术优势的企业集中，是行业发展的必然
趋势
根据中国锅炉网不完全统计，目前国内工业锅炉制造企业有3,000多家，具
有一定规模的工业锅炉制造企业有1,000多家，具有A级锅炉制造资质的企业有
200家左右，厂点较多，产品雷同度大，大多没有形成规模生产，竞争格局较为
分散。随着行业的发展及市场竞争格局的加剧，预计未来市场将逐步向具有规模
优势和技术优势的企业集中，同时随着“煤改气”政策的实施及国家对环保问题
的日益重视，预计未来非清洁能源锅炉将面临逐步淘汰的命运，公司本次新增的
清洁能源锅炉将迎来良好的市场发展机遇。
从业内领先的工业锅炉生产企业来看，经公司了解，杭州锅炉集团股份有限
公司、无锡华光锅炉股份有限公司、天津宝成机械制造股份有限公司、泰山集团
股份有限公司、浙江特富锅炉有限公司、无锡中正锅炉有限公司、江苏双良锅炉
有限公司等企业目前均有10,000蒸吨以上的产能，公司本次通过募集资金扩大产
能到20,000蒸吨符合行业发展趋势。
（3）经过多年的积累，公司已形成了较强的技术优势，并具有较强的品牌
影响力
迪森设备拥有国家特种设备制造许可证“A级锅炉”制造许可证资质，产品
覆盖8大系列，22个产品种类，能满足不同企业和用户的各种热能需求，是行业
领先的燃气锅炉制造商，“迪森”牌燃气锅炉为中国工业锅炉行业最具影响力品
牌之一，为包括万达广场、恒大地产、威斯汀酒店、清华大学、北京大学、北京
市政府、中央电视台、人民日报社、中国石油、娃哈哈集团、小浪底水利工程、
南方电网等上万个用户提供高品质的燃气锅炉产品，在行业内具有较高的品牌美
誉度。同时，经过多年的积累，迪森设备已在清洁能源锅炉方面形成了较好的技
术优势，截至2018年6月30日，迪森设备共计拥有42项专利，其中发明专利6项、
实用新型专利36项，并针对锅炉本体、炉排（炉膛）结构、焊接、切割、机加工
等进行工艺技术改进建成了国内领先的全自动化锅炉生产线。。
此外，公司2018年4月收购了常州锅炉，通过整合双方的技术、人才以及品
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牌，有利于进一步提升公司的品牌及技术优势。公司本次通过募集资金扩大产能，
有利于在公司现有的品牌及技术优势上，进一步提升规模优势，实现降本增效，
增强公司未来在清洁能源锅炉领域的竞争优势。
（二）迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目
1、公司现有舒适家居产品的产能、产量、销量情况
公司现有的C端产品与服务业务主要为壁挂炉等舒适家居产品，其业务主要
集中在迪森家居。最近三年及一期，公司C端舒适家居产品的产能、产量、销量
情况如下：
项目 单位 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产能 台 350,000 550,000 400,000 200,000
C 端舒适家居 销售量 台 147,331 414,023 138,703 98,873
产品 生产量 台 121,969 515,723 151,128 96,771
库存量 台 92,668 118,030 16,330 3,905
由上表，面对市场的爆发式增长，公司舒适家居已出现严重的产能不足。
2、公司本次募投新增产能的必要性及可行性分析
（1）受益于“北方地区冬季清洁取暖”政策落地，近年来壁挂炉等舒适家
居产品迎来爆发式增长
2017 年 2 月，环保部、国家发改委、财政部、国家能源局等发布《京津冀
及周边地区 2017 年大气污染防治工作方案》，明确将京津冀“2+26”个大气污染
传输通道内城市列为北方地区冬季清洁取暖规划首批实施范围。全面加强城中
村、城乡结合部和农村地区散煤治理，北京、天津、廊坊、保定市 10 月底前完
成“禁煤区”建设任务，实现冬季清洁取暖。京津冀大气污染传输通道其他城市
于 10 月底前，每个城市完成 5-10 万户以气代煤或以电代煤工程。在环保高压态
势下，多个地方政府积极推进天然气“县县通”、“镇镇通”、“村村通”，从
源头上治理农村大气污染，并为冬季清洁取暖奠定了重要基础。
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京津冀“2+26”个大气污染传输通道城市
2017 年 5 月，财政部发布《关于开展中央财政支持北方地区冬季清洁取暖
试点工作的通知》，明确试点示范期为三年，中央财政奖补资金标准根据城市规
模分档确定，直辖市每年安排 10 亿元，省会城市每年安排 7 亿元，地级城市每
年安排 5 亿元。
此外，各地政府在 2016 年起先后颁布多项北方清洁取暖政策及相关补贴政
策，支持核心区域推进冬季清洁取暖（下表数据根据公开资料整理）。
序号 地区 壁挂炉购置补贴
1 保定市 设备购置费用的 70%，最高 2,700 元/户
2 廊坊市 设备购置费用的 70%，最高 2,700 元/户
3 石家庄 1,000 元/户
4 太原市 5,000 元/户
5 邢台市 3,000 元/户
6 邯郸市 3,000 元/户
7 沧州市 1,000 元/户
8 衡水市 以奖代补，购置壁挂炉，奖励 1,000 元/户
9 新乡市 设备政府采购价的 70%，最高 3,000 元/户
10 郑州市 最高 3,500 元/户
11 安阳市 设备政府采购价的 60%，最高 3,500 元/户
12 聊城 4,000 元/户
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2017 年 12 月，国家发改委、国家能源局、财政部、环保部等 10 部门联合
印发了《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021 年)》：
①明确指出截止 2016 年底，北方清洁取暖面积占总取暖面积 34%，总体发
展缓慢。
②规划提出到 2019 年北方清洁取暖面积占总取暖面积需提高到 50%，替代
散烧煤 7,400 万吨；到 2021 年北方清洁取暖面积占总取暖面积需提高到 70%，
替代散烧煤 1.5 亿吨。
③进一步提出 2019 年至 2021 年北方清洁供暖计划，明确了清洁取暖改造的
市场目标：到 2019 年,“2+26”重点城市城区清洁取暖率要达到 90%以上，城乡
结合部达到 70%以上，农村地区达到 40%以上；到 2021 年，“2+26”重点城市城
区全部清洁取暖率 100%，城乡结合部 80%以上，农村地区 60%以上。
④明确提出“2+26”城市 2017-2021 年煤改气壁挂炉用户新增 1,200 万户，
新增用气 90 亿立方。
受益于中央及地方支持北方地区冬季清洁取暖相关政策的实施，预计未来几
年壁挂炉等舒适家居产品迎来爆发式增长。
（2）从长期来看，随着居民生活水平的提高、燃气利用率的提升以及支线
管网网络化建设的完善，壁挂炉等舒适家居产品市场需求呈快速增长
2017 年 6 月 23 日，国家发改委等多部门联合下发《加快推进天然气利用的
意见》，首次提出逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源，到
2030 年力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到 15%左右。而根据国家发改
委发布的数据显示，2017 年我国天然气表观消费量为 2,373 亿方，同比增长
15.3%，在一次能源消费结构中占比仅为约 7%，我国天然气利用率在未来一段时
间内有望持续提升。鉴于壁挂炉等舒适家居产品对管道燃气存在固有的依赖，随
着燃气利用率的持续提升及支线管网网络化建设的完善，燃气壁挂炉作为生活必
需品的基本条件已经具备。
同时随着居民生活水平的提高、城镇化进程持续推进，我国居民对于舒适家
居的认知程度逐步提升、需求日渐增长。从长期来看，北方的置换市场以及辅助
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供暖市场，南方的明装市场及新兴的供暖市场，将成为行业未来发展有力的增长
点，预计未来壁挂炉等舒适家居产品市场需求呈快速增长趋势。
（3）作为国内壁挂炉行业的领先企业，迪森家居本次扩大产能有利于进一
步降本增效，增强公司的盈利能力，并进一步保持公司的先发优势
迪森家居是国内壁挂炉行业的开创者，国家强制标准的主要编制者。在研发
端，自成立至今，迪森家居作为主导者和主要参与者编写了目前国内与壁挂炉行
业相关的所有 19 项国家及行业标准；在品质端，迪森家居建立了“全价值链质
量控制系统”，保证产品质量可控制、可追溯，实现闭环管理；在服务端，迪森
家居拥有完善的壁挂炉售后服务体系，覆盖从制造端、销售端、客户端等全过程
的服务跟踪体系，为用户提供及时、贴心的服务，不断提高客户满意度；在品牌
与市场端，“小松鼠”被行业及用户推崇为“国产壁挂炉第一品牌”，销售渠道已
经实现对国内、国外主要市场的全面覆盖，形成以“零售+工程+电商+煤改气+
海外”等全方位多元化的销售网络，确保壁挂炉销量处于行业领先地位。
虽然公司目前已具备一定的生产能力，但相对不断扩大、并有可能迅速增长
的市场需求，公司目前的产能仍显不足。迪森家居本次扩大产能将进一步完善公
司的产能布局，有利于发挥规模效益、降本增效，并进一步提升公司业绩；有利
于快速有效的应对客户、市场的庞大需求，同时保持对竞争对手的先发优势。
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能
源锅炉改扩建项目”、“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区
改造及转型升级项目”以及“偿还银行贷款”，本次募投项目符合国家产业政策
和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积
极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可
持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期
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内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相
关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。
此外，本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货
币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力。随着可转债持有人陆续转股，
公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，有利于提升公司的抗风险
能力。
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第九节 历次募集资金运用
一、最近五年募集资金运用的基本情况
截至本募集说明书出具之日，近五年公司共募集资金一次，为 2015 年 12
月非公开发行股票，具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2721号”文核准，迪森股份以
非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）46,012,269股，募集资金
总额为人民币749,999,984.70元，扣除与发行有关的费用20,986,012.27元后，
实际募集资金净额为729,013,972.43元。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字
[2015]G15000950162号”验资报告验证，上述募集资金人民币730,999,984.70
元已于2015年12月30日汇入公司在兴业银行股份有限公司广州分行开立的账户
（账号394880100100175494）。
二、前次募集资金实际使用情况
根据公司2015年非公开发行A股股票预案披露的募集资金运用方案，本次非
公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将用于“生物质能供热供气项目”
和“生物质研发中心建设项目”，由于实际的募集资金净额为72,901.40万元，少
于拟投入的募集资金总额75,000.00万元，公司对募投项目的投资金额进行了调
整，调整后各项目实际投入的募集资金金额如下：
金额单位：万元
项目名称 投资总额 原募集资金拟投入金额 实际投入募集资金金额
生物质能供热供气项目 71,685.41 71,500.00 71,500.00
生物质研发中心建设项目 3,500.00 3,500.00 1,401.40
合计 75,185.41 75,000.00 72,901.40
截至2017年12月31日，前次募集资金实际使用情况如下表所示：
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前次募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日
编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 金额单位：万元
募集资金净额： 72,901.40 已累计使用募集资金总额： 53,094.95
各年度使用募集资金总额： 53,094.95
累计变更用途的募集资金总额： - 2015 年度： 0.00
累计变更用途的募集资金总额比例： - 2016 年度： 31,234.61
2017 年度： 21,860.34
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与募集后 定可使用状
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 额（注 1） 投资金额 投资金额 金额（注 1） 承诺投资金额的差额 态日期
1 生物质能供热供气项目 生物质能供热供气项目 71,500.00 71,500.00 51,690.76 71,500.00 71,500.00 51,690.76 -19,809.24（注 2） 2018 年 12 月
2 生物质研发中心建设项目 生物质研发中心建设项目 3,500.00 1,401.40 1,404.19 3,500.00 1,401.40 1,404.19 2.79（注 3） 2017 年 2 月
合 计 75,000.00 72,901.40 53,094.95 75,000.00 72,901.40 53,094.95 -19,806.45 -
注 1：实际投资金额含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额。
注 2：“生物质能供热供气项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因主要是尚有部分工程设备款的尾款尚未支付完毕，截至 2017 年 12
月 31 日，该项目的投入进度已达到 72.29%。公司将按工程进度及合同约定，合理使用募集资金。
注 3：“生物质研发中心建设项目”已于 2017 年 2 月 28 日达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入投
入该项目建设所致。
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三、前次募集资金投资项目的效益情况
截至2017年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效
益情况对照表如下：
金额单位：万元
截至日投资项目 最近三年实现效益 截至日累积 是否达
项目名称 承诺效益
累计产能利用率 2015 年度 2016 年度 2017 年度 实现效益 到预期
生物质能供热供 6,253.64
不适用（注 1） 是（注 2） - 1,782.98 4,470.66 是
气项目 （注 3）
生物质研发中心
不适用 否 - - - -（注 4） 不适用
建设项目
注1：根据公司前次募集资金可行性研究报告，公司“生物质能供热供气项目”从2016
年1月开始建设，截至2017年12月31日累计将实现的产能利用率为13.33%。但是由于公司存
在变更募集资金投资项目建设内容的情况（包括投向其他生物质能源供热供气项目，天然气
分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项目，以及支付收购天然气分布式
能源项目资产成都世纪新能源有限公司51%股权的价款等），因此无法测算截止日投资项目累
计产能利用率。
注2：根据公司前次募集资金可行性研究报告，公司“生物质能供热供气项目”从2016
年1月开始建设，各单个子项目在3年内分阶段独立建设，到2018年12月全部建成，并预计到
2021年项目全部达产。其中，对应2016年度、2017年度、2018年度实现的效益分别为0.00
万元、939.52万元和3,419.24万元。
注3：鉴于公司已分别于2016年6月、2017年4月支付募集资金20,000万元、6,000万元用
于收购天然气分布式能源项目资产成都世纪新能源有限公司51%股权的价款，因此在测算生
物质能供热供气项目募集资金投资项目效益时，按照投资金额及收购比例做了相应折算。
注4：根据公司前次募集资金可行性研究报告，生物质研发中心建设项目不直接产生经
济效益，但通过研发中心的建设，公司能够增强自主创新能力，提升现有产品的技术含量和
竞争力，从而间接提高公司效益。
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四、最近五年募集资金投资项目发生的变更情况
（一）募集资金投资项目的变更情况
1、2016年3月，调整募集资金投资项目投向范围
（1）调整原因
随着经济下行压力不断加大，传统能源价格低位运行，以及国内天然气价格
改革步伐加快，公司从行业发展现状及自身业务特点角度考虑，以充分利用清洁
能源为出发点，以做大做强主营业务为落脚点，作出了从“生物质能供热运营商”
向“清洁能源综合服务商”战略调整的决定，对公司原有业务进一步提升与丰富，
打造“综合型低碳清洁能源平台”。在能源选择方面，从单一的生物质能向包括
生物质、天然气、清洁煤等在内的多种清洁能源扩展；在能源解决方案方面，从
单一的供热运营向热电联产、热冷电三联供、分布式能源等综合能源服务升级。
鉴于公司前次非公开发行股票募投项目中“生物质能供热供气项目”计划投
向均为园区生物质能供热供气子项目，受园区政府招商引资进度及园区客户产能
建设进度影响较大，为提高本次非公开发行股票募集资金的使用效率，并顺应公
司业务战略调整方向，特对“生物质能供热供气项目”的投向范围进行调整优化。
（2）本次调整募集资金投资项目投向范围的具体情况及履行的程序
2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第二
十五次会议，2016年4月7日，公司召开了2015年度股东大会，三次会议一致通过
了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》，同意公司调
整优化本次非公开发行股票募投项目之“生物质能供热供气项目”的投向范围，
调整后投向除保留原生物质供热供气项目外，增加其他生物质能源供热供气项
目，天然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项目。此外，
为优先保证清洁能源项目所用资金，公司在将扣除“生物质能供热供气项目”所
用资金及本次非公开发行费用后的剩余资金1,401.40万元作为“生物质研发中
心建设项目”的募集资金投入金额，不足部分公司将以自有资金补足。本次调整
涉及金额为2,098.60万元，占前次募集资金总额的比例为2.80%。公司独立董事
出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。
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本次募集资金投资项目调整的具体内容如下：
募集资金拟投资入额（万元） 项目投向
项目名称
调整前 调整后 调整前 调整后
1、高邑石良庄氧化锌 1、高邑石良庄氧化锌工业园项目；
工业园项目； 2、宜良工业园区饲料片区生物质能集
2、宜良工业园区饲料 中供热工业园项目；
片区生物质能集中供 3、宜昌高新区白洋工业园田家河片区
热工业园项目； 生物质成型燃料锅炉集中供热项目；
3、宜昌高新区白洋工 4、融安生物质颗粒加工及集中供热项
生物质能供热
71,500.00 71,500.00 业园田家河片区生物 目；
供气项目
质成型燃料锅炉集中 5、赣州龙南富康工业园集中供热项目；
供热项目； 6、其他生物质能供热供气项目；
4、融安生物质颗粒加 7、天然气分布式能源（或单一供热）
工及集中供热项目； 项目；
5、赣州龙南富康工业 8、清洁煤供热、热电联产项目（如陕
园集中供热项目。 县项目、常林项目、拍马项目等）。
生物质研发中
3,500.00 1,401.40 生物质研发中心 不变
心建设项目
本次募集资金投资项目调整后，公司将根据相关项目实施的轻重缓急等情况
决定“生物质能供热供气项目”募集资金投入的先后顺序及各子项目的具体投资
额，并确保各子项目施工前的备案、环评、工程许可等前置条件完备，同等条件
下，公司将优先投向原“生物质能供热供气项目”中的5个子项目。相关募投子
项目由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资
金投入或提供财务资助方式实施。
2、2016年6月，变更部分募集资金投资项目实施方式
（1）调整原因
公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用生物质、天然气、清洁煤等一
次能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分布式能
源政策日益完善、天然气价格持续下调、电力体制改革逐步落地的背景下，公司
积极在天然气分布式能源领域布局，一方面，加大在天然气分布式能源业务的开
发力度，整合专业的技术运营团队，积极打造专业的天然气分布式能源平台；另
一方面，通过上市公司平台优势筛选并收购优质的天然气分布式能源项目资产，
将天然气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点。
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为提高公司募集资金使用效率、降低投资风险，并顺应公司业务战略调整步
伐，公司计划调整2015年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的
实施方式。本次使用部分募集资金收购天然气分布式能源项目资产，有利于顺应
公司业务发展方向，提高募集资金使用效率，项目总体效益未发生重大变化，有
利于保护公司利益及广大投资者利益。
（2）本次变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况及履行的程序
2016年6月6日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会
议，2016年6月23日召开了2016年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过
了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意调整2015
年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式，其中使用2
亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15亿元由公司及公司设
立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资
助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热）项目、清
洁煤供热、热电联产项目的实施。本次变更涉及金额为2亿元，占前次募集资金
总额的比例为26.67%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德
证券出具了表示同意的核查意见。
本次募集资金投资项目调整的具体内容如下：
调整前 调整后
项目
募集资金拟投 募集资金拟投
名称 投向范围类别 实施方式 投向范围类别 实施方式
入额（万元） 入额（万元）
由公司及公 现金收购成都世
1、生物质能供热 司设立（含 20,000.00 纪新能源有限公 现金收购
供气项目； 已设及新 司 51%股权
生物
2、天然气分布式 设）的全资 1、生物质能供热 由公司及公司设
质能
能源（或单一供 子公司或控 供气项目； 立（含已设及新
供热 71,500.00
热）项目； 股子公司通 2、天然气分布式 设）的全资子公
供气
3、清洁煤供 过直接资金 51,500.00 能源（或单一供 司或控股子公司
项目
热、热电联 投入或提供 热）项目； 通过直接资金投
产项目 财务资助方 3、清洁煤供热、 入或提供财务资
式实施 热电联产项目 助方式实施
3、2017年3月，变更部分募集资金投资项目实施方式
（1）调整原因
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公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用天然气、生物质、清洁煤等一
次能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分布式能
源政策日益完善、非居民用天然气价格持续下调、电力体制改革力度加大的背景
下，公司积极布局天然气分布式能源领域。2016年6月，公司完成对成都世纪新
能源有限公司51%股权收购，其中付款方式为现金分期付款（共四期）。为提高公
司募集资金使用效率，公司使用非公开发行募集资金6,000万元用于支付第二期
收购款项。
（2）本次变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况及履行的程序
2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次
会议，2017年4月25日召开2016年度股东大会，三次会议一致审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公开
发行股票募集资金6,000万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司51%股权第
二期收购款项。本次变更涉及金额为6,000万元，占前次募集资金总额的比例为
8.00%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表
示同意的核查意见。
本次募集资金投资项目调整的具体内容如下：
调整前 调整后
项目
募集资金拟投 募集资金拟投
名称 投向范围类别 实施方式 投向范围类别 实施方式
入额（万元） 入额（万元）
现金收购成都世 现金收购成都世
20,000.00 纪新能源有限公 现金收购 26,000.00 纪新能源有限公 现金收购
司 51%股权 司 51%股权
生物质
1、生物质能供 由公司及公司设 1、生物质能供 由公司及公司设
能供热
热、供气项目； 立（含已设及新 热、供气项目； 立（含已设及新
供气项
2、天然气分布式 设）的全资子公 2、天然气分布式 设）的全资子公
目
51,500.00 能源（或单一供 司或控股子公司 45,500.00 能源（或单一供 司或控股子公司
热）项目； 通过直接资金投 热）项目； 通过直接资金投
3、清洁煤供热、 入或提供财务资 3、清洁煤供热、 入或提供财务资
热电联产项目 助方式实施 热电联产项目 助方式实施
（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况
公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目不存在预先投入及置换情况。
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五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容一致。
六、注册会计师的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对迪森股份董事会《前次募集
资金使用情况报告》进行了专项核查，并出具了《关于广州迪森热能技术股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G17035680086号）。
报告认为，迪森股份董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券
监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所
有重大方面如实反映了迪森股份截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况。
七、前次募集资金投资项目 2018 年 1-6 月的进展情况
（一）2018年4月，变更部分募集资金投资项目实施方式
1、调整原因
目前，公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用天然气、生物质、清洁
煤等一次能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分
布式能源政策日益完善、非居民用天然气价格持续下调、电力体制改革力度加大
的背景下，公司积极布局天然气分布式能源领域。2016年6月，公司完成对成都
世纪新能源有限公司51%股权收购，其中付款方式为现金分期付款（共四期）。为
提高公司募集资金使用效率，公司拟使用非公开发行募集资金4,500万元用于支
付第三期收购款项。
2、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况及履行的程序
2018年4月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十
四次会议，2018年5月11日召开2017年度股东大会，三次会议一致审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公
开发行股票募集资金4,500万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司51%股权
第三期收购款项。本次变更涉及金额为4,500万元，占前次募集资金总额的比例
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为6.00%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了
表示同意的核查意见。
本次募集资金投资项目调整的具体内容如下：
调整前 调整后
项目
募集资金拟投 募集资金拟投
名称 投向范围类别 实施方式 投向范围类别 实施方式
入额（万元） 入额（万元）
现金收购成都世 现金收购成都世
26,000.00 纪新能源有限公 现金收购 30,500.00 纪新能源有限公 现金收购
司 51%股权 司 51%股权
生物质
能供热 1、生物质能供 由公司及公司设 1、生物质能供 由公司及公司设
供气项 热、供气项目； 立（含已设及新 热、供气项目； 立（含已设及新
目 2、天然气分布式 设）的全资子公 2、天然气分布式 设）的全资子公
45,500.00 能源（或单一供 司或控股子公司 41,000.00 能源（或单一供 司或控股子公司
热）项目； 通过直接资金投 热）项目； 通过直接资金投
3、清洁煤供热、 入或提供财务资 3、清洁煤供热、 入或提供财务资
热电联产项目 助方式实施 热电联产项目 助方式实施
（二）募集资金的使用进度及效益情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计使用前次募集资金达到 61,975.75 万元，
使用比例达到 85.01%，募投项目进展良好。2018 年 1-6 月公司前次募集资金投
资项目实现的效益为 2,570.76 万元，占发行人前次募集资金可行性研究报告
2018 年度预测效益(3,419.24 万元)的 75.19%,募投项目实施效果良好。
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
李祖芹 常厚春 马革
陈燕芳 耿生斌 LI JINGBIN
黎文靖 高新会 黄德汉
梁艳纯 陈亚芬 岳艳
黄 博
广州迪森热能技术股份有限公司
签署日期： 年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
严 智 王僚俊
项目协办人：
王兴生
保荐机构法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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三、保荐机构董事长声明
保荐机构董事长声明：本人已认真阅读广州迪森热能技术股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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四、保荐机构总经理声明
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读广州迪森热能技术股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
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五、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意
见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引
用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师：
鲍卉芳 连莲 张瑜
北京市康达律师事务所
年 月 日
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报
告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告
的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
签字注册会计师：
关文源 杨文蔚
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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七、信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具
的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书中
引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
信用评级机构负责人：
朱荣恩
签字评级人员：
李育 林贇婧
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
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八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公
司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通
过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
划。”
（二）关于应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将根据法律、法规、规范性文件的要求及公司募投项目特点，努力完善《募
集资金使用管理制度》并切实执行，确保募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督合法合规。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金三方监管协议，严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
2、提升技术研发与产品创新能力
技术研发与产品创新能力是公司的核心竞争力之一。公司目前已形成了“两
院一站两中心”的研发体系（即广东省生物质能开发研究院、广州迪森新能源研
究院、国家博士后科研工作站、广东省热能工程技术研究开发中心、广东省企业
技术中心），本次募投项目的产品中即运用了多项公司自主研发、具备自主知识
产权的先进技术。未来，公司将持续加大研发投入，坚持自主技术研发与产品创
新，保持行业领先的技术水平，推动公司业务向高层次、多领域方向发展。
3、巩固并拓展公司业务，提升公司盈利能力
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近年来，由于国家对大气污染问题日益关注，推出了一系列政策以改善国内
能源结构和大气质量，带动了公司业务的迅速发展。由于公司的 B 端装备制造与
销售（工商业燃气锅炉装备）和 C 端产品与服务（壁挂炉等舒适家居产品与服务）
具有一定的季节性，公司在忙季已达到满负荷运转依然无法满足市场需求，产能
已经制约了公司的发展速度。本次募投项目达产后会有效提升公司的产能，公司
将利用新增产能巩固和扩大公司的市场占有率，提升公司在相关市场的领先地
位，从而为股东创造更好的收益。
4、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政
策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募
投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司本次发行的募集资金到位后，特别是转股后，公司的资产负债结构将得
到改善。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
6、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作
性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2018
年-2020 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第十八次会议
审议通过，并将提交股东大会审议通过。
公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2018 年-2020 年）
股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的
利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
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（本页无正文，为《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券募集说明书》之《董事会关于本次发行的声明及承诺》之签章页）
全体董事签名：
李祖芹 常厚春 马革
陈燕芳 耿生斌 LI JINBING
黎文靖 高新会 黄德汉
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
签署日期： 年 月 日
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第十一节 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列备查文
件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程和营业执照；
2、发行人最近三年的财务报告及审计报告和2018年1-6月的财务报告；
3、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
6、发行人最近三年的模拟财务报告及审计报告
7、迪森家居重组进入公司的资产的财务报告及审计报告
8、迪森家居重组进入公司的资产的评估报告
9、资信评级机构出具的信用评级报告；
10、中国证监会核准本次发行的文件；
11、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在下列地点查阅本募集说明书和有关备查文件：
（1）发行人：广州迪森热能技术股份有限公司
地址：广州经济技术开发区东区沧联二路5号
联系电话：020-8226 9201
传真：020-8226 8190
联系人：郑涛
（2）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
联系电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6670
联系人：严智、王僚俊、王兴生、胡晋、汤其立
投资者亦可在公司的指定信息披露网站深交所网站查阅本募集说明书全文。
