迪森股份：公开发行可转换公司债券发行公告（已取消）2019-03-16
证券简称：迪森股份 证券代码：300335 公告编号：2019-011
广州迪森热能技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“发行人”或“公
司”）、中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“主承销商”）根据《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》（证监会令[第 144 号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则
（2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司
可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018 年 12 月修订）》等相关规定组织
实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与申购的投资
者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，
敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2019 年 3 月 20 日
（T 日），申购时间为 T 日 9:15～11:30，13:00～15:00。社会公众投资者在 2019
1
年 3 月 20 日（T 日）进行网上申购时无需缴付申购资金。原股东在 2019 年 3
月 20 日（T 日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可
转换公司债券数量足额缴付资金。
2、参与本次网下发行的所有机构投资者应在 2019 年 3 月 19 日（T-1 日）
17:00 前，登录中德证券投资者平台-可转债项目（cbs.zdzq.com.cn），提交《网
下申购表》excel 电子版及盖章扫描版和其他申购资料，以其他方式传送、送达
一概无效。机构投资者需在 2019 年 3 月 19 日（T-1 日）下午 17:00 前（指资金
到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购证券账
户/每个产品 50 万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的投资者提交的网下
申购为无效申购。
提请投资者注意，《网下申购表》excel 电子版文件中的相关信息，务必与《网
下申购表》盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申
购表》盖章扫描件，主承销商有权确认其报价无效，缴纳申购保证金将在 2019
年 3 月 22 日（T+2 日）退还投资者。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。
投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《可转换公司债券中签号码公告》
履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 3 月 22 日（T+2 日）日终有足额
的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者
认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，
由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
5、网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在 2019 年 3 月
22 日（T+2 日）17:00 之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得
配售的机构投资者未能在 2019 年 3 月 22 日（T+2 日）17:00 之前及时足额补足
申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认
购的部分由主承销商包销。
6、当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次
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发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转
债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中
止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因
进行信息披露，择机重启发行。
本次发行认购金额不足 60,000 万元的部分由中德证券承担全部余额包销责
任。本次发行包销基数为 60,000 万元，主承销商根据网上、网下资金到账情况
确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额
的 30%，，即原则上最大包销金额为 18,000 万元。当包销比例超过本次发行的
30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续
履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
7、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购情形
以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、
存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券
账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。
不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客
户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人
名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。8、本
次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
二、本次发行的可转债分为三个部分
1、向在股权登记日（2019 年 3 月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的原 A
股股东实行优先配售。其中：
（1）原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380335”，
配售简称为“迪森配债”；原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按
照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”
或“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数
量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账
3
单位 1 张，循环进行直至全部配完。
（2）原股东持有的“迪森股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业
部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配
股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购代码
为“370335”，申购简称为“迪森发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户
的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必
须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效
申购。
3、机构投资者通过中德证券参与网下发行。参与网下发行的产品申购的下
限为 10 万张（1,000 万元），超过 10 万张（1,000 万元）的必须是 1,000 张（10
万元）的整数倍，申购的上限为 540 万张（54,000 万元）。每一参与网下申购的
机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为每一网下申购账户（或
每个产品）50 万元。
原 A 股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例
为 90%：10%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量
累计之和超过原 A 股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除
去原 A 股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据网上、网下
实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网下申购和网上发行最终配售
数量进行调整，以实现网下获配比例与网上发行中签率趋于一致。
重要提示
1、广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“迪
森转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1969 号”文核准。
2、本次共发行 6 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 600 万张，
按面值发行。
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3、本次发行的可转换公司债券简称为“迪森转债”，债券代码为“123023”。
4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机
构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的方式
进行。
原 A 股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例
为 90%：10%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累
计之和超过原 A 股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去
原 A 股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据网上、网下实
际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网下申购和网上发行最终配售数量
进行调整，以实现网下获配比例与网上发行中签率趋于一致。
5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 3 月 19 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.6532 元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个
申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。本次发行向
原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，
配售代码为“380335”，配售简称为“迪森配债”。
网上配售不足 1 张部分按照登记公司的配股业务指引执行，即所产生的不足
1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购
的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直至全部配完。
发行人现有 A 股总股本 362,916,645 股，按本次发行优先配售比例计算，原
A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 5,999,737 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.9956%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优
先配售总数可能略有差异。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“370335”，申购简称为“迪森发债”。每个账户最小申购数量为 1 手（10 张，1,000
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元），超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，
100 万元），超出部分为无效申购。
7、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购。参与网下
申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为 10 万张（1,000 万元），超过 10
万张（1,000 万元）的必须是 1,000 张（10 万元）的整数倍，申购的上限为 540
万张（54,000 万元）。
8、本次发行的迪森转债不设定持有期限制，投资者获得配售的迪森转债上
市首日即可交易。
9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
10、请投资者务必注意公告中有关“迪森转债”发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴
纳、投资者弃购处理等具体规定。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有迪森转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
12、本公告仅对发行迪森转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行迪森转债的任何投资建议，投资者欲了解本次迪森转债的详细情况，敬请阅
读《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，《募
集说明书提示性公告》已刊登在 2019 年 3 月 18 日的《证券时报》、《证券日报》
和《中国证券报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集
说明书全文及本次发行的相关资料。
13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
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率波动导致可转债价格波动的投资风险。
14、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，
敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、迪森股份、公司： 指广州迪森热能技术股份有限公司。
可转债、转债： 指可转换公司债券。
迪森转债： 指发行人发行的 60,000 万元可转换公司债券。
本次发行： 指发行人本次发行 60,000 万元可转换公司债券之行为。
保荐人（主承销商）： 指中德证券有限责任公司。
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
深交所： 指深圳证券交易所。
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
股权登记日： 即 2019 年 3 月 19 日（T-1 日）。
网下申购日： 即 2019 年 3 月 19 日（T-1 日），指本次发行接受网下投资
者申购的日期。
网上申购日： 即 2019 年 3 月 20 日（T 日），指本次发行向原股东优先
配售、接受投资者网上申购的日期。
原股东： 指本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
指符合本发行公告相关规定的申购，包括按照规定的程序
有效申购
申购、申购数量符合规定等
元： 指人民币元。
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一、本次发行基本情况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。可转
债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债
总额不超过人民币 60,000 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2019
年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 20 日。
（2）票面利率：第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.0%，第四年
为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2.0%。。
（3）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2）付息方式
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①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（4）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 7.39 元/股（不低
于募集说明书公布日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价）。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（5）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即 2019 年 9 月 27 日
至 2025 年 3 月 20 日止）。
（6）信用评级：主体 AA，债项 AA。
（7）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
（8）担保事项：本次发行可转换公司债券不提供担保。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 3 月 20 日（T 日）。
网下申购日为 2019 年 3 月 19 日（T-1 日）。
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6、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 3
月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A 股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人
民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
7、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 3 月 19 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所
交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为
90%：10%。
如网上向社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之和超
过原 A 股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原 A 股股
东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据网上、网下实际申购情况，
依据本公告中约定的配售原则对网下申购和网上发行最终配售数量进行调整，以
实现网下获配比例与网上发行中签率趋于一致。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。
主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，
则该配售对象的申购无效。
8、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（2）网下发行地点：在主承销商中德证券处进行。
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9、锁定期
本次发行的迪森转债不设定持有期限制，投资者获得配售的迪森转债将于上
市首日开始交易。
10、承销方式
余额包销，由主承销商对认购金额不足 6 亿元的部分承担余额包销责任。
11、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具
体上市时间将另行公告。
12、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
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前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
13、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
14、赎回条款
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（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续二十个交
易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
15、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
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发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有
人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
16、转股时不足一股的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
17、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
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权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
18、与本次发行有关的时间安排
日期 发行安排
T-2 日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公
2019 年 3 月 19 日（周二） 告》、《网上路演公告》
原股东优先配售股权登记日
网上路演
T-1 日
网下机构投资者在 17:00 前提交《网下申购表》等相关文
2019 年 3 月 20 日（周三）
件并交纳申购保证金
网下申购
刊登《发行提示性公告》
T日 原股东优先配售（缴付足额资金）
2019 年 3 月 20 日（周三） 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
T＋1 日 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》
2019 年 3 月 21 日（周四） 网上发行摇号中签
刊登《中签号码公告》
网上认购资金缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有
足额的可转债认购资金）
T＋2 日
如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日
2019 年 3 月 22 日（周五）
按时足额补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超
过部分于当日退款
网上申购配号
T＋3 日 主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果
2019 年 3 月 25 日（周一） 和包销金额
T+4 日
刊登《发行结果公告》
2019 年 3 月 26 日（周二）
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、本次发行的配售办法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上及
网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售
数量。符合本公告要求的有效申购（包括原股东优先认购和网上网下投资者申购）
将按照如下原则获得配售：
1、原股东优先认购配售原则
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若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购
量获配迪森转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际
可优先认购总额获得配售。
2、网上发行及网下发行配售原则
原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售的部分）网
下发行和网上发行预设的发行数量比例为 90%：10%；发行人和保荐机构（主承
销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下获配比例
与网上发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（1）网上发行配售原则
a.若网上投资者认购总量小于或等于最终确定的网上发行数量，则网上投资
者按照其实际申购量获配本次发行的可转债，不足部分向网下回拨，仍然不足部
分由主承销商包销。
b.若网上投资者认购总量超过最终确定的网上发行数量，则采取摇号抽签确
定中签号码的方式进行配售。
（2）网下发行配售原则
a.若网下申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，则网下投资者按照
其实际申购量获配本次发行的可转债，不足部分向网上回拨，仍然不足部分由主
承销包销。
b.若网下申购总量超过最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）
时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精
确到小数点后 12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申
购量计算出实际配售量的整数部分（即按 1,000 元 10 张取整），对于计算出不
足 10 张的部分（尾数保留 3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数
从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者
实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
三、向原股东优先配售
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1、优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 3 月 19 日）收
市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.6532 元可转债的比例，再按 100
元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
网上配售不足 1 张的部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数
量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循
环进行直至全部配完。
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2019 年 3 月 19 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2019 年 3 月 20 日（T 日），9:15-11:30,13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款日：2019 年 3 月 20 日（T 日），逾期视为自动放弃优先
配售权。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2019 年 3
月 20 日（T 日）上午 9:15～11:30，下午 13:00～15:00。如遇重大突发事件影响
本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。认购代码为“380335”，配售简称“迪
森配债”。
（2）认购 1 张“迪森配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张
（100 元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际有效申购量获购迪森转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，
按其实际可优先认购总额获得配售。
（4）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
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原股东持有的“迪森股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公
司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经
办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
④投资者的委托一经接受，不得撤单。
4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
5、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
四、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2、发行数量
本次发行的迪森转债总额为 60,000 万元人民币。原 A 股股东优先配售后余
额部分（含原 A 股股东放弃优先配售的部分）网下和网上预设的发行数量比例
为 90%：10%。发行人和主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告
中约定的配售原则对网下申购和网上发行最终配售数量进行调整，以实现网下获
配比例与网上发行中签率趋于一致。
3、申购时间
2019 年 3 月 20 日（T 日）9:15～11:30，13:00～15:00 进行。如遇重大突发
事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
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4、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
5、申购办法
（1）申购代码为“370335”，申购简称为“迪森发债”。
（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户申购
数量上限为 1 万张（100 万元）。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券
数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律
责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额。发行人及主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或
资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全
权委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 2019 年 3
月 19 日（T-1 日）日终为准。资金不实的申购亦为无效申购。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（6）投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在 2019 年 3 月 19 日（T-1 日）（含该日）前办
19
妥深交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
7、投资者认购债券数量的确定方法
（1）当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有效申
购量认购可转债；
（2）当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动
按每 10 张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，
每一个中签号码可以认购 10 张可转债。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
8、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2019 年 3 月 20 日（T 日），深交所对有效申购进行配号，每 10 张配一个申
购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
（2）公布中签率
2019 年 3 月 21 日（T+1 日），发行人和主承销商将在《证券时报》、《证券
日报》和《中国证券报》刊登的《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》中
公布网上发行中签率。
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（3）摇号与抽签
2019 年 3 月 21 日（T+1 日）在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主
持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发
行人和主承销商于 2019 年 3 月 22 日（T+2 日）在《证券时报》、《证券日报》和
《中国证券报》上刊登的《可转换公司债券中签号码公告》中公布中签结果。
（4）确认认购数量
2019 年 3 月 22 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购迪森转债数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
9、缴款程序
T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购情形以投
资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭
证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，
其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注
销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管
理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且
“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
10、清算与交割
网上发行迪森转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。
四、网下向机构投资者配售
1、发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投
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资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
机构投资者参与网下配售并持有迪森转债应遵守有关法律法规的规定并自行承
担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量
本次迪森转债的发行总额为 60,000 万元。原 A 股股东优先配售后余额部分
（含原 A 股股东放弃优先配售的部分）网下和网上预设的发行数量比例为 90%：
10%。发行人和主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的
配售原则对网下申购和网上发行最终配售数量进行调整，以实现网下获配比例与
网上发行中签率趋于一致。
3、发行价格
本次可转债的发行价格为 100 元/张。
4、申购时间
2019 年 3 月 19 日（T-1 日）17:00 之前，如遇重大突发事件影响本次发行，
则顺延至下一交易日继续进行。
5、申购办法
（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购。参与本
次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担
相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有迪森转债应按相关法
律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（2）参与网下申购的产品网下申购的下限为 10 万张（1,000 万元），超过
10 万张（1,000 万元）的必须是 1,000 张（10 万元）的整数倍，申购的上限为 540
万张（54,000 万元）。
（3）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申
购表》，并准备相关资料。
（4）每一参与网下申购的机构投资者必须在 2019 年 3 月 19 日（T-1 日）17:00
前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）
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50 万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须
一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，发行人及主承销商有权确认对应申购
无效。
（5）本次发行的迪森转债不设持有期限制，投资者获得配售的迪森转债上
市首日即可交易。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购迪森转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。
（2）投资者注册
在 2019 年 3 月 18 日（T-2 日）8:30-3 月 19 日（T-1 日）17:00 期间，机构投
资者应登录中德证券投资者平台-可转债项目（cbs.zdzq.com.cn）完成注册，并下
载《网下申购表》模版。
（3）提交网下申购资料
在 2019 年 3 月 18 日（T-2 日）8:30-3 月 19 日（T-1 日）17:00 期间，机构投
资者应登录中德证券投资者平台-可转债项目，并提交以下资料：
①《网下申购表》excel 电子版及盖章扫描版（需法定代表人或授权代表签
名并加盖单位公章）；
机构投资者填写的《网下申购表》一旦上传至主承销商处，即具有法律约束
力，不得撤销。请投资者务必保证《网下申购表》的 excel 电子版文件与盖章
扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，
主承销商有权确认其报价无效。
②深交所证券账户卡或开户确认单扫描件；
③有效企业法人营业执照（副本）扫描件或其他有效的法人资格证明文件扫
描件；
④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
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（4）缴纳申购保证金
参与网下询价的机构投资者应及时足额缴纳保证金，申购保证金必须在
2019 年 3 月 19 日（T-1 日）当天 17:00 前按时足额划至主承销商指定账户，每
个产品/证券账户的保证金数量为 50 万元。每个网下申购账户（或每个产品）所
缴纳的保证金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对
应的申购无效。未按上述规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效申购。
无效申购的保证金退还给投资者。
机构投资者在办理保证金付款时请务必在划款备注栏注明投资者证券账户
号码（深圳）和“迪森转债”。如深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划
款备注栏注明：0123456789 迪森转债。未填写备注栏或账户号码填写错误的，
主承销商有权确认对应申购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在
途时间，以免延误。
收款银行账户信息：
户名： 中德证券有限责任公司
账号 0200234529027300258
收款银行 中国工商银行北京华贸中心支行
人民银行支付系统 102100023456（跨行支付）
（5）申购款的补缴或多余申购保证金的退还
①2019 年 3 月 21 日（T+1 日），发行人及主承销商将在《证券时报》、《证
券日报》和《中国证券报》上刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，
该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量
及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告
一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投
资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在
2019 年 3 月 22 日（T+2 日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资
者被认定为无效申购，申购保证金将在 2019 年 3 月 22 日（T+2 日）通知收款银
行按原收款路径退回。
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②投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴
付申购资金，则获得配售的机构投资者须在 2019 年 3 月 22 日（T+2 日）17:00
之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户
（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明投资者证券
账户号码（深圳）和“迪森转债”。若获得配售的机构投资者未能在 2019 年 3 月
22 日（T+2 日）17:00 之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳
的申购保证金不予退还，其放弃认购的迪森转债由中德证券全额包销，并由主承
销商将有关情况在 2019 年 3 月 26 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》中披露。
③网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资
者保护基金所有。
④北京市环球律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证
意见。
（6）结算登记
①主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行
相应的债券登记。
②主承销商依据承销协议将优先配售认购资金、网下认购资金与网上认购资
金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（7）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网
下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
五、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将
协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止
发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
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中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
六、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次
发行认购金额不足 60,000 万元的部分由中德证券根据承销协议余额包销。
本次发行包销基数为 60,000 万元，主承销商根据网上、网下资金到账情况
确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的
30%，当包销比例超过本次发行的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程
序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中
国证监会报告。
七、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019 年
3 月 19 日（T-1 日）就本次发行在全景网(http://rs.p5w.net)举行网上路演。请广大
投资者留意。
九、风险揭示
发行人和保荐人（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的
风险事项，详细风险揭示条款参见《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》。
十、发行人和保荐人（主承销商）
发 行 人： 广州迪森热能技术股份有限公司
住 所： 广东省广州市经济开发区东区东众路 42 号
联 系 人： 郑涛
电 话： 020-82269201
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保荐人（主承销商）： 中德证券有限责任公司
北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22
住 所：
层
联 系 人： 股本资本市场部
电话： 010-5902 6619
发行人：广州迪森热能技术股份有限公司
保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司
2019 年 3 月 18 日
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