迪森股份：北京市康达律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2019-04-12
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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法 律 意 见 书
康达债发字[2019]第 0376 号
二〇一九年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达债发字[2019]第 0376 号
致：广州迪森热能技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受广州迪森热能技术股份有限
公司（以下称“迪森股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人本次公
开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下称“本次发行上市”）的
专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等现行法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做
出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共
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法律意见书
机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了
必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目
的。
6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本法律意见书的内容，但
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2018年4月19日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换
公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的
议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于
公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2018 年 5 月 11 日，发行人召开 2017 年度股东大会，会议审议并通过了上
述董事会提交的与本次发行上市相关的议案。
经核查，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序均
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有
效；股东大会对董事会的授权范围具体、明确，股东大会对董事会的授权范围及
程序合法、有效。
（二）中国证监会的核准
2018 年 11 月 27 日，中国证监会下发《关于核准广州迪森热能技术股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1969 号），核准发行人
向社会公开发行面值总额 6 亿元可转换公司债券，期限 6 年，该批复自核准发行
之日起 6 个月内有效。
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法律意见书
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需取得深交所的审核同意外，
已获得必要的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
发行人系由公司前身广州迪森热能技术有限公司整体变更设立的股份有限
公司，2000 年 12 月 29 日，发行人在广州市工商行政管理局取得股份有限公司
的《企业法人营业执照》（注册号：4401012000300），发行人依法注册成立。
2012 年 5 月 21 日，中国证监会向发行人核发《关于核准广州迪森热能技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]682
号），核准发行人向社会首次公开发行 3,488 万股人民币普通股股票（A 股）。
2012 年 7 月 6 日，深交所向发行人核发《关于广州迪森热能技术股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]212 号），同意发行
人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“迪森股份”，证券代码为
“300335”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据广州市工商行政管理局于 2018 年 8 月 2 日核发的统一社会信用代码为
91440101618672378F 的《营业执照》，发行人成立于 1996 年 7 月 16 日，公司类
型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币 362,916,645 元，法定代表人
为马革，住所为广州市经济技术开发区东区东众路 42 号，经营范围为“专用设
备制造业（具体经营项目请登录广州商事主体信息公示平台。依法需经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，营业期限自 1996 年 7 月 16 日至
长期。
根据发行人提供的《营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，截至本法律
意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情
形，即未出现股东大会决定解散，违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依
法撤销或公司宣告破产的情形。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市交易，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在以下方面符合《公
司法》、《证券法》、《暂行办法》、《实施细则》、《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的本次发行上市的实质条件：
（一）根据中国证监会核发的《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1969号），发行人本次发行可转
换公司债券的期限为6年，发行面值总额为6亿元，符合《上市规则》第5.2.4条第
（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具
的《广州迪森热能技术股份有限公司验证报告》（天健验[2019]7-27 号），发行人
本次发行上市实际募集资金 588,577,547.17 元，不少于 5,000 万元，符合《上市
规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司公
开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项
和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1、本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的中德证券有限责任公
司担任保荐人，符合《证券法》第十一条的规定。
2、发行人的《公司章程》的制定、修改均符合《公司法》、《上市公司章程
指引》等法律法规及规范性文件的规定，并经股东大会审议通过，《公司章程》
合法有效；发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有
效履行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项的规定。
3、根据正中珠江出具的《广州迪森热能技术股份有限公司2015年度、2016
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法律意见书
年度、2017年度审计报告》（广会专字[2018]G17035680110号）（以下简称“《201
5-2017年度审计报告》”）、《关于广州迪森热能技术股份有限公司2015-2017年度
加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》（广会专字[2018]G17
035680109号）（以下简称“《2015-2017年度专项审核报告》”），发行人2016
年、2017年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为
正数，最近二年连续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《暂行
办法》第九条第（一）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告的
《广州迪森热能技术股份有限公司2018年第三季度报告》（以下简称“《2018年第
三季度报告》”）并经发行人确认，截至2018年9月30日，公司合并报表的净资产
为161,164.56万元（未经审计），不低于人民币三千万元，资产负债率高于45%，
符合《证券法》第十六条第一款第（一）项和《暂行办法》第九条第（五）项的
规定。
6、根据发行人《2018年第三季度报告》及《广州迪森热能技术股份有限公
司验证报告》（天健验[2019]7-27号），发行人累计债券余额不超过发行人净资产
的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
7、根据正中珠江出具的《2015-2017年度审计报告》、《2015-2017年度专项
审核报告》，发行人最近三年平均可分配利润为11,963.18万元，足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
8、根据发行人本次发行的《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本次募集资金将
用于投资常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目、投资迪森家居舒适
家居产业园园区改造及转型升级项目以及偿还银行贷款，募集资金用途符合国家
产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《暂行办法》第十一条
第（二）项的规定。
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法律意见书
9、本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六
条第二款和《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
10、根据正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》（广会专字[2018]G1703568
0098号），发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运
的效率与效果；符合《暂行办法》第九条第（二）项的规定。
11、根据正中珠江出具的《关于广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资
金使用情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G17035680086号），前次募集资金基本
使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条
第（一）项的规定。
12、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
13、发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《暂行办
法》第九条第（三）项的规定。
14、根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第（四）
项的规定。
15、经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近12个月内不存在违规
对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》
第九条第（六）项规定。
16、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十八条、
《暂行办法》第十条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
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法律意见书
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实， 仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（4）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（6）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（7）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（8）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
17、根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的期限为6
年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
18、根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券每张面值
为100元，符合《暂行办法》第二十条第一款的规定。
19、根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率：
第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.
80%、第六年为2.00%，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项和《暂行办
法》第二十条第二款的规定。
20、发行人本次发行委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评
级和跟踪评级，发行人本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，符合《暂行
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办法》第二十一条的规定。
21、根据发行人制定的《公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
22、发行人根据本次发行的可转换公司债券的存续期和公司财务状况确定了
本次发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
23、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了转股
价格及转股价格的调整和修正条款，符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、
第二十九条的规定。
24、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了赎回
条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂
行办法》第二十六条的规定。
25、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行上市方案确定了回售
条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符
合《暂行办法》第二十七条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合相关法律、法规和规范性文件
规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，发行人本次发行上市符合法律、
法规和规范性文件规定上市的各项实质条件。
四、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次公开发行可
转换公司债券已取得了公司内部批准、授权以及中国证监会的核准；发行人为依
法设立、合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次
发行上市在实质条件上符合《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定。发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
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法律意见书
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之专用
签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 鲍卉芳
连 莲
张 瑜
2019 年 4 月 12 日
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