广州迪森热能技术股份有限公司独立董事

    关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，作为广州迪森热能技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、
审慎、客观的立场，现就公司第七届董事会第一次会议审议通过的相关事项发表
以下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：公司 2018 年度利润分配预案与当前公司业务
发展阶段相匹配，符合《公司法》与《公司章程》关于利润分配的有关规定，分
配具有合理性，能够兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司稳定健康发展。
因此，我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交公司 2018 年度股东大
会审议。

    二、关于公司募集资金 2018 年度存放与使用情况的独立意见

    经核查公司董事会编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报
告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告，及询问公司相
关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司董事会编制的《关
于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。该报告符合深圳证券交易所《上市公司募
集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了
公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。

    三、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构
和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司

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内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执
行，在公司经营的采购、工程、运营、服务等各个关键环节，及对外担保、募集
资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制
提供保证。我们认为：公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。

     四、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

      1、经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第3.2.4条规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规
定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
     2、相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
     3、同意聘任马革先生为公司总经理，聘任耿生斌先生为公司副总经理，聘
任陈燕芳女士为公司董事会秘书，聘任 LI JINGBIN 先生为公司财务总监。任期
与第七届董事会任期相同。

     五、关于会计政策变更的独立意见

     经核查，公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新
金融工具准则相关要求进行的合理变更，符合相关规定。公司执行变更后的会计
政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司产生重大影响。
董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更事项。

     六、关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的独立意
见

     经核查，公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置资金进行结构性存款或
购买保本型理财产品，风险可控，可以提高公司闲置资金使用效率，有利于保护
公司及全体股东利益，不存在损害股东利益的情形，不存在违反《中华人民共和

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国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件
等有关规定的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置资金进行结构性存款或购
买保本型理财产品。

    七、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：公司使用不超过 20,000 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和
提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    八、关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：本次调整公司公开发行可转换公司债券募投项
目金额，是由于实际的募集资金净额少于拟投入的募集资金总额，本次对募投项
目的投资金额进行调整，项目总体效益未发生重大变化，有利于保护公司及全体
股东利益，不存在损害股东利益的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定
的情形。因此，我们同意公司调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额。

    九、关于调整公司核心合伙人 1 号、2 号持股计划的独立意见

    经核查，公司独立董事认为：公司本次调整核心合伙人 1 号、2 号持股计划
内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股
计划的情形。我们同意公司本次调整核心合伙人 1 号、2 号持股计划事项。

    十、关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经认真审阅公司制定的《2019 年度董事薪酬方案》及《2019 年度高级管理
人员薪酬方案》，我们认为：薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，兼顾了行业与地区的收入水平，能够充分调动公司董事及高级管理
                                     3
人员的工作积极性。因此，我们同意上述薪酬方案。




                               广州迪森热能技术股份有限公司独立董事：
                                             黄德汉、高新会、张俊生
                                                   2019 年 4 月 23 日




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