中德证券有限责任公司关于

                      广州迪森热能技术股份有限公司

               使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

                                     核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作
为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”
或“保荐机构”）对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核
查，并发表如下核查意见：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1969号”文核准，公司于2019
年3月20日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
60,000.00 万 元 。 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
600,000,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 11,442,452.83 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
588,557,547.17元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
“天健验[2019]7-27号”《验证报告》审验确认。公司已将全部募集资金存放于
募集资金专户管理。

     二、募集资金使用情况

     本次公开发行可转换公司债券募集资金于 2019 年 3 月 26 日全部到位，截至
披露日，尚未发生实际使用情况。

     三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

     为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，
在保证募投项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等规范性文件的有关规定，公司计划使用公开发行可转换债券募

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集资金中，暂时闲置的不超过人民币2亿元人民币，用于暂时补充流动资金，使
用期限不超过董事会批准之日起12个月。

    四、使用部分闲置募集资金补充流动资金的合理性、必要性

    随着公司经营业务规模不断扩大，流动资金需求相应逐步增加，阶段性流动
资金需求量较大。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金
使用效率，满足公司经营的资金需要。

    五、保证不影响募集资金项目正常进行的措施

    公司使用2亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，根据流动资金使用
情况，按12个月期存、贷款利率差测算，预计可节约财务费用约870万元。本次
使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在直接
或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等情况，
可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益
的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期，公司将及时归还至募集资金专用
账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

    六、相关审核及意见

    （一）决议情况

    2019 年 4 月 23 日，公司召开了第七届董事会第一次会议、第七届监事会第
一次会议，共同审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过 2 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将及时足额归还至相关募集
资金专户。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用不超过 2 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流
动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集
资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司
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使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集
资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的有关规定，不会影响公司
募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司
使用闲置募集资金不超过 2 亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会批
准之日起不超过十二个月。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构中德证券认为：

    1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司发展主营业务
之需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项
目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定；

    2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费
用，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

    3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事、监事会亦出具明确同意意见，符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    综上，保荐机构同意迪森股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                         严   智                  王僚俊




                                                 中德证券有限责任公司

                                                    2019 年 4 月 23 日




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