中德证券有限责任公司

                关于广州迪森热能技术股份有限公司

                使用部分闲置资金进行结构性存款或

                  购买保本型理财产品的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为履行
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“上市公司”或“公
司”）公开发行可转换公司债券的持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对迪森
股份拟使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品或结构性存款事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金管理情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1969 号文核准，公司公开发行
了 600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
600,000,000 元，扣除各项发行费用 11,442,452.83 元，实际募集资金净额为人
民币 588,557,547.17 元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具“天健验[2019]7-27 号”《验证报告》审验确认。

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

二、基本情况

    1、使用目的：为提高公司资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时
闲置的募集资金及自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分闲置
募集资金及自有资金进行结构性存款或购买保本型银行理财产品。

    2、资金来源：公司的闲置募集资金及闲置自有资金。

    3、使用额度：在不超过 3 亿元人民币的闲置募集资金和不超过 3 亿元人民
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币的闲置自有资金额度范围内，进行结构性存款（包括但不限于协定存款、结构
性存款、智能存款等）或选择购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可
以滚动使用。

    4、使用期限：自董事会审批通过之日起不超过 12 个月（含）。

    5、使用方式：公司使用闲置资金进行结构性存款或购买保本型银行理财产
品，风险较低，收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提
高闲置资金使用效率的理财方式。

三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、公司进行结构性存款或购买保本型银行理财产品属于低风险投资品种，
但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可准确预期。

    （二）风险控制措施

    公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定，开展相关理财业务，并按照决策、执行、
监督职能相分离的原则建立健全相关理财的审批和执行程序，确保理财事宜的有
效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

    1、公司根据募投项目进度安排和公司经营资金投入计划，选择结构性存款
或保本型银行理财产品的种类和期限，确保不影响募集资金投资项目及公司日常
经营的正常进行。

    2、公司财务部门需进行事前审核与评估风险，及时跟踪结构性存款或理财
产品的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司
资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制理财风险。


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    3、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

四、对上市公司的影响

    1、公司使用自有闲置资金进行安全性高、流动性好的结构性存款或理财产
品投资是在确保不影响募投项目资金投资项目及公司正常生产经营的前提下实
施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。

    2、通过进行适度适时的低风险的理财，可以提高公司自有资金的使用效率，
获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

五、公司履行的审议程序

    （一）决议情况

    2019 年 4 月 23 日，公司召开了第七届董事会第一次会议审议通过了《关于
使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的的议案》，同意公司
在不超过 3 亿元人民币的闲置募集资金和不超过 3 亿元人民币的闲置自有资金额
度范围内，进行结构性存款（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款等）
或选择购买保本型银行理财产品。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本
型理财产品，风险可控，可以提高公司闲置资金使用效率，有利于保护公司及全
体股东利益，不存在损害股东利益的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定
的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理
财产品。

    （三）监事会意见


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    公司监事会认为：公司使用闲置募集资金及自有资金进行结构性存款或购买
保本型银行理财产品，有助于提高公司资金的使用效率，同意公司在不超过 3
亿元人民币的闲置募集资金和不超过 3 亿元人民币的闲置自有资金额度范围内
进行结构性存款或购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。

六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品事项，已经公
司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了
必要的审批程序；迪森股份本次使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型
理财产品符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募
集资金投资计划的正常运行，保荐机构对公司本次使用部分闲置资金及自有资金
进行结构性存款或购买保本型理财产品事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                           严 智                   王僚俊




                                                 中德证券有限责任公司

                                                    2019 年 4 月 23 日




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