中德证券有限责任公司

                   关于广州迪森热能技术股份有限公司

调整 2018 年度公开发行可转换公司债券募投项目募集资金投入金额

                                    的核查意见

     中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州
迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）2018年度创业
板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律法规的规定，对迪森股份调整2018年度创业板公开发行可转换公
司债券募投项目募集资金投入金额进行了核查，并出具核查意见如下：

     一、公司募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1969号”文核准，公司于2019
年3月20日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
60,000.00 万 元 。 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
600,000,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 11,442,452.83 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
588,557,547.17元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
“天健验[2019]7-27号”《验证报告》审验确认。公司已将全部募集资金存放于
募集资金专户管理。

     二、募集资金使用情况

     本次公开发行可转换公司债券募集资金于 2019 年 3 月 26 日全部到位，截至
本核查意见出具之日，尚未发生实际使用情况。

     三、本次调整可转换公司债券募投项目金额的基本情况
           公司拟对募投项目的投资金额进行调整，调整后各项目实际投入的募集资金
       金额如下：

                                                                             单位：万元
                                                              原募集资金拟    调整后募集资金
序号                  项目名称                 项目投资总额
                                                                投入金额        拟投入金额
       投资常州锅炉有限公司年产 20000 蒸吨清
1                                               33,202.58      27,000.00         27,000.00
       洁能源锅炉改扩建项目
       投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适
2                                       1       22,587.51      15,000.00         13,855.75
       家居产业园园区改造及转型升级项目
3      偿还银行贷款                             18,000.00      18,000.00         18,000.00
合计                                            73,790.09      60,000.00         58,855.75
           注 1：募投项目“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型
       升级项目”投资金额不足部分公司将以自有资金补足。

           四、本次调整可转换公司债券募投项目金额的原因

           根据本次发行募集资金运用方案，所募集资金扣除发行费用后，将用于“投
       资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”、“投资广州
       迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”和“偿还
       银行贷款”，由于实际的募集资金净额为 58,855.75 万元，少于拟投入的募集资
       金总额 60,000 万元，公司拟对募投项目的投资金额进行调整。

           五、本次调整调整可转换公司债券募投项目金额的影响

           本次调整募投项目投资金额，项目总体效益未发生重大变化，有利于保护公
       司利益及广大投资者利益。

           六、履行的内部决策程序

           （一）董事会审议情况

           2019 年 4 月 23 日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关
       于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额的议案》，同意公司调整公司
       公开发行可转换公司债券募投项目金额。

           （二）监事会审议情况

           2019 年 4 月 23 日，公司召开了第七届监事会第一次会议，审议通过了《关
       于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额的议案》。公司监事会认为：
公司本次调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额，是由于实际的募集资
金净额少于拟投入的募集资金总额，不存在损害公司及股东利益的情形，不违反
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同
意调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事已就本次调整公开发行可转换公司债券募投项目募集资金投
入金额的事项发表了独立意见，公司独立董事认为：本次调整公司公开发行可转
换公司债券募投项目金额，是由于实际的募集资金净额少于拟投入的募集资金总
额，本次对募投项目的投资金额进行调整，项目总体效益未发生重大变化，有利
于保护公司及全体股东利益，不存在损害股东利益的情形，不存在违反《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范
性文件等有关规定的情形。因此，我们同意公司调整公司公开发行可转换公司债
券募投项目金额。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，中德证券认为：迪森股份本次调整 2018 年度公开发行可转换公司
债券募投项目募集资金投入金额的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，监
事会、独立董事发表了明确同意意见。迪森股份本次调整事项履行了必要的法律
程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定。中德证
券同意迪森股份本次调整募投项目募集资金投入金额事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
调整 2018 年度公开发行可转换公司债券募投项目募集资金投入金额的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：
                         严   智                  王僚俊




                                                 中德证券有限责任公司

                                                    2019 年 4 月 23 日