中德证券有限责任公司

                   关于广州迪森热能技术股份有限公司

                       重大资产购买暨关联交易之

      2018 年度利润承诺实现情况和标的资产减值测试的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作
为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“迪森
股份”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对迪森股份就本次
交易的标的公司广州迪森家用锅炉制造有限公司（现更名为“广州迪森家居环境
技术有限公司”，以下简称“标的公司”或“迪森家居”）作出的关于现金收购标
的资产减值测试情况进行了核查，并发表了核查意见，具体如下：

    一、标的资产涉及的利润承诺情况

    （一）盈利承诺期及承诺净利润

    根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议书》，本次交易的交易对方
Devotion Energy Group Limited（以下简称“Devotion 公司”、“交易对方”、
“转让方”）确认，本次交易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，迪
森家居在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别不低于 5,550 万元、6,450 万元、
8,050 万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和
不低于 20,050 万元。

    （二）实际净利润的确定

    在本次支付现金购买资产完成后，迪森股份将聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情
况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与迪森股份相应年度的年度报告



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同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。Devotion 公司
承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。

    在业绩承诺期内每一个承诺年度，迪森股份应在其年度报告中对标的公司实
现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行
单独披露。

    （三）补偿原则

    根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净
利润低于该年度承诺净利润，则 Devotion 公司按照如下计算公式以现金方式向
上市公司支付补偿金：

    该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实
现的净利润）/承诺期内承诺利润总额×上市公司取得迪森家锅 100%股权的交易
作价—之前年度累计已补偿金额

    在各年计算的当期补偿总金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额
不退回。

    业绩承诺期届满时，迪森股份将对标的公司 100%股权进行减值测试，若标
的公司 100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则 Devotion 公司
应向上市公司另行补偿，补偿金额=标的公司 100%股权的期末减值额—业绩承诺
期内累计已补偿金额。

    （四）补偿的实施

    在业绩承诺期每年度的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》
及《减值测试报告》）出具之后的 30 个工作日内，迪森股份应当按照本协议第四
条确定 Devotion 公司需最终向迪森股份支付的补偿金额，并将《专项审核报告》
（最后一年度为《专项审核报告》及《减值测试报告》）与补偿金额书面通知
Devotion 公司。Devotion 公司应在收到迪森股份书面通知之日起 10 个工作日内
将补偿款支付至迪森股份指定的账户。Devotion 公司未能按照约定日期支付的，
每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向迪森股份支付逾期违约金。

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    Devotion 公司承诺，如 Devotion 公司发生有重大到期债务不能偿还导致可
能影响本协议实施的情况出现，将及时通知迪森股份。

    二、迪森家居 2018 年度业绩承诺完成情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州迪森家居环境技
术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》 天健审[2019]7-246 号），2018 年度，
迪森家居经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
12,295.99 万元，超过承诺数 4,245.99 万元，完成本年承诺业绩的 152.75%。

    三、迪森家居减值测试情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州迪森热能技术股份有
限公司关于收购标的资产减值测试的审核报告》（天健审[2019]7-244 号），截至
2018 年 12 月 31 日，迪森家居 100%的股东权益评估值为 116,734.90 万元，现金
收购交易标的资产价值为 73,500.00 万元，没有发生减值。

    四、中德证券对利润承诺的实现情况及减值测试的核查意见

    经核查，中德证券认为：上市公司本次支付现金购买所涉及的业绩承诺方已
经实现迪森家居业绩承诺期内的承诺净利润，不需要对上市公司进行业绩补偿。
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对迪森家居截至 2018 年
12 月 31 日的 100%股东权益价值进行了评估，本次评估的评估假设、评估参数、
评估依据与本次重组时所出具的评估报告不存在重大不一致；且已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》及《支付现金购买资产协议书》等相关法规或协议约
定，对本次重组注入的标的资产以 2018 年 12 月 31 日为基准日的减值测试出具
专项审核报告。

    根据减值测试审核报告，截至 2018 年 12 月 31 日，迪森家居 100%的股东权
益评估值为 116,734.90 万元，高于现金购买资产交易的标的资产价值 73,500.00
万元。因此，标的公司没有发生减值。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之 2018 年度利润承诺实现情况和标的资产减值测试的
核查意见》之签章页）




项目主办人：
                            王僚俊                        王   洁




                                                 中德证券有限责任公司

                                                     2019年 4 月23 日




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