迪森股份：《公司章程》修订对照表（2019年5月）2019-05-06
广州迪森热能技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2019 年 5 月）
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决
定》（2019 年 4 月），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行
修订，具体如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。 份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监
（一）交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
（三）中国证监会认可的其他方式。 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 交易方式进行。
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为广 第四十四条 公司召开股东大会的地点为广
州市。 州市。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，同时向股东提供股东大会网络投票服务。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
公司还将采用安全、经济、便捷的其他方式 东大会提供便利。
为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。
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席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
通过网络投票方式参加股东大会的公司股 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
东按照交易所有关规定确定股东身份。通过其他 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法 公告并说明原因。
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执 通过网络投票方式参加股东大会的公司股
行。股东大会审议本章程第一百零四条规定的需 东按照交易所有关规定确定股东身份。股东大会
要由独立董事发表独立意见的重大事项时，对中 审议本章程第一百零四条规定的需要由独立董
小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计 事发表独立意见的重大事项时，对中小投资者表
票结果。 决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收
购方及其一致行动人向公司股东大会提出关于
出售公司资产或收购其他资产等相关议案时，应
在议案中对于出售或收购资产的基本情况、交易
发生的必要性、定价方式及其合理性、交易对方
的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、出
售或收购资产后的后续安排、交易对于公司持续
盈利能力的影响等事项作出充分的分析与说明，
并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不
完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以
支持提案内容的，应由股东大会召集人告知提案
人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成
重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规的规定，履行相应程
序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
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（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重 （四）公司在连续 12 个月内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额超过公 （五）公司连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30％的； 司最近一期经审计总资产 30％的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策； （七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 （八）收购方为实施恶意收购而提交的关于
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担
保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案
时；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任
3 年。董事任期届满，可连选连任。 期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不
得解除其职务： 得解除其职务：
（一）本人提出辞职； （一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规 （二）出现国家法律、法规规定或本章程规
定的不得担任董事的情形； 定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责； （三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作； （四）因严重疾病不能胜任董事工作；
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事人数总计不得超过公司董 管理人员职务的董事人数总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意收
购发生时的当届董事会任期届满时，为保证公司
在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东
的长远利益，收购方及其一致行动人提名的董事
候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业
能力和知识水平外，还应当具有与公司主营业务
相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人提
名的董事候选人在股东大会、董事会审议其受聘
议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专
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业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否
存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以
及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况
进行说明。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保； 公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围 （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围
内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行 内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行
使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突； 使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 （十一）针对恶意收购所作出的决策及采取
程规定的其他忠实义务。 的措施，应当有利于维护公司及股东的利益，董
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 事不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有
损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
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方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股 三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）经 2/3 以上董事出席的董事会会议决 （八）经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
议，决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 议，决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的方案； 项、第（六）项的原因收购本公司股份的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘 司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务 任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司 （十三）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易等事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章 （十七）在发生公司恶意收购的前提下采取
程及股东大会授予的其他职权。 本章程规定且不违反法律法规和公司及股东利
本条规定的第（一）至第（十一）项具体职 益的反收购措施；
权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， （十八）法律、行政法规、部门规章、本章
并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥 程及股东大会授予的其他职权。
夺。 在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公
司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股
东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反
收购措施：
（一）对公司收购方按照本章程的规定提交
的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，
进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措
施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，在恶意收购难
以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收
购者，以阻止恶意收购行为；
（三）根据法律、法规及本章程的规定，采
取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低
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恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
前述股权结构调整涉及事项需由股东大会审议
的，董事会制订方案后需提交股东大会审议；
（四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目
标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内
的其他符合法律、法规及本章程规定的反收购行
动。
当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持
有公司 10%以上股份的股东还有权采取或以书
面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未
规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不
损害公司和股东合法权益的反收购措施。
董事会的行动不得损害公司和股东的合法
权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大
会审议的事项，董事会需向股东大会提交相关议
案并提请股东大会审议。并且董事会在采取和实
施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股
东作出公开说明。
本条规定第（一）至的第（十一）项具体职
权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥
夺。
第一百二十五条 公司董事会设立战略、审计、 第一百二十五条 公司董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人 任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人
士。 士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责， 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员
会的提案应提交董事会审议决定。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
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第二百零二条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然
然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决 不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。
支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。
司利益转移的其他关系。 （四）恶意收购，是指收购方采取包括但不
限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股
份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披
露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告
知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况
下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大
影响力为目的而实施的收购。如果证券监管部门
未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程
下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定
调整。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次公司章程修正案经 2018 年度股东大会审议通过后方可执行。
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