第七届监事会第十二次会议决议公告



证券代码：300335          证券简称：迪森股份               公告编号：2021-018
债券代码：123023         债券简称：迪森转债


                   广州迪森热能技术股份有限公司
              第七届监事会第十二次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二
次会议于 2021 年 4 月 25 日在公司会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开，
本次会议通知于 2021 年 4 月 15 日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事 3
人，实际出席监事 3 人，其中监事张包以通讯表决方式出席会议。本次会议由监
事会主席梁艳纯女士主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、监事会会议审议情况

    本次会议以现场与通讯表决相结合方式召开，审议并通过了以下议案：

    1、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》

    2020 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》赋予的各项职责，贯彻
落实股东大会的各项决议，规范公司治理。全体监事诚实守信、勤勉尽责，认真
审议了各项监事会议案，切实维护了公司及全体股东的利益。
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《监事会 2020
年度工作报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    2、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》



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    2020 年度，公司实现营业收入 156,262.41 万元，较上年同期增加 10,166.87
万元，上升幅度为 6.96%；实现利润总额 8,377.91 万元，较上年同期减少 5,795.31
万元，下降幅度为 40.89%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 3,252.55
万元，较上年同期减少 4,951.23 万元，下降幅度为 60.35%。
    监事会认为：公司 2020 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2020
年财务状况、经营成果等。本议案须提交股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    3、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，母公司
2020 年度实现净利润-28,243,778.56 元（以下货币单位均为人民币），加上母公
司年初未分 配利润 290,488,031.82 元，减 去 2020 年度利 润分 配现金股利
53,493,305.70 元，截至 2020 年 12 月 31 日，母公司实际可供股东分配的利润为
208,750,947.56 元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，确
定以母公司实际可供股东分配的利润为基数进行利润分配。
    根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在
符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股
东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定
如下分配预案：
    以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 372,938,038 股，扣减截至 2020 年末公司
回购专户股份 10,100,000 股后 362,838,038 股为基数，向全体股东以每 10 股派人
民币现金 1.5 元（含税），合计分配利润 54,425,705.70 元，剩余未分配利润结转
至下一年度。如分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配
方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，分配比例不变。
    本议案须提交股东大会审议。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    4、《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》

    经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2020 年年度报告》的程序
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了


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公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2020 年年
度报告摘要》、《2020 年年度报告全文》。《2020 年度报告披露提示性公告》同时
刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    5、《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

    经审核，监事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立的现行内
部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度
失控而使本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情
况。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制
的真实情况和实际控制效果。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2020 年度
内部控制自我评价报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    6、《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    经审核，监事会认为：公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在
募集资金存放或使用违规的情形，公司董事会编制的《2020 年度募集资金存放
与使用情况专项报告》如实反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用情况。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2020 年度
募集资金存放与使用情况专项报告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    7、《关于<未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划>的议案》

    根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关
规定，公司编制了《未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划》。


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    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《未来三年
(2021 年-2023 年)股东分红回报规划》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    8、《关于取消部分担保事项的议案》

    经审核，监事会认为：本次取消担保事项不会对公司正常经营和业务发展造
成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次取消担保履行了必要的审批程
序，符合深圳证券交易所相关法规的要求。
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于取消部
分担保事项的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    9、《关于公司及子公司 2021 年度担保额度预计的议案》

    经审核，监事会认为：公司 2021 年度申请综合授信提供担保系因公司及子
公司业务需要，符合公司整体利益，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益
的情形。本次授权担保额度履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所相关法
规的要求。
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及
子公司 2021 年度担保额度预计的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    10、《关于公司向银行申请项目贷款并提供抵押担保的议案》

    经审核，监事会认为：公司向银行申请项目贷款并提供抵押担保，系项目资
金需要，符合公司整体利益，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，
且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担
保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合相关
规定，其决策程序合法、有效。


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    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司向
银行申请项目贷款并提供抵押担保的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    11、《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》

    经审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有
助于提高公司资金的使用效率、增加资金收益，不会影响募集资金投资项目的正
常进度和公司正常生产经营。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的有关规定。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部
分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    12、《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》

    经审核，监事会认为：公司本次对公开发行可转换公司债券募集资金投资项
目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的
变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投
资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换
公司债券募集资金投资项目延期的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    13、《关于取消全资子公司之间吸收合并的议案》

    经审核，监事会认为：本次取消公司全资子公司迪森（常州）锅炉有限公司
吸收合并全资子公司广州迪森热能设备有限公司，是为了控制项目继续实施可能
带来的运营管理与人力调配成本的风险，不会对公司整体业务发展及财务状况产
生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法利益。


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    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于取消全
资子公司之间吸收合并的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    14、《关于变更会计政策的议案》

    经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的
合理变更，执行本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，
执行新会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全
体股东的利益，本次会计政策变更的相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》
等的规定，同意公司本次会计政策变更。新会计政策能够客观、公允地反映公司
财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，本次会计政策变更的相关决
策程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定，同意公司本次会计政策变更。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更会
计政策的公告》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    15、《关于公司 2020 年度计提资产减值准备、核销及报废资产的议案》

    经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备、核销及报废资产符合《企
业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，体现了会计谨
慎性原则，依据充分，公允反映公司截止 2020 年 12 月 31 日的财务状况、资产
价值及经营成果。公司监事会认为该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，
监事会同意本次计提资产减值准备、核销及报废资产。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司
2020 年度计提资产减值准备、核销及报废资产的议案》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    16、《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》

    经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2021 年第一季度报告》的
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


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    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2021 年第
一季度报告》。《2021 年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券
报》、《证券时报》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

    17、《关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案》

    为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司监事的工作积极性，根据
国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，及行业与地区的收入水平，并结
合公司实际情况，公司制定了《2021 年度监事薪酬方案》。
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2021 年度
监事薪酬方案》。
    表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权，公司全体监事均为关联监事，
须回避表决，本议案无法形成有效决议，将提交股东大会审议

    三、备查文件

    1、与会监事签字盖章的第七届监事会第十二次会议决议；
    2、监事会关于公司第七届监事会第十二次会议相关事项的专项意见。


    特此公告。


                                    广州迪森热能技术股份有限公司监事会
                                              2021 年 4 月 25 日




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