董事会薪酬与考核委员会工作细则



             广州迪森热能技术股份有限公司董事会

                    薪酬与考核委员会工作细则


                             第一章 总 则
    第一条 为进一步建立健全广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是
指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管
理人员。


                            第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员
会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细


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则的规定履行职务。
    第八条 公司董事会秘书处承担薪酬与考核委员的日常事务。


                           第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或
方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
方案和制度等。
    （二）拟订董事及高级管理人员基本薪酬方案，报公司董事会审议通过，其
中董事的基本薪酬方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经批准后实施。
    （三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施。
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的董事及高级管理人员薪酬政策、计
划、方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准。
    公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董事年度绩效奖励金
额等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。


                           第四章 决策程序
    第十二条 董事会秘书处负责安排做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情


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况。
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价。
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价。
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪
酬数额、奖励方式，表决通过后报公司董事会。


                              第五章 议事规则
       第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，由主任委员（召集人）
于会议召开前三天须通知全体委员。
    主任委员或二名以上（含二名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时
会议。召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但应在会议上作出说明。
    薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因
薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。


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    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                             第六章 附 则
    第二十三条 本工作细则自公司董事会通过之日起生效并实施。
    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
    第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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                                                        2021 年 04 月 25 日




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