重大信息内部报告和保密制度



                    广州迪森热能技术股份有限公司
                     重大信息内部报告和保密制度


                               第一章 总 则

     第一条 为规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的重

大信息内部报告及保密工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管

理，及时、准确、全面、完整地披露信息，确保信息披露的公平性，维护投资者

的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条     董事会为公司重大信息内部保密工作的管理机构。董事会秘书为公

司重大信息内部报送及重大信息内部保密工作的负责人。

    第三条     证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准、董事会秘书

同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息

及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘

等涉及重大信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、董事会秘书审核同意，

方可对外报道、传送。

    第四条     公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各子公司都应做好

重大信息的内部保密工作。

    公司及公司董事、监事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露重大信息，

不得进行或配合他人操纵证券交易价格。

    第五条 本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、

财务或者有可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影

响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在深圳证券交易所网站和符合中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上公开披露

的重大信息。

    公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员
及相关公司（含本公司及所属公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大

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信息，应在第一时间将有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。

    第六条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

    （二）公司所属子公司、分支机构负责人；

    （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

    （四）公司控股股东和实际控制人；

    （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；

    （六）其他可能接触重大信息的相关人员。

    第七条   内部人员是指任何由于持有公司的股票，或者公司中担任董事、

监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公

司职工，能够接触或者获取重大信息的人员。

    本制度所称“内部人员”包括：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

    3、公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

    4、公司中层管理人员；

    5、公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、新闻、

电脑、打字、文印工作、法务等工作的人员；

    6、能够接触或者获取重大信息的公司其他人员。

     第八条 本制度适用于公司及所属子公司。



                          第二章 重大信息的范围

     第九条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发

生的以下事项及其持续进展情况：

     （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

     （二）所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大

会日期的通知）并作出决议。

     （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
    1、购买或出售资产；

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    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

    3、提供财务资助（含委托贷款）；

    4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；

    5、租入或租出资产；

    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7、赠与或受赠资产；

    8、债权或债务重组；

    9、研究与开发项目的转移；

    10、签订许可协议；

    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

    公司或所属子公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，应当及时报告：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且

绝对金额超过 100 万元人民币；

    公司或所属子公司发生或拟发生的提供担保及提供财务资助的事项，无论金

额大小，均需及时报告。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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    （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

    1、签署第（三）项规定的交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；

    3、销售产品、商品；

    4、提供或接受劳务；

    5、委托或受托销售；

    6、关联双方共同投资；

    7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应

当及时报告：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

    公司为关联人提供担保的，应当及时报告。

    （五）诉讼和仲裁事项：

    1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超

过 1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

    2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

    3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或

者投资决策产生较大影响的；

    4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经

累计计算达到上述标准的，应当及时报告。

    未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报

告义务的有关人员给予案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格

产生较大影响的，应当及时报告。

    公司应及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包
括但不限于诉讼案件的一审和二审的判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执

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行情况等。

    （六）重大变更事项：

    1、变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》

在符合条件媒体披露；

    2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

    3、变更会计政策、会计估计；

    4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

应的审核意见；

    6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发

生或拟发生较大变化；

    7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

    8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出

辞职或发生变动；

    9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格

或者市场容量、原材料采购、销售方式、主要供应商或客户发生重大变化等）；

    10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大

影响；

    11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件

等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

    12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

    13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

    14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或被依法限制表决权；

    15、获得大额政府补贴等额外收益；

    16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；

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    17、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

    （七）其它重大事项：

    1、业绩预告和盈利预测的修正；

    2、利润分配和资本公积金转增股本；

    3、股票交易异常波动和澄清事项；

    4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

    5、公司及公司股东发生承诺事项；

    6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

     （八）重大风险事项：

    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

    3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

    4、计提大额资产减值准备；

    5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

    6、预计出现净资产为负值；

    7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

    8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资

产的 30%；

    9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控

股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大

行政、刑事处罚；

    10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违

规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

    11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的

人员辞职或者发生较大变动；

    12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核

心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
    13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的

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风险；

    14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重

要核心技术项目的继续投资或者控制权；

    15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

    16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

    17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

    18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面

事件。

    上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。

    第十条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信

息，应当及时、主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。



                     第三章 重大信息内部报告程序

    第十一条 公司各部门及各所属子公司应在重大事项最先触及下列任一时点

后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大

信息：

    （一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

    （三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、经营班

子成员知道或应当知道该重大事项时；

    （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄漏、引起公司股票及其衍生品种交易

异常波动时。

    第十二条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报

告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决

议情况；

    （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主

要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

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    （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情

况；

    （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关

付款安排；

    （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或

过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及

时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报

告一次进展情况，直至完成交付或过户；

    （六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化

的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

       第十三条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本

制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，

并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘

书，必要时应将原件以特快专递形式送达。内部信息报告义务人按照前款规定履

行报告义务之后，还应当根据重大事项的进展情况履行持续报告义务。

       第十四条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行

信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如

重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员

会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对

没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董

事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。

专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息

披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

       第十五条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但

不限于：

    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的

影响等；

    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

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    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

    （五）公司内部对重大事项审批的意见；

    （六）其他相关资料。



                   第四章 重大信息内部报告的管理和责任

    第十六条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出

现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信

息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性

陈述或重大遗漏。

    第十七条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内

部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人

员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、

整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。

    第十八条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘

书。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露

信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在

最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交

易或配合他人操纵股票价格。

    第二十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司

负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通

和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

    第二十一条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责

任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负

有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报

告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的

处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。


                      第五章 重大信息内部保密制度

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    第二十二条 公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有

保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。

    第二十三条     内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司

证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。

    第二十四条     公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息

公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第二十五条     公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和网站披露信

息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报纸和网站。

    第二十六条     公司筹划或者正在进行的收购、出售资产、关联交易或其他重

大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。

    第二十七条     如果公司重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公

司除追究泄露信息的内部人员责任外，应立即向交易所报告说明情况，并采取立

即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。

    第二十八条     非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重

大信息后即成为内部人员，受本制度约束。

    第二十九条     内部人员应将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音

（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准

交由他人代为携带、保管。

    第三十条     由于工作原因，经常从事有关重大信息的证券、财务等岗位及其

相关人员，在有利于重大信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场

所和专用办公设备。

    第三十一条     打字员在打印有关重大信息内容的文字材料时，应设立警示标

识，无关人员不得滞留现场。

    第三十二条     工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关重大信息资料

不被调阅、拷贝。

    第三十三条     文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，

不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。

    第三十四条     重大信息公布之前，工作人员应当将载有重大信息的文件、软
（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料妥善保管，

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不准借给他人阅读、复制，禁止交由他人代为携带、保管。

    第三十五条   重大信息公告之前，财务、审计工作人员不得将公司中期、年

度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述重大信息不得在公

司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。



                        第六章 违反保密制度的处罚

    第三十六条   内部人员违反有关法律法规、规范性文件及本制度保密规定，

造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责

任人员给予以下处分：

    1、通报批评；

    2、警告；

    3、记过；

    4、降职降薪；

    5、处以罚款；

    6、解聘、罢免；

    7、解除劳动合同；

    以上处分可以单处或并处。

    第三十七条 内部人员违反上述本制度保密规定，在社会上造成严重后果，

给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。



                               第七章 附 则

    第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的有关规定办理。本制度与有关法律法规、行政规章、规范性文件、

深圳证券交易所的相关规则、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规

定为准。

    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

                                              广州迪森热能技术股份有限公司
                                                           2021 年 4 月 25 日

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