中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州迪森
热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）创业板公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，对迪森股份 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的
核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2015 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监许可[2015]2721 号”
文核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司由主承销商中德
证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）采用非公开发行的方式，向特定对象
非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“非公开”）46,012,269 股，发
行价为每股人民币 16.30 元，共计募集资金 749,999,984.70 元，扣除各项发行费
用 20,986,012.269 元，实际募集资金净额为 729,013,972.43 元。
上述募集资金总额经由主承销商中德证券扣除保荐承销费用 19,000,000.00
元后，剩余募集资金 730,999,984.70 元于 2015 年 12 月 30 日汇入公司募集资金
监管账户。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验资报告》（广会验字[2015]G15000950162 号）。
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2、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金
经证监会“证监许可[2018]1969 号”文核准，并经深交所同意，公司由主承销
商中德证券采用公开发行的方式，发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
6,000,000 张，每张面值 100.00 元，发行总额 600,000,000.00 元。共计募集资金
600,000,000.00 元，扣除各项发行费用 11,442,452.83 元，实际募集资金净额为
588,557,547.17 元。
上述募集资金总额经由主承销商中德证券扣除保荐承销费用 6,480,000.00 元
后，剩余募集资金 593,520,000.00 元于 2019 年 3 月 26 日汇入公司募集资金监管
账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具《验资报告》（天健验字[2019]7-27 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2015 年非公开发行股票募集资金
公司 2015 年非公开发行股票募集资金已使用完毕，对应募集资金账户将不
再使用，为方便账户管理，公司将节余募集资金 12,320.68 元划入自有资金账户，
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定，节余募集资金（包
括利息收入）低于 500 万元人民币且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免
履行董事会审议、独立董事、监事会及保荐机构发表意见的程序；截至 2020 年
12 月 31 日，公司已经完成了 2015 年非公开发行股票募集资金专用账户的注销
手续，同时公司与保荐机构、上述银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终
止。
2、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2020 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
如下：
单位：人民币元
以前年度 2020 年度 截至 2020 年度
项 目
累计金额 发生金额 累计金额
募集资金总额 600,000,000.00 600,000,000.00
减：扣除的承销及保荐费[注] 6,480,000.00 6,480,000.00
2
减：支付的发行费用[注] 2,450,000.00 2,450,000.00
减：累计直接投入募投项 58,971,420.67 26,896,849.50 85,868,270.17
减：归还银行贷款 180,000,000.00 180,000,000.00
减：暂时补充流动资金 200,000,000.00 200,000,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续
3,821,767.68 3,943,484.94 7,765,252.62
费净额
销户划转 1,366.00 1,366.00
尚未使用的募集资金余额 155,920,347.01 132,965,616.45
注：扣除的承销及保荐费和支付的发行费用与一（一）2 中的金额差异为公司提前以自
有资金支付相应的承销及保荐费和其他发行费用，且公司未对该部分资金进行置换所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理
制度》”）。2020 年 8 月 27 日公司修改了《管理制度》，并经 2020 年第一次临
时股东大会审议通过。
根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司及开设募集资金专户的子（孙）
公司已与保荐机构及募集资金专户各银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司有 6 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
招商银行广州开发区支行 120********* 108 62,278,005.28
3
中国民生银行东莞分行营业部 630***71 0 36,081,276.37
中国工商银行广州经济技术开发区
360*************772 31,527,466.73
东区支行
中国工商银行广州经济技术开发区
360**************230 115,560.28
东区支行
中国工商银行广州经济技术开发区
360************* 106 --
东区支行
中国工商银行广州经济技术开发区
360*************576 963,307.79
东区支行
合 计 130,965,616.45
截至 2020 年 12 月 31 日，理财户余额为 2,000,000.00 元，募集资金已购买
未到期理财产品情况如下：
序号 受托方 产品名称 产品收益类型 购买金额（万元）
中国工商银行广州经济 中国工商银行保本型“随心 E”法
1 保本浮动收益型 200.00
技术开发区东区支行 人人民币理财产品
合计 200.00
截至 2020 年 12 月 31 日，闲置募集资金补充流动资金余额为 200,000,000.00
元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表 1：《公开发行可转换公司债券募集资金
使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目实施方式变更情况说明
2019 年公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更投资项目实施方式、
实施地点等情况。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
2020 年 3 月 6 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七
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次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用可转债募集资金中，暂时闲置的不超过 20,000 万元暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将及时足额归还
至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德
证券出具了表示同意的核查意见。截至 2021 年 3 月 1 日，公司已将合计 20,000
万元资金归还至相关募集专户。
4、尚未使用的募集资金情况说明
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于
承诺的募集资金项目。
5、募集资金使用及披露中其他情况说明
（1）2019 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事
会第一次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金
额的议案》，同意调整可转换公司债券募投项目金额，其中“投资广州迪森家居
环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的募集资金拟投入
金额由 15,000.00 万元调整为 13,855.75 万元，募投项目合计投资金额由 60,000
万元调整为 58,855.75 万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，监事会
出具了表示同意的意见，中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本核查报告
出具之日，该调整事项已按程序实施。
（2）2019 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事
会第三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金
并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在可转换公司债券募集资金投资项目
实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中
的部分款项，并以募集资金等额进行置换。公司独立董事出具了表示同意的独立
意见，监事会出具了表示同意的意见，中德证券出具了表示同意的核查意见。截
至 2020 年 12 月 31 日，公司以承兑汇票支付的募投项目款项累计 9,775,901.40
元，公司累计已置换 9,574,056.88 元。
（3）2020 年 4 月 17 日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事
会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本
5
型理财产品的议案》，同意公司在不超过 1.5 亿元的闲置募集资金和不超过 3 亿
元的自有资金额度范围内，进行结构性存款（包括但不限于协定存款、结构性存
款、智能存款等）或选择购买保本型银行理财产品，期限不超过 12 个月（含），
在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，
监事会出具了表示同意的意见，中德证券出具了表示同意的核查意见。截至 2020
年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行结构性存款和购买保本型理财产品的
余额为 200.00 万元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
2019 年公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更投资项目情况。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2019 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换“投
资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”中预先投入的自
筹资金 4,534.00 万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，中德证券出具
了表示同意的核查意见。截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计已置换预先投入的
自筹资金 4,533.90 万元。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集
资金管理不存在重大违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度募集资金存放与使用情况
出具了鉴证报告，结论性意见为：迪森股份公司董事会编制的 2020 年度《关于
募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了迪森股份公
司募集资金 2020 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对迪森股份募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅
公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资
金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其
募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：迪森股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行募集资金监管协议。截至 2020 年 12 月 31 日，迪森股份募集资金具体使用情
况与已披露情况一致，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
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附表 1：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2020 年度
编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 60,000.00 本年度投入募集资金总额 2,689.68
募集资金净额 58,855.75
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 26,586.83
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度 是否达到预
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
1.投资常州锅炉有限公司年产
20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩 否 27,000.00 27,000.00 2,412.40 7,784.36 28.83 2023 年 12 月 31 日 不适用 不适用 不适用
建项目
2.投资广州迪森家居环境技术
有限公司舒适家居产业园园区 否 15,000.00 13,855.75 5.79 2023 年 12 月 31 日 不适用 不适用 不适用
277.28 802.47
改造及转型升级项目
3.偿还银行贷款 否 18,000.00 18,000.00 18,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
合 计 60,000.00 58,855.75 2,689.68 26,586.83
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 [注 1]
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [注 2]
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 [注 3]
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 [注 4]
注 1：详见四(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
注 2：详见三(一)3 闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
注 3：详见三(一)4 尚未使用的募集资金情况说明
注 4：详见三(一)5 募集资金使用及披露中其他情况
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限
公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页》
保荐代表人：
胡 晋 崔胜朝
中德证券有限责任公司
2021 年 4 月 26 日
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