中德证券有限责任公司

               关于广州迪森热能技术股份有限公司

      使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定，作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下
简称“迪森股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，中德证券有限
责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）对公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理进行了审慎核查，并发表如下核查意见：


一、本次使用部分闲置资金进行现金管理的基本情况

    1、使用目的：为提高公司资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时
闲置的募集资金及自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上进行现金管理，
增加资金收益。

    2、资金来源：公司及子公司的闲置募集资金及闲置自有资金。

    3、使用额度：在不超过 1.8 亿元人民币的闲置募集资金和不超过 3.5 亿元人
民币的闲置自有资金额度范围内进行现金管理。在上述额度有效期限内，资金可
以滚动使用。

    4、投资品种：

    （1）为控制风险，公司将选择资信状况、财务状况良好、合格专业的理财
机构进行现金管理。闲置募集资金拟购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动
性好、有保本约定的理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。闲置自有资
金拟投资的产品包括安全性高、流动性好的短期（投资期限不超过 12 个月）低
风险、稳健型的理财产品等。

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      5、使用期限：自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含）。

      6、实施与授权：为便于实施，董事会授权公司及子公司管理层在董事会审
议批准的额度和期限内，行使该事项决策权并签署相关法律文件，公司财务部门
负责组织实施。


二、募集资金基本情况及闲置原因

      （一）募集资金基本情况

      经证监会“证监许可[2018]1969 号”文核准，并经深交所同意，公司于 2019
年 3 月 20 日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）6,000,000 张，每张
面值 100.00 元。本次发行可转债募集资金总额为 600,000,000.00 元，扣除各项发
行费用 11,442,452.83 元，实际募集资金净额为 588,557,547.17 元。
      上述募集资金总额经由主承销商中德证券扣除保荐承销费用 6,480,000.00 元
后，剩余募集资金 593,520,000.00 元，于 2019 年 3 月 26 日汇入公司募集资金监
管账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具《验资报告》（天健验字[2019]7-27 号）。
      根据《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书》，公司公开发行可转债募集资金投资项目如下：
                                                  募集资金承诺投    调整后募集资金
 序
                      承诺投资项目                    资总额            投资总额
 号
                                                      （万元）          （万元）
       投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁
  1                                                     27,000.00         27,000.00
       能源锅炉改扩建项目
       投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家
  2                                                     15,000.00         13,855.75
       居产业园园区改造及转型升级项目

  3    偿还银行贷款                                     18,000.00         18,000.00

                       合计                             60,000.00         58,855.75


      （二）募集资金使用情况

      截至 2021 年 3 月 31 日，可转换公司债券募集资金已累计使用 27,507.69 万
元，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 15,000 万元。尚未使用的募集资金
余额 17,447.91 万元，剩余募集资金存放于募集资金专户。

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    （三）募集资金闲置原因

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，公司按照募
集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建
设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用
效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前
提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。


三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、公司在额度范围内购买低风险投资品种，尽管理财产品属于低风险投资
品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可准确预期。

    （二）风险控制措施

    公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定，开展相关理财业务，并按照决策、执行、
监督职能相分离的原则建立健全相关理财的审批和执行程序，确保理财事宜的有
效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
    1、公司及子公司购买理财产品，受托机构须为资信状况、财务状况良好，
无不良诚信记录及盈利能力强的商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司
等，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立理财产品账户，不得
使用他人账户进行操作理财产品。公司及子公司须与其签订书面法律文件，明确
理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    2、公司根据募集资金投资项目进度安排和公司经营资金投入计划选择相适
应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投资项目及公司日常经营的正
常进行。
    3、公司财务部门需进行事前审核并评估风险，分析理财产品投向，及时跟

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踪结构性存款或理财产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的
风险因素，及时采取相应的措施，控制理财风险。
    4、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。


四、对上市公司的影响

    公司及子公司使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理，是在确保公司日
常资金正常周转需要和公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下
进行的，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司募集资金项目建设，
也不存在变相改变募集资金用途的情况。通过进行适度的现金管理，可以提高资
金使用效率，获得一定的投资效益，为公司及股东获取更多的投资回报。


五、内部审批程序及意见

    （一）内部审批程序

   2021年4月25日，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理
的议案》。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具了表示同意的
意见，该事项无须提交公司股东大会审议。


    （二）独立董事意见

   独立董事认为：公司本次使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理，
风险可控，可以提高公司闲置资金使用效率，有利于保护公司及全体股东利益，
不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号--上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的有关规定。我们同意公
司使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理。




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    （三）监事会意见

   公司使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金
的使用效率、增加资金收益，不会影响募集资金投资项目的正常进度和公司正常
生产经营。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规的有关规定。我们同意公司使用部分闲置自有资金和募集资金进
行现金管理。


六、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，已
经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履
行了必要的审批程序；公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的
正常运行，保荐机构对公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无
异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                   胡   晋                  崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司

                                                2021 年   4   月   26   日




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