中德证券有限责任公司

             关于广州迪森热能技术股份有限公司

转让控股孙公司股权暨被动形成财务资助暨关联交易的核
                              查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州
迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）创业板公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关规定，对迪森股份转让控股孙公司股权暨被动形成财务资助暨关联交易情况进
行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：


一、财务资助情况概述

    （一）交易基本情况

    公司拟转让通过全资子公司苏州迪森能源技术有限公司（以下简称“苏州迪
森”）持有的控股孙公司将乐县积善节能科技有限公司（以下简称“积善节能”）
60%股权，本次交易完成后，苏州迪森不再持有积善节能股权，积善节能将不再
纳入公司合并报表范围。公司监事兼苏州迪森董事梁艳纯女士现任积善节能董事
长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次被动形成财务资助
事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    在积善节能作为公司全资子公司苏州迪森的控股子公司期间，公司向其投
入资金支持业务发展。截至本核查意见出具日，积善节能尚欠苏州迪森借款、
借款利息及代付款累计共计 12,363,691.14 元。鉴于苏州迪森拟转让积善节能
60%股权，该交易导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的

                                   1
情形，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。

       （二）形成财务资助的原因及基本情况

    本次对外提供财务资助事项系因公司子公司苏州迪森转让原控股孙公司股
权被动形成，相关情况如下：
    1、财务资助对象：积善节能
    2、财务资助金额：截至 2021 年 5 月 31 日，苏州迪森向积善节能提供借款
本金 10,970,000.00 元、利息 1,255,000.33 元，代付标的公司款 138,690.81 元，
合计 12,363,691.14 元。
    3、财务资助用途：日常经营
    4、财务资助期限：在其股权转让完成后 10 个工作日内，积善节能向苏州
迪森归还借款 2,000,000.00 元，还款协议签署之日起三年后的 5 日内，积善节
能一次性向苏州迪森归还全部剩余借款本金及利息（包含原已计利息
1,255,000.33 元）。剩余借款本金及代付款 138,690.81 元的利息自本协议签署之
日起开始计算，利率按同期银行贷款利率计算（同期银行贷款利率调整随其调
整）。
    5、资金来源：公司自有资金
    6、该部分资金被动成为对积善节能的财务资助，其业务实质为公司子公司
对其日常经营性借款的延续，其他股东福建积善投资股份有限公司向积善节能
提供了 24,146,350.00 元的财务资助。
    7、因公司监事兼苏州迪森董事梁艳纯女士现为积善节能的董事长，该部分
资金在公司转让积善节能 60%股权的同时被动构成上市公司对关联方的财务资
助。

       （三）2020 年度为该对象提供财务资助的情况

    2020 年度，公司子公司苏州迪森与积善节能新增借款金额为 0 元。2020 年
度积善节能向苏州迪森支付借款利息 29.41 万元。


二、被资助对象基本情况

    积善节能基本情况如下：

                                      2
    1、公司名称：将乐县积善节能科技有限公司
    2、统一社会信用代码：913504283374845739
    3、公司类型：其他有限责任公司
    4、住 所：福建省将乐县经济开发区积善工业园鹏程大道五路 6 号
    5、法定代表人：梁艳纯
    6、注册资本：1,350 万人民币
    7、成立时间：2015 年 04 月 02 日
    8、营业期限：2015 年 04 月 02 日至 2065 年 04 月 01 日
    9、经营范围：新能源技术的研发、技术转让及咨询服务；产销；工业用蒸
汽、热力和电力；天然气锅炉、生物质能源生产设备的销售及服务；机电设备
安装、调试、维修；销售；生物质颗料、五金材料、新能源产品；污水处理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    10、股权结构：苏州迪森持有其 60%股权；厦门九辰新材料科技有限公司
持有其 25.04%股权；福建积善投资股份有限公司持有其 14.96%股权；
    11、最近一年又一期的主要财务指标
                                                                          单位：万元

     财务指标                2021 年 3 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
     资产总额                                   4,899.07                      5,102.12
     负债总额                                   5,875.67                      5,824.24
       净资产                                     -976.59                      -722.12
     财务指标                  2021 年 1-3 月                     2020 年度
     营业收入                                     154.07                           641.72
     营业利润                                     -264.98                     -1,448.60
       净利润                                     -254.48                     -1,573.65
    注：以上 2021 年 1-3 月数据未经审计，2020 年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
广东分所审计。

    12、积善节能不是失信被执行人。
    13、本次交易有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。




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三、本次交易相关情况介绍

    （一）交易对方

   1、公司名称：厦门恒效节能科技有限公司
   2、统一社会信用代码：91350203065887140C
   3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
   4、住所：厦门市思明区湖滨四里 64 号湖光大厦 10C2 室
   5、法定代表人：王振嵩
   6、注册资本：500 万人民币
   7、成立日期：2013 年 05 月 29 日
   8、营业期限：2013 年 05 月 29 日至 2033 年 05 月 28 日
   9、经营范围：煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；热力生
产和供应；节能技术推广服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审
批的事项）；五金产品批发；电气设备批发。
   截至本核查意见出具之日，厦门恒效节能科技有限公司与公司及公司控股
股东、实际控制人、董监高、持股 5%以上的股东不存在关联关系。

   交易对方履约能力：交易对方不属于失信被执行人，交易对方具备正常的履
约能力。

    （二）交易标的

   本次交易的交易标的为公司子公司苏州迪森所持有的积善节能 60%股权。
该股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （三）本次交易涉及的债权债务转移

   积善节能仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉
及债权债务转移的情形。

    （四）交易标的定价情况及公平合理性分析

   就本次股权转让事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构

                                      4
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对标的公司进行整
体评估，以评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
    根据万隆评估出具的《广州迪森热能技术股份有限公司全资子公司拟转让
股权涉及的将乐县积善节能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万
隆评报字（2021）第 10401 号）（以下简称“评估报告”），截至评估基准日
2021 年 05 月 31 日（以下简称“基准日”），经资产基础法评估，将乐县积善
节能科技有限公司总资产账面价值为 5,463.43 万元，评估价值为 5,725.05 万元，
评估增值 261.62 万元，增值率为 4.79 %；总负债账面价值为 6,538.01 万元，评
估价值为 6,195.01 万元，评估减值 343.00 万元，减值率 5.25 %；股东全部权益
账面价值为-1,074.58 万元，评估价值为-469.96 万元，评估增值 604.62 万元，增
值率为 56.27 %。

    在充分考虑积善节能的实际经营情况、市场地位、目前的财务状况以及未来
市场预期的情况下，基于公平、公正的原则，经交易双方协商一致，最终确定本
次交易定价为 0 元。公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的
独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定
价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

     （五）股权转让协议的主要内容

    转让方（以下简称甲方）：苏州迪森能源技术有限公司
    受让方（以下简称乙方）：厦门恒效节能科技有限公司
    标的公司：将乐县积善节能科技有限公司
    1、交易双方同意以 2021 年 5 月 31 日为资产评估基准日；以各方根据本协
议办理完毕工商变更登记手续之日（以后者为准）为股权转让完成之日。
    2、标的公司账面资产为 5,463.43 万元，账面负债为 6,538.01 万元，净资产
为-1,074.58 万元。标的公司总负债包括：标的公司向甲方借款及产生的利息形
成对甲方的负债为 12,225,000.33 元；甲方为标的公司代付款形成标的公司对甲
方的负债为 138,690.81 元。
    3、鉴于甲方持有的 60%股权对应所认缴的出资已缴清（标的公司注册资本
1,350 万元，其中甲方认缴 810 万元，甲方实缴 810 万元），依据 2021 年 5 月
31 日出具文号万隆评报字（2021）第 10401 号的《评估报告》审定评估价值，

                                     5
经甲、乙双方充分协商确认，一致同意甲方以人民币 0.00 元（大写：人民币零
元）的价格向乙方转让甲方持有的标的公司 60%的股权。
    4、标的公司与甲方及甲方关联方的债权债务关系，由各方另行签订协议进
行约定。
    5、本协议生效后 20 日内，甲方、丙方（福建积善投资股份有限公司）、
丁方（厦门九辰新材料科技有限公司）配合乙方办理股权工商变更登记手续。
    6、自股权变更工商备案登记手续完成之日起 1 年内，如果标的公司发生其
他或有债务、税务瑕疵、行政处罚、争议诉讼等情形，且系因本次股权转让基
准日前原因导致的，则各方应主动积极处理，由此产生的责任按本协议约定承
担。
    7、本协议项下股权转让交易过程中所产生的交易费用，依照国家有关规定
由转让方和受让方分别各自承担。

       （六）本次股权转让的目的和对公司的影响

    1、本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需要，有利于优化整合
公司现有资源配置，聚焦智能制造核心业务，提升整体核心竞争力。
    2、本次交易完成后，公司将不再持有积善节能的股权，积善节能将不再纳
入公司合并报表范围。以积善节能 2021 年 7 月 31 日财务报表数据为基础，经
公司财务部门初步测算，本次股权转让，公司预计将获得投资收益约 744.81 万
元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净利润的 22.90%。
    3、公司本次向积善节能被动提供财务资助暨关联交易事项未损害公司及股
东特别是中小股东利益。公司将做好被资助对象的尽职调查，包括但不限于资
产现状、股权结构、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、
偿债能力等方面，完善风险评估，并做好风险管控工作。


四、对外财务资助风险防控措施相关安排

    截至本核查意见出具之日，积善节能尚欠苏州迪森借款、借款利息及代付
款累计共计 12,363,691.14 元。鉴于苏州迪森拟转让积善节能 60%股权，该交易
导致积善节能不再为公司的控股孙公司。公司对其原提供的内部往来借款被动
形成财务资助的情形，该事项实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延

                                   6
续。
    考虑到积善节能经营困难的实际情况，苏州迪森同意对还款期限进行适当
延长。就本次欠款事项，苏州迪森与福建积善投资股份有限公司、厦门九辰新
材料科技有限公司、积善节能签订《还款协议》，约定：积善节能须在本次股
权转让完成后 10 个工作日内、本协议签署之日起三年后 5 日内分两次偿还完毕
所欠苏州迪森的借款本金及利息，福建积善投资股份有限公司为本协议下的借
款承担连带责任的保证担保。


五、履行的相关审批程序

    2021 年 8 月 16 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事
会第十三次会议，会议审议通过了《关于转让控股孙公司股权暨被动形成财务
资助暨关联交易的议案》，公司监事梁艳纯女士作为关联监事，对该议案回避
表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见，并明确发表了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
本次对外提供财务资助暨关联交易事项需提交股东大会审议，在股东大会审议
通过后方可实施。


六、公司累计对外提供财务资助的情况

    截至本核查意见出具之日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对
合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。


       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联

交易的总金额

    截止目前，积善节能尚未成为公司关联方，公司与积善节能未发生关联交
易。


八、独立董事事前认可及独立意见

    1、事前认可意见
    经核查，独立董事认为：公司本次财务资助因公司转让积善节能 60%股权


                                   7
完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其
业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次财务资助符合《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    综上所述，独立董事对本次对外财务资助的相关内容表示认可，并且同意
将相关议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    经审查，独立董事认为：本次交易的相关事项经公司第七届董事会第十八
次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。本次对外提供财务资助系公司转让积善节能 60%股权完成后，
导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质
为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司本次转让积善节能 60%股
权，有利于公司整合及优化现有资源配置，集中精力做好主业，有利于公司长
远发展。公司将及时了解积善节能的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款
项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，
不会损害公司及中小股东的利益。综上所述，我们一致同意公司董事会对《关
于转让控股孙公司股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》的审议结果。


九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次对外提供财务资助系公司转让积善节能 60%
股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助暨关联交
易的情形，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次对外
提供财务资助已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议
审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意意见，尚需公司股东大
会审议，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》的规定。公司本次转让积善节能 60%股权，有利于公司整合及优化现有
资源配置，集中精力做好主业，有利于公司长远发展。公司将及时了解积善节能
的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围
内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。综


                                   8
上，保荐机构对公司本次对外提供财务资助暨关联交易事项无异议。

   （以下无正文）




                                  9
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限
公司转让控股孙公司股权暨被动形成财务资助暨关联交易的核查意见》之签章
页）




   保荐代表人：

                         胡   晋                        崔胜朝




                                                中德证券有限责任公司

                                                     2021 年 8 月 16 日




                                   10