中德证券有限责任公司

                关于广州迪森热能技术股份有限公司

       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为广州迪森
热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）对
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，并发表如下核查
意见：


一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1969 号”文核准，公司于 2019
年 3 月 20 日公开发行了 600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
60,000.00 万 元 。 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
600,000,000 元，扣除发行费用 11,442,452.83 元，实际募集资金净额 588,557,547.17
元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2019]7-27
号”《验证报告》审验确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
本次公开发行可转换公司债募集资金拟用于以下项目：
                                                                            单位：万元
                                                      原募集资金拟投    调整后募集资金
 序号            项目名称            项目投资总额
                                                          入金额          拟投入金额
         投资常州锅炉有限公司年产
   1     20,000 蒸吨清洁能源锅炉改        33,202.58         27,000.00         27,000.00
         扩建项目
         投资广州迪森家居环境技术
   2     有限公司舒适家居产业园园         22,587.51         15,000.00         13,855.75
         区改造及转型升级项目
   3     偿还银行贷款                     18,000.00         18,000.00         18,000.00
            合计                   73,790.09       60,000.00    58,855.75


二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

    2019 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一
次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用可转债募集资金中，暂时闲置的不超过 20,000 万元暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时足额归还
至相关募集资金专户。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机
构出具了同意该事项的核查意见。截至 2020 年 3 月 4 日，公司用于补充流动资
金的募集资金已全部归还至募集资金专户。前述募集资金暂时补充流动资金的使
用期限未超过 12 个月。

    2020 年 3 月 6 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用可转债募集资金中，暂时闲置的不超过人民币 20,000 万元，用于
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独
立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意该事项的核查意
见。截至 2021 年 3 月 1 日，公司用于补充流动资金的募集资金已全部归还至募
集资金专户。前述募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过 12 个月。

    2021 年 3 月 3 日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在公开发行可转换公司债券募集资金中，使用不超过 18,000 万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的
独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至 2022 年 2 月 15
日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。前述募
集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过 12 个月。


三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    根据公司募集资金使用计划及投资项目进展情况，公司现阶段存在暂时闲置
的募集资金。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大
化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，根据《上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定，公
司计划使用可转债募集资金中暂时闲置的不超过人民币 16,000 万元，用于暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时
足额归还至公司募集资金专户。截至 2021 年 12 月 31 日，公司可转债募集资金
投资项目使用情况如下：
                                                                             单位：万元

                                   项目投资    原募集资金    调整后募集资    累计已投入
序号           项目名称
                                     总额      拟投入金额    金拟投入金额       金额
        投资常州锅炉有限公司年
 1      产 20,000 蒸吨清洁能源锅   33,202.58     27,000.00       27,000.00     13,106.05
        炉改扩建项目
        投资广州迪森家居环境技
        术有限公司舒适家居产业
 2                                 22,587.51     15,000.00       13,855.75       965.75
        园园区改造及转型升级项
        目

 3      偿还银行贷款               18,000.00     18,000.00       18,000.00     18,000.00


              合计                 73,790.09     60,000.00       58,855.75     32,071.80



四、使用部分闲置募集资金补充流动资金的合理性、必要性

       公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在保证募集资金投资
项目建设资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况下进行的。公司
使用 16,000 万元闲置募资金暂时补充流动资金，按照同期银行一年期贷款基准
利率 4.35%计算，预计可节约财务费用约 696 万元。
       因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于强化日常经营
所需资金保障，提高募集资金使用效率和效益，提升公司经营效益，具有合理性。


五、保证不影响募集资金项目正常进行的措施

       公司本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使
用，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等情况，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时
归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。


六、相关审核及意见

    （一）审批情况

    公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第七届董事会
第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事出具了表
示同意的独立意见。

    （二）独立董事意见

    公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需
要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资
金投向或损害股东利益的情况。我们同意公司使用不超过 16,000 万元的闲置募
集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    （三）监事会意见

    公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，
降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，内容及审议程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的有关规定，
不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情
况。我们同意公司使用闲置募集资金不超过 16,000 万元暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。


七、保荐机构意见

   经核查，保荐机构中德证券认为：
   公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事亦出具明确同意意见，履行了现阶段必要的审批
程序。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系用于公司发展主营业务之
需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

   综上，保荐机构同意迪森股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                   胡   晋                  崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司

                                                         年   月   日