关于全资子公司部分债权转让暨关联交易的公告



证券代码：300335           证券简称：迪森股份            公告编号：2022-026
债券代码：123023           债券简称：迪森转债


                   广州迪森热能技术股份有限公司
      关于全资子公司部分债权转让暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易基本情况

    1、关联交易概述
    为优化广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司
苏州迪森能源技术有限公司（以下简称“苏州迪森”）的资产结构，提高资金使
用效率、保证上市公司利益，经各方协商一致，全资子公司苏州迪森与公司控股
股东及实际控制人常厚春先生、李祖芹先生、马革先生共同签订了《债权转让协
议书》，拟将对将乐县积善节能科技有限公司（以下简称“积善节能”）的债权人
民币 9,108,690.81 元和利息 1,673,898.59 元（当前计算的利息金额截止至 2022
年 4 月 20 日，实际利息结算以协议签署日为准）按 41%、31%、28%的比例分
别转让给公司控股股东常厚春先生、李祖芹先生、马革先生。交易完成后，由积
善节能直接向公司控股股东常厚春先生、李祖芹先生、马革先生清偿债务。
    2、关联交易的说明
    公司一致行动人常厚春先生、李祖芹先生、马革先生直接及间接合计持有公
司 32.86%的股权，系公司的控股股东及实际控制人。根据《深证证券交易所创
业板上市规则》规定，常厚春先生、李祖芹先生、马革先生为公司关联方，本次
交易构成关联交易。
    3、审批程序
    公司于 2022 年 4 月 20 日召开的第七届董事会第二十三次会议、第七届监事
会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司部分债权转让暨关联交易的议案》，
公司关联董事常厚春先生、马革先生、李祖芹先生依法进行了回避表决。公司独

                                                                 第 1 页 共 4 页
                                       关于全资子公司部分债权转让暨关联交易的公告



立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    二、关联交易对方基本情况

    1、常厚春，身份证号码：6402**********0019，住所：广东省广州市天河
区；与上市公司的关联关系：常厚春先生系公司控股股东及实际控制人之一，与
李祖芹先生、马革先生为一致行动人；其不属于失信被执行人。
    2、李祖芹，身份证号码：6101**********0031，住所：广东省广州市天河
区；与上市公司的关联关系：李祖芹先生系公司控股股东及实际控制人之一，与
常厚春先生、马革先生为一致行动人；其不属于失信被执行人。
    3、马革，身份证号码：4401**********4431，住所：广东省广州市天河区；
与上市公司的关联关系：马革先生系公司控股股东及实际控制人之一，与常厚春
先生、李祖芹先生为一致行动人；其不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为全资子公司苏州迪森对积善节能的债权 9,108,690.81
元和利息 1,673,898.59 元（实际利息结算以协议签署日为准）。该笔债权系苏州
迪森于 2021 年 9 月出售积善节能股权，导致积善节能不再作为公司合并报表范
围内的控股子公司，从而使得苏州迪森对积善节能的经营性应收账款被动形成财
务资助款。
    本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
形。

    四、交易协议的主要内容

    （一）协议主体
    甲方：苏州迪森能源技术有限公司
    乙方：常厚春


                                                                 第 2 页 共 4 页
                                        关于全资子公司部分债权转让暨关联交易的公告



    丙方：李祖芹
    丁方：马革
    （二）标的债权
    经交易各方同意，甲方将其对债务人（将乐县积善节能科技有限公司）拥有
的总债权（含至协议签署日 2022 年 4 月 20 日应付利息）10,782,589.40 元（大写
壹仟零柒拾捌万贰仟伍佰捌拾玖元肆角整）按 41%、31%、28%的比例对应的债
权及其附属的一切权利、利益分别转让给乙方、丙方、丁方行使。
    （三）债权转让价款及支付方式
    乙方、丙方、丁方应于本协议签订之日起 5 日内通过银行转账的方式将本协
议约定的债权转让价款一次性支付给甲方。
    （四）标的债权的转让
    标的债权转让之日为本协议生效之日，自协议各方签字及盖章且甲方收到乙、
丙、丁方债权转让价款后，即视为标的债权已转让完成。
    除本协议另有约定外，自标的债权转让之日起（包括该转让日），甲方基于
标的债权所享有的标的债权及其附属的一切权利、利益均转让给乙、丙、丁方。
    （五）本协议经协议各方签字盖章，并经甲方母公司董事会审议通过后之日
起生效，至本协议项下全部权利、义务履行完毕时终止。

    五、交易的定价政策及定价依据

    交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照债权
账面原值确定本次转让价格，不存在贬值、折扣等情况，不存在回购、差额补足
等债权反转情形。

    六、交易目的和对公司的影响

    公司子公司向控股股东转让积善节能的债权，有利于消除公司对该债权的回
收风险，降低公司对该债权的管理成本和催收成本，进一步优化了公司资产结构，
切实维护公司及全体股东的利益。本次债权转让业务不会对公司财务及经营状况
产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

                                                                  第 3 页 共 4 页
                                       关于全资子公司部分债权转让暨关联交易的公告



    2022 年年初至今，公司与控股股东累计实际已发生的各类关联交易的总金
额为 0 元（不含本次交易金额）。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见
    经核查，我们认为本次关联交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的规
定，旨在消除对该债权资金不能回收的风险，维护公司及中小股东的利益，不会
对公司的财务及经营状况产生不利影响。因此，我们对本次债权转让暨关联交易
事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议，
关联董事应当回避表决。
    （二）独立董事意见
    经审核，我们认为公司子公司将其持有的对积善节能的债权转让给控股股东，
有利于消除公司对该债权的回收风险，优化公司的资产结构，符合公司整体发展
战略。本次债权转让以该项债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立
性产生不良影响。本次关联交易事项的审议与表决程序符合法律法规及《公司章
程》的相关规定，关联董事均履行了回避表决义务。综上，我们同意公司本次债
权转让暨关联交易事项。

    九、备案文件

    1、与会董事签字盖章的第七届董事会第二十三次会议决议；
    2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    4、与会监事签字盖章的第七届监事会第十八次会议决议。
    特此公告。


                                     广州迪森热能技术股份有限公司董事会
                                                          2022 年 04 月 20 日




                                                                 第 4 页 共 4 页