审计委员会工作细则



               广州迪森热能技术股份有限公司董事会

                       审计委员会工作细则


                               第一章 总 则
    第一条 为强化广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广州迪森
热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司
特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。

                           第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事成员应占多数，委员中
至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任且为
会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员
的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规
定履行职务。
    第七条 审计委员会下设审计部作为公司的内部审计部门，对公司内部控制

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制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
    审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，不得至于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
    审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                              第三章 职责权限

       第八条 审计委员会应当履行下列职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
       第九条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导审计部的有效运作，审计部应当向审计委员会报告工作，审计部
提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审
计委员会；
    （四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
       第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
       第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

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       第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
       第十三条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
       第十四条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
       第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                              第四章 决策程序

       第十六条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

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方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告。
    （二）内外部审计机构的工作报告。
    （三）外部审计合同及相关工作报告。
    （四）公司对外披露信息情况。
    （五）公司重大关联交易审计报告（如有）。
    （六） 其他相关事宜。
    第十七条 审计委员会会议对审计部提供的材料进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换。
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实。
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规。
    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。
    （五）其他相关事宜。

                            第五章 议事规则

    第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度至少召开一次。由主任委员（召集人）于会议召开前三天须通知全体委员。
    主任委员或二名以上（含二名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但应在会议上作出说明。
    审计委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其
他委员（独立董事）主持。
    第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委
员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

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    第二十一条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。
    第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                               第六章 附 则

    第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
    第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                                     广州迪森热能技术股份有限公司董事会
                                                          2022年4月25日




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