关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见



        广州迪森热能技术股份有限公司独立董事
  关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，我们作为广
州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负
责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第七届董事会第二十四次会
议审议的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符
合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害投资者利益的
情形，审议程序合法合规。因此，我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同
意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合
国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、工程、
运营、服务等各个关键环节，及对外担保、募集资金使用、信息披露等方面发挥
了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对
公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控
制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    三、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，2021 年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用
违规的情形。公司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《上市
公司监管指引 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
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且审计机构对该报告出具了鉴证报告，保荐机构对该报告出具了核查意见。我们
认为该报告如实反映了公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况。

    四、关于公司及子公司 2022 年度担保额度预计的独立意见

    公司及子公司向金融机构申请综合授信并提供担保是为满足正常生产经营
和业务发展的资金需要，符合公司战略发展安排，有利于公司经营稳定、持续、
健康发展，符合公司及股东的整体利益。被担保方是公司合并报表范围内的公司，
财务风险处于公司可控制范围之内。公司对 2022 年度担保额度的审议和表决程
序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意
本次担保额度不超过 86,000 万元，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    五、关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理，风险可控，可以
提高公司闲置资金使用效率，有利于保护公司及全体股东利益，不存在损害股东
利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的有关规定。
我们同意公司使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理。

    六、关于子公司开展期货套期保值业务的独立意见

    迪森家居开展期货套期保值业务，拟通过期货市场的价格发现和风险对冲功
能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响，相关原材料确与迪森家
居主营业务相关，可实现公司稳健经营目标。公司已制定《期货套期保值业务管
理制度》，通过加强内部控制，规范业务流程、防范风险。公司对开展期货套期
保值业务的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意迪森家居开展期货套期
保值业务。

    七、关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的独立意见

    公司制定的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，
兼顾了行业与地区的收入水平，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积
极性。我们同意上述薪酬方案，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
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    八、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用
公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
    （一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    经核查，2021 年度公司控股股东及其它关联方不存在非经营性占用公司资
金情况，不存在向控股股东及其关联方提供财务资助的情况。
    （二）公司对外担保情况
    经核查，2021 年度，公司及子公司经审批的对外担保额度合计 98,690 万元
（不含子公司对公司的担保）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司实际发生
的对外担保余额为 12,597.47 万元（不含子公司对公司的担保），占公司最近一期
经审计净资产的 9.29%，其中直接或间接为资产负债率超过 70%的控股子公司提
供担保的总额为 38,290 万元，占公司对外担保总额的 38.80%。公司对外担保均
系对控股子公司及子公司对子公司的担保。除上述担保外，公司不存在为控股股
东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。公司实际发生的对外担保余额未
超过股东大会审议批准的担保额度。
    公司认真贯彻执行有关规定，未发生公司及下属子公司违规对外担保情况，
公司各项担保均已按照《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的规定履行了
相应审批程序。公司及子公司不存在担保逾期情况。

    九、关于变更会计政策的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部有关通知和准则的要求对会计政策进
行相应变更，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不
会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。会计政策变更的相关决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特别
是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

    十、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经审查，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信”）具备相应的职业资质和专业胜任能力，有足够的独立性和投资者保护能力，
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具备充足的上市公司审计服务经验，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独
立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方业务约定书中所规定的责任与义务。
公司续聘立信为 2022 年度会计师事务所有利于保持公司财务报表审计工作的连
续性和稳定性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次续聘立信为公
司 2022 年度审计机构的决策程序符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意公司续聘立信为公司 2022 年度
审计机构，同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （以下无正文）




                                            广州迪森热能技术股份有限公司
                                         独立董事：黄德汉、高新会、饶静
                                                             2022 年 4 月 25 日