迪森股份：控股股东及实际控制人行为规范（2022年4月修订）2022-04-27
广州迪森热能技术股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范
广州迪森热能技术股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广州迪森热能
技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护
公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州迪森热
能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规范。
第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关
规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规
定执行。
第二章 行为规范的一般原则
第五条 公司股东和实际控制人应当遵守法律法规、《上市规则》、《规范运
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作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股
东权利损害公司和其他股东的利益。
第六条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃
避相关义务和责任。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格按照《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和
公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
深交所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、
实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄
清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第九条 控股股东、实际控制人及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露
的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利
用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活
动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效
措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。
控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实际控制人应当在承
诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生
自身经营或财务状况恶化、担保人或担保物发生变化等导致或可能导致其无法履
行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，
同时提供新的履约担保。
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控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通
知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第十一条 控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权的，如
原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当继续予
以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司
股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利
用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立
性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影
响的同业竞争。
第十四条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股
东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、
资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等
情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
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第十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股
东更换，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第十八条 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》
规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规及深交所认定的其他情形
第十九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司财
务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资
金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）相关法律法规及深交所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
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（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所认定
的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式
影响公司业务独立：
（一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
（四）相关法律法规及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
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外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定以及公司章程规定的股东权
利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司
资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深交所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提
案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方
式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机
构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和中小股东利益的影响。
第二十七条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
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第四章 买卖公司股份行为规范
第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行信息披露义务，不得以
任何方式回避履行信息披露义务。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股份，应
当遵守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户
或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出
的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信
息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十二条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露日内；
（四）中国证监会和深交所所规定的其他期间。
第三十三条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股
东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中
小股东的合法权益。
第三十四条 控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，其通过证券交易
系统出售直接或间接持有的公司股份，应当在首次出售 2 个交易日前披露提示性
公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5％以上
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的；
（二）深交所认定的其他情形。
前述提示性公告应当包括拟出售的股份数量、时间、价格区间（如有）、出
售原因、下一步股份变动计划及深交所要求的其他内容。
第三十五条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本章规定。
第五章 信息披露管理
第三十六条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度
应当至少包含以下内容：
（一）涉及上市公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合上市公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第三十七条 发生下列情况之一时，控股股东、实际控制人应当立即通知公
司并配合公司履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、或设定信托或被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、解散等程序；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或者拟发生较大
变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
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较大变化；
（四）相关股东或实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
向深交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
第三十八条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有
关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重
组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深所认定的其他情形。
第三十九条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。
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第四十条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严
格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得泄露。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第四十一条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提
供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露的重大信
息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工
作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信
息。
深交所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、
实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄
清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十三条 控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更
新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十四条 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守
并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》的规定。
第六章 附 则
第四十五条 本规范未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深
交所相关规则和《公司章程》的有关规定执行。本规范与有关法律、法规、规范
性文件、深交所相关规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件、深交所相关规则和《公司章程》的规定为准。
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第四十六条 本规范解释权归属公司董事会。
第四十七条 本规范自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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2022 年 4 月 25 日
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