中德证券有限责任公司
           关于广州迪森热能技术股份有限公司
      2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见
    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州迪森
热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）创业板公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规的规定，就迪森股份《2021 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核
查意见如下：


一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过审阅公司内控相关制度，与公司主要经营人员、财务部及内部
审计部等部门的沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅股东大会、董事会、监
事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司独立董事发表的
独立意见；查阅公司董事会出具的《广州迪森热能技术股份有限公司 2021 年度
内部控制评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、
认真的核查。


二、内部控制评价工作情况

     （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    1、纳入评价范围的主要单位包括：母公司及其全资子公司、控股子公司，
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、组织机构、人力
资源管理、内部审计机构、资金的内部控制、销售与收款、采购与付款、资产管
                                    1
理、对控股子公司的控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、对外投
资的内部控制、对募集资金的控制、对信息披露的内部控制等。
    重点关注的高风险领域主要包括：资金的内部控制、销售与收款、采购与付
款、资产管理、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、对外投资的内部控
制、对募集资金的控制、对信息披露的内部控制等。

     （二）内部控制建设情况

    1、公司治理结构

    公司已按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，
建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会“三会”设置齐全，董
事会领导下的管理层健全完整，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事
会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。权力机构、决策机构、
监督机构，与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。
    按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、监事
会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》以及其他法律、法规和公司章程，公司制定了《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《投资者关系管理
制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》以及《信息披露管理制度》
等内控制度并严格执行。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司
章程对公司董事会、监事会、股东大会、总经理的性质、职责和工作程序，董事
长、董事、独立董事、监事、董事会秘书、总经理、财务总监的任职资格、职权、
义务等作了明确的规定，保证了公司最高权力机构、决策机构、监督机构和管理
机构的规范运作，明确了公司董事会、监事会、股东大会以及高级管理层之间权
力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督权，保障股东
权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯，确保了总经理生产经营指挥的权力
并发挥其积极性。

    2、组织机构


                                     2
    根据本公司的具体情况，从利于减少管理层级和提高管理效能、避免机构重
叠和效率低下的前提下，设立了董事会负责制的内部机构设置，并根据经营管理
需要和职能划分，设立了法务部、监察部、审计部、行政人事部、投资管理部、
信息中心、科技中心、采购中心、财务中心、运营事业部、营销中心、制造运营
中心、研发中心、各项目事业部等职能部门，并制定了各部门的职能权限和相应
的岗位职责。各职能部门和分支机构职责权限明确，相互牵制，权责利明确，为
内部控制的有效实施创造良好条件，保证了公司生产经营活动有序进行。

    3、人力资源管理

    公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，与员工签订《劳动合同》，确保
员工的合法权益得到保障。制订内部管理制度对工资薪酬、人员录用、员工培训、
考核奖惩、辞退辞职等进行规范，形成一套规范的人力资源管理体系。与涉及公
司商业秘密、技术秘密的重点岗位人员签订保密协议，防止发生因泄密对公司产
生不利影响的风险。

    4、内部审计机构

    公司在董事会下设审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独
立董事。审计委员会下设立了内审部，对内部控制的有效性进行监督和检查，对
监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出
相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接
向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正
常进行。

    5、资金的内部控制

    公司制定了财务内部控制相关制度及《资金审批权限》，对货币资金的收支
和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位严格分
离，相关机构和人员存在相互制约关系。规定了货币资金从支付申请、审批、复
核与办理支付等各个环节的权限与责任。

    6、销售与收款

    公司对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、定价原则、订单处理、销售
                                   3
合同的评审、销售合同的签订、销售合同的管理、货款结算及回笼、运营服务、
应收账款的处理程序以及坏帐处理等做出了明确规定。

    在职责分工方面，运营部门负责管理客户的开发、销售合同的签订、销售货
款的催收以及销售业务团队的日常运营及管理；采购部门负责燃料采购与发货的
具体事宜；财务部门主要负责销售款项的结算和记录、开具销售发票、监督管理
货款回收。

    7、采购与付款

    公司授权采购部集中负责公司物料采购业务，根据公司销售计划、生产计划
制定采购计划，在采购计划的指导下实施采购。并制定了相关采购与付款管控制
度及《资金审批权限》，对采购与付款流程进行控制，对燃料与设备申购、供应
商选择评定、采购计划、采购订单、实施采购、付款结算、仓储等环节做出了明
确规定。

    公司目前主要采购物料为生物质燃料、煤炭、天然气、锅炉主机及辅机设备、
相关工程、壁挂炉配件采购等。对于生物质燃料，由采购部门进行集中采购，然
后安排供应商配送至能源服务项目现场；对于装备类系统与设备、壁挂炉配件，
由公司研发部门、工程部门、采购部门、财务部门一起对供应商进行评选，根据
各供应商提供产品的质量、价格等因素确定合作供应商，再实施采购。在付款控
制上，实施采购的业务部门凭采购合同、入库证明、验收单等单据申请付款，经
过部门主管领导、财务负责人、责任领导等审批程序后，由财务部出纳付款给供
应商。

    8、资产管理

    公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，按照不相容职务分离的原则，
对接触、使用资产（特别是现金、票据和存货等易变现资产）和记录，包括会计
记录和业务记录均有适当的保护措施，对各项实物资产从购建的审批权限、询价、
订货到验收、入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。
公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在
的问题和潜在损失进行调查，对于发生减值或跌价迹象的，严格按照企业会计准
则和公司会计政策的规定，计提资产减值准备。
                                   4
    9、对控股子公司的控制

    为规范控股子公司的经营管理行为，公司制定了《控股子公司管理制度》，
对子公司从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面的
管理做出了详尽的规定。公司拥有对子公司管理层及关键管理岗位的任免、调派、
考核权，通过向子公司委派高级管理人员和财务管理人员，以加强管理；公司对
子公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策及核算口径；通过内部审计、专
项检查等方式，对控股子公司进行专业指导和监督，及时掌握经营管理情况。各
子公司对公司颁布的各项规章制度统一遵照执行。

    10、关联交易的内部控制

    公司建立了《关联交易决策制度》、 防范控股股东及关联方资金占用制度》，
对关联方和关联交易应当遵循的基本原则、审批权限和决策程序等作了明确的规
定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，
保护公司及中小股东的利益。

    公司的《防范控股股东及关联方资金占用制度》是为规范公司与控股股东及
其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，
杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。

    11、对外担保的内部控制

    公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公
司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以
及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保管理制度》，
建立了担保决策程序，对担保原则、担保标准等做了明确规定，能够及时了解和
掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。

    12、对外投资的内部控制

    为规范公司的经营运作，加强公司对外投资的监控和管理，确保被投资公司
规范、有序、健康地发展，维护公司及投资者的权益，根据《公司法》、《运作指
引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《对
外投资管理办法》。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同
                                   5
均符合审批内容，均正常履行。

    13、对募集资金的控制

    为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募
集资金的存储、审批、使用、监督和责任追究以及募投项目的日常管理、实施流
程等做出了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限和
程序等。目前，公司募集资金存放于董事会确定的专项账户上，公司严格履行《三
方监管协议》，并严格按照募集资金投资计划使用募集资金。公司不存在将募集
资金用于委托理财、质押、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的情况。

    14、对信息披露的内部控制

    为规范公司信息披露工作，强化信息披露和投资者关系管理，确保信息披露
的公平性，公司制定了《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《内幕信息
知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》等一系列制度，明确了信息披
露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，并根据监管机构要求适时
修订完善，严格贯彻执行。对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效
的控制，以确保信息披露的及时、准确、完整。


    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司相关内控制度组织开展内部控制评
价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致，结合公司实际情况，对财务报告、非财
务报告内部控制缺陷评价的定量标准进行了细化。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    ①符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
                                   6
           项目                                缺陷影响
利润总额潜在错报        错报≥利润总额的 5%
资产总额潜在错报        错报≥资产总额的 1%
经营收入潜在错报        错报≥经营收入总额的 5%
所有者权益潜在错报      错报≥所有者权益总额的 1%

    ②符合下列条件之一者，可以认定为重要缺陷：

           项目                                缺陷影响
利润总额潜在错报        利润总额的 2%≤错报<利润总额的 5%
资产总额潜在错报        资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的 1%
经营收入潜在错报        经营收入总额的 2%≤错报<经营收入总额的 5%
所有者权益潜在错报      所有者权益的 0.5%≤错报<所有者权益的 1%

    ③符合下列条件之一者，可以认定为一般缺陷：

           项目                                缺陷影响
利润总额潜在错报        错报<利润总额的 2%
资产总额潜在错报        错报<资产总额的 0.5%
经营收入潜在错报        错报<经营收入总额的 2%
所有者权益潜在错报      错报<所有者权益的 0.5%

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    ①重大缺陷：董事、监事和高级管理人员滥用职权及舞弊；企业更正已公布
的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过
程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
    ②重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序
和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺
陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    ③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财
务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
    ①重大缺陷的认定标准 ：严重违反法律法规；决策程序导致重大失误，持
续经营受到挑战；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控

                                   7
制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大
缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
    ②重要缺陷的认定标准：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系
统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷
未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

    ③一般缺陷的认定标准：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；
一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。


       （四）内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


三、公司对内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。




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四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，迪森股份已建立了较为健全的法人治理结构，制定
了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行
情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《广州迪森热能技
术股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。

    （以下无正文）




                                  9
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人： ________________     __________________
                  胡 晋                崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司


                                                    2022 年 4 月 25 日




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