第七届董事会第二十四次会议决议公告



证券代码：300335         证券简称：迪森股份            公告编号：2022-029
债券代码：123023         债券简称：迪森转债


              广州迪森热能技术股份有限公司
            第七届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四
次会议于 2022 年 4 月 25 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，
本次会议通知于 2022 年 4 月 15 日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，其中董事耿生斌、黄德汉以通讯表决方式出席会议。本
次会议由董事长李祖芹先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次
会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议以现场与通讯表决相结合的方式，审议并通过了以下议案：

    1、《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

    公司董事会听取了总经理马革先生所作的《总经理 2021 年度工作报告》，认
为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    2、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

    2021 年度，公司董事会按照《公司法》《公司章程》赋予的各项职责，贯彻
落实股东大会的各项决议，规范公司治理。全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真
审议了各项董事会议案，切实维护了公司及全体股东的利益。公司独立董事向董

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事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在 2021 年度股东大会上进行
述职。
     本议案须提交股东大会审议。
     具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会 2021 年
度工作报告》、《2021 年度独立董事述职报告》。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

     3、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

     2021 年度，公司实现营业收入 124,908.18 万元，较上年同期减少 31,354.23
万元，下降幅度为 20.07%；实现利润总额-4,533.88 万元，较上年同期减少
12,911.80 万元，下降幅度为 154.12%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润
-7,986.99 万元，较上年同期减少 11,239.54 万元，下降幅度为 345.56%。
     董事会认为：公司 2021 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2021
年财务状况、经营成果等。本议案须提交股东大会审议。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

     4、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于上市公
司股东的净利润为-79,869,885.11 元，母公司实现的净利润为 72,258,790.78 元；
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，按净利润的 10％提取法定盈余公积
7,225,879.08 元。公司 2021 年度合并报表实现的可供分配利润为-79,869,885.11
元，母公司实现的可供分配利润为 65,032,911.70 元。根据合并报表、母公司报
表 中 可 供 分 配 利 润 孰 低 的 原 则 ， 公 司 2021 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 为
-79,869,885.11 元。
     根据《公司章程》、《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》等相
关规定，鉴于公司 2021 年度实现的可供分配利润为负，综合考虑公司中长期发
展规划和短期生产经营发展，结合宏观经济环境、公司资金需求等，为保证公司
的可持续性发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2021 年度拟不派发现
金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


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    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度
拟不进行利润分配的专项说明》、《独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会
议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    5、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》

    董事会认为：公司编制《2021 年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，
报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报
告摘要》、《2021 年年度报告全文》。《2021 年年度报告披露提示性公告》、《2021
年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《证券时报》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    6、《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号--年度内部控制评价
报告的一般规定》等相关文件的要求，公司编制了《2021 年度内部控制自我评
价报告》。经审核，内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题
缺陷。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构对该报告出具了核
查意见。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度内部
控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    7、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

    根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

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《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关文件的要求，公司编制了《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。经审核，公司不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。审计机构对该报告出具了鉴
证报告，保荐机构对该报告出具了核查意见。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于公司第七届董事会第
二十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    8、《关于公司及子公司 2022 年度担保额度预计的议案》

    为满足日常生产经营的资金需求，董事会同意公司及子公司为 2022 年度预
计申请的融资业务提供担保，任一时点担保额度不超过 86,000 万元，其中为资
产负债率大于等于 70%的子公司迪森（常州）锅炉有限公司、杭州迪大清洁能源
有限公司、湘潭聚森清洁能源供热有限公司提供担保额度不超过人民币 20,000
万元，为资产负债率小于 70%的公司及子公司提供担保额度不超过人民币 66,000
万元。期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会
召开之日止。
    公司独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公
司 2022 年度担保额度预计的公告》、《独立董事关于公司第七届董事会第二十四
次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    9、《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》

    为提高公司资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的募集资金
及自有资金，董事会同意公司在保证资金流动性和安全性的基础上，在单日最高
余额不超过 1.5 亿元闲置募集资金和不超过 3.5 亿元自有资金额度范围内进行现
金管理，期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含）。为便于实施，


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授权公司及子公司管理层在董事会审议批准的额度和期限内，行使该事项决策权
并签署相关法律文件，公司财务部门负责组织实施。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构对本议案出具了核
查意见。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲
置自有资金和募集资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于公司第七届董事会
第二十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    10、《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》

    为合理规避原材料价格波动对公司主营业务的影响，控制公司经营风险，董
事会同意全资子公司广州迪森家居环境技术有限公司在单日最高余额不超过人
民币 2,500 万元额度内开展铜期货套期保值业务，期限自本次董事会审议通过之
日起一年内有效。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司开展
期货套期保值业务的公告》、《独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相
关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    11、《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》

    为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工
作积极性，根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定及行业与地区的收入水
平，并结合公司实际情况，公司制定了《2022 年度董事、高级管理人员薪酬（津
贴）方案》。因本议案涉及全体董事的薪酬和考核方案，全体董事均为关联董事，
均回避表决，直接提交 2021 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》、《独立董事关于公司第七届董事


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会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、9 票回避

    12、《关于公司 2021 年度计提资产减值准备、核销资产的议案》

    本次计提资产减值准备、核销资产严格按照《企业会计准则》和公司相关会
计政策及相关法律法规的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司
截止 2021 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价
值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021
年度计提资产减值准备、核销资产的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    13、《关于公司 2022 年度第一季度报告的议案》

    董事会认为：公司编制《2022 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报
告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年第一季
度报告》。《2022 年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、
《证券时报》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    14、《关于变更会计政策的议案》

    公司本次会计政策变更是根据国家会计政策变更的要求进行的合理变更，符
合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政
策的公告》、《独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意
见》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权



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    15、《关于续聘会计师事务所的议案》

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）从事公司 2021 年度
审计工作勤勉尽职，为公司出具的 2021 年度审计报告客观、公正地反映了公司
的财务状况和经营成果，同意续聘立信为公司 2022 年度审计机构，聘期一年，
同时提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范
围与立信协商确定相关审计费用。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师
事务所的公告》、《独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的事
前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立
意见》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    16、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》

    鉴于公司公开发行可转换公司债券（代码：123023，简称：“迪森转债”）已
开始实施转股工作，截至 2022 年 4 月 20 日，公司总股本已增加至 372,950,155
股，现根据公司 2017 年度股东大会相关授权，同意将公司注册资本由 372,940,452
元增加至 372,950,155 元，同时对《公司章程》相应条款作相应修订，并提请股
东大会授权公司董事会负责办理相关工商变更登记备案等手续。
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《公
司章程》修订对照表（2022 年 4 月修订）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    17、《关于修订公司部分治理制度的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进
一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治


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理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，修订公司部分治理制度。具体
议案如下：
    17.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规
则》（2022 年 4 月修订）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.02 《关于修订<独立董事制度>的议案》
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》
（2022 年 4 月修订）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.03 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制
度》（2022 年 4 月修订）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.04 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制
度》（2022 年 4 月修订）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.05 《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及实际
控制人行为规范》（2022 年 4 月修订）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.06 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制

                                                              第 8 页 共 10 页
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度》（2022 年 4 月修订）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.07 《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《期货套期保值业
务管理制度》（2022 年 4 月修订）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.08 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
    本议案须提交股东大会审议。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理办
法》（2022 年 4 月修订）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.09 《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会工作
细则》（2022 年 4 月修订）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.10 《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理
制度>的议案》
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高
级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》（2022 年 4 月修订）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.11 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作
细则》（2022 年 4 月修订）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.12 《关于修订<对外提供财务资助制度>的议案》
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外提供财务资
助制度》（2022 年 4 月修订）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.13 《关于修订<内幕信息知情人备案管理制度>的议案》

                                                               第 9 页 共 10 页
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    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人
备案管理制度》（2022 年 4 月修订）。
       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.14 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理
制度》（2022 年 4 月修订）。
       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    17.15 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制
度》（2022 年 4 月修订）。
       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

       18、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》

    公司定于 2022 年 5 月 17 日（星期二）下午 15:00 在公司会议室召开 2021
年年度股东大会。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公
司 2021 年年度股东大会的通知》。
       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

    三、备查文件

    1、与会董事签字盖章的第七届董事会第二十四次会议决议；
    2、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意
见。
    特此公告。


                                       广州迪森热能技术股份有限公司董事会
                                                 2022 年 4 月 25 日




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