中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州
迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）创业板公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对迪森股份 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎
的核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监许可[2018]1969
号”文核准，并经深交所同意，公司由主承销商中德证券采用公开发行的方式，
发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）6,000,000 张，每张面值 100.00 元，
发行总额 600,000,000.00 元，共计募集资金 600,000,000.00 元，扣除各项发行费
用 11,442,452.83 元，实际募集资金净额为 588,557,547.17 元。
上述募集资金总额经由主承销商中德证券扣除保荐承销费用 6,480,000.00 元
后，剩余募集资金 593,520,000.00 元，于 2019 年 3 月 26 日汇入公司募集资金监
管账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具《验资报告》（天健验字[2019]7-27 号）。
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（二）募集资金使用和结余情况
2021 年，公司可转债募集资金投入项目合计 54,849,720.06 元。截至 2021
年 12 月 31 日，累计投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）320,717,990.23
元。可转债募集资金使用情况如下：
单位：元
以前年度 2021 年 截至 2021 年 12 月
项 目
累计金额 发生金额 31 日累计金额
募集资金总额 600,000,000.00 0.00 600,000,000.00
减：扣除的承销及保荐费 6,480,000.00 0.00 6,480,000.00
减：支付的发行费用 2,450,000.00 0.00 2,450,000.00
减：累计直接投入募投项目 85,868,270.17 54,849,720.06 140,717,990.23
减：归还银行贷款 180,000,000.00 0.00 180,000,000.00
减：永久补充流动资金 0.00 0.00 0.00
减：暂时补充流动资金 200,000,000.00 -20,000,000.00 180,000,000.00
加：募集资金利息收入扣减
7,765,252.62 3,238,281.49 11,003,534.11
手续费净额
其中，募集资金利息收入 7,776,045.75 3,245,983.17 11,022,028.92
其中，手续费 -10,793.13 -7,701.68 -18,494.81
销户划转 1,366.00 0.00 1,366.00
尚未使用的募集资金余额 132,965,616.45 101,354,177.88
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，制定了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》并经董事会批准，公司及开设募集资金专户的子（孙）公
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司与保荐机构及募集资金专户各银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，对
募集资金实行专户存储，明确三方权利和义务。三方监管协议与深交所三方监管
协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照协议履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，可转债募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
序
开户银行 银行账号 账户类型 账户余额 备注
号
工商银行广州经济技
1 360*************772 普通账户 1,358.52
术开发区支行
2 民生银行东莞分行 630***710 普通账户 2,632.21
招商银行广州开发区
3 120*********108 普通账户 6,070.15
支行
工商银行广州经济技
4 360*************106 普通账户 - 已销户
术开发区东区支行
工商银行广州经济技
5 360*************230 普通账户 40.15
术开发区东区支行
工商银行广州经济技
6 360*************576 普通账户 34.39
术开发区东区支行
合计 10,135.42
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
公司可转债募集资金实际使用情况，详见附表 1：《2019 年公开发行可转换
公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司可转债募集资金不存在变更投资项目实施方式、实施地点等情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2019 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
置换“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”中预
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先投入的自筹资金 4,534.00 万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保
荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。前述置换资金已于 2019 年 6 月 12
日从募集资金监管账户中转出。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020 年 3 月 6 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用可转债募集资金中，暂时闲置的不超过 20,000 万元暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时足额归还
至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德
证券出具了表示同意的核查意见。截止 2021 年 3 月 2 日，公司已将合计 20,000
万元资金全部归还至募集资金专户。
2、2021 年 03 月 03 日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事
会第十一次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，在公开发行可
转换公司债券募集资金中，使用不超过 18,000 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时足额归
还至公司募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中
德证券出具了表示同意的核查意见。截至 2021 年 12 月 31 日，已使用暂时闲置
募集资金补充流动资金合计 18,000 万元。截至 2022 年 2 月 15 日，公司已将合
计 18,000 万元资金全部归还至募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，可转债募集资金暂不存在节余情况。
（六）超募资金使用情况
公司可转债募集资金不存在超募情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司可转债尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展
需要，用于承诺的募集资金项目。
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（八）募集资金使用的其他情况
1、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金金额调整事宜
2019 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一
次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额的议
案》，同意调整可转换公司债券募投项目金额，其中“投资广州迪森家居环境技
术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的募集资金拟投入金额由
15,000.00 万元调整为 13,855.75 万元，募投项目合计投资金额由 60,000 万元调整
为 58,855.75 万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具了表
示同意的意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告报出
日，该调整事项已按程序实施完毕。
2、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事宜
2019 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募
集资金等额置换的议案》，同意公司在可转换公司债券募集资金投资项目实施期
间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的部分
款项，并以募集资金等额进行置换。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，
监事会出具了表示同意的意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司以承兑汇票支付的募投项目款项累计 16,332,677.00
元，公司累计已置换 16,332,677.00 元。
3、闲置募集资金购买理财产品事宜
2020 年 4 月 17 日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财
产品的议案》，同意公司在不超过 1.5 亿元的闲置募集资金和不超过 3 亿元的自
有资金额度范围内，进行结构性存款（包括但不限于协定存款、结构性存款、智
能存款等）或选择购买保本型银行理财产品，期限不超过 12 个月（含），在上
述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，监事
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会出具了表示同意的意见，中德证券出具了表示同意的核查意见。
2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在不超过 1.8 亿元的闲置募集资金和不超过 3.5 亿元的自有
资金额度范围内进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月
（含），在上述额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事出具了表示同意的
独立意见，监事会出具了表示同意的意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的
核查意见。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 0.00
万元。
4、可转债募投项目延期事宜
2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，
同意将可转换公司债券募集资金承诺投资项目“投资常州锅炉有限公司年产
20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”与“投资广州迪森家具环境技术有限公司
舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的建设期限由原计划完成时间 2022
年 12 月 31 日延期至 2023 年 12 月 31 日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司可转债募集资金不存在变更投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符。公司募资资金存放、
使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度募集资金存放与使用情况
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出具了信会师报字[2022]第 ZC10236 号《关于广州迪森热能技术股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，结论性意见为：迪
森股份 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定编制，如
实反映了迪森股份 2021 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对迪森股份募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅
公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资
金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其
募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：迪森股份 2021 年度募集资金使用和管理规范，严
格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。募集资金具体使用
情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。截至 2021 年
12 月 31 日，迪森股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用
不存在违反相关法律法规的情形。
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附表 1：
2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2021 年度
编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 60,000.00 5,484.97
资金总额
募集资金净额 58,855.75
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集
32,071.80
累计变更用途的募集资金总额 0.00 资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
项目可
是否已变
截至期末投资进 项目达到预 是否达 行性是
更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 度（%）(3)＝ 定可使用状 到预计 否发生
（含部分 投资总额 额（1） 额 投入金额(2) 现的效益
(2)/(1) 态日期 效益 重大变
变更）
化
承诺投资项目
1.投资常州锅炉有限公司年产 20,000 2023 年 12 月
否 27,000.00 27,000.00 5,321.69 13,106.05 48.54% 不适用 否
蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目 31 日
2.投资广州迪森家居环境技术有限公 2023 年 12 月
否 15,000.00 13,855.75 6.97% 不适用 否
司舒适家居产业园园区改造及转型升 163.28 965.75 31 日
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级项目
3.偿还银行贷款 否 18,000.00 18,000.00 0.00 18,000.00 100.00% 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 60,000.00 58,855.75 5,484.97 32,071.80 - - - - -
超募资金投向 不适用
超募资金投向小计 不适用
合计 - 60,000.00 58,855.75 5,484.97 32,071.80 - - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情
不适用
况
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情
具体情况详见正文部分“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（三）募投项目先期投入及置换情况”。
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
具体情况详见正文部分“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 具体情况详见正文部分“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（七）尚未使用的募集资金用途及去向”。
募集资金使用及披露中存在的问题或
具体情况详见正文部分“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。
其他情况
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页》
保荐代表人：
胡 晋 崔胜朝
中德证券有限责任公司
2022 年 4 月 25 日
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