董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度



                    广州迪森热能技术股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

                                   第一章   总则

       第一条 为了加强广州迪森热能技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等一系列法律、法规、规范性文件及《广州迪
森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制
度。

       第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得从事以公司股票为标
的证券的融资融券交易。

       第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定
中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的
交易。

                          第二章     股票买卖禁止行为

       第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；

                                                                        第 1 页 共 8 页
                                 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度



    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

    （五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所自律业务规则，被证券
交易所公开谴责未满三个月；

    （六）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；

    （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。

    第六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员违反《证
券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，
并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的处理措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

                                                                     第 2 页 共 8 页
                                 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度



    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。公司董事
会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。

       第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度规
定执行。

                       第三章   信息申报、披露与管理

       第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄
弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任
职时间等）：




                                                                     第 3 页 共 8 页
                                 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度



    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；

    （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日
内；

    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。

    以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。

       第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深圳证劵交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交易所及时
公布相关人员持有买卖本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的
法律责任。

       第十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易
所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

       第十一条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事、高级管理人员和证
券事务代表及前述人员的配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、
更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易
所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁
定股份。




                                                                     第 4 页 共 8 页
                                 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度



    第十二条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管
理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持本公司股份进行锁定或前述
人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。
中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。
公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

    第十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理
人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市规则》、
《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董
事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并
提示相关风险。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站上进行披露，内
容包括：
    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）深证证券交易所要求披露的其他事项。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                                                                     第 5 页 共 8 页
                                董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度



    第十八条 公司董事、监事及高级管理人员如披露本公司股份增持计划，应
严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
的相关规定。

    第十九条 深圳证券交易所对上市公司董事、监事、高级管理人员及本制度
第七条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监
管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司
股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

                       第四章    账户及股份管理

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深
圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项
下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    第二十一条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司
对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。

    第二十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。




                                                                    第 6 页 共 8 页
                               董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度



    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%
自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基础。

    第二十六条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股
份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在
本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级
管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。

    第二十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，自其申报离任日起 6 个月内其持有及新增的本公司股份将被全部锁定。公司
董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总
数 25%、《公司法》对董事、监事及高级管理人员股份转让的其他规定。本条款
与本制度第六条结合使用。




                                                                   第 7 页 共 8 页
                              董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度



                           第五章    责任追究

    第三十条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，公司董事会应及
时向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司报告，中国结算深圳分公司可根据中
国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

    第三十一条 对公司董事、监事和高级管理人员违反本制度的问责追究方式
包括：

    （一）诫勉谈话；

    （二）责令在董事会会议上作检查；

    （三）通报批评；

    （四）公开道歉；

    （五）停职反省；

    （六）劝其引咎辞职；

    （七）法律法规规定的其他方式。

    以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。

                            第六章 附 则

    第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》的相关规定和要求相抵
触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和新修订
的《公司章程》的有关规定和要求执行，并应及时修订本制度。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释及修订。

    第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。




                                            广州迪森热能技术股份有限公司
                                                           2022 年 04 月 25 日




                                                                  第 8 页 共 8 页