中德证券有限责任公司

              关于广州迪森热能技术股份有限公司

          行使“迪森转债”提前赎回权利的核查意见

    根据《可转换公司债券管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，作为广州迪森热能技术股份有限公司
（以下简称“迪森股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，中德证
券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”），对公司行使“迪森转债”
提前赎回权利事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：


一、“迪森转债”基本情况

     （一）发行上市的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州迪
森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]1969 号）核准，公司于 2019 年 3 月 20 日公开发行了 600 万张可转债，每
张面值 100 元，发行总额 60,000.00 万元，期限 6 年。

    经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]188 号”文同意，
公司 60,000.00 万元可转债已于 2019 年 4 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简
称“迪森转债”，债券代码“123023”。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《广州迪森热能
技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募
集说明书”）的有关约定，“迪森转债”转股期限自 2019 年 9 月 27 日起至 2025
年 3 月 20 日止。




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     （二）转股价格调整情况

    “迪森转债”初始转股价格为 7.39 元/股。

    公司于 2019 年 5 月 27 日实施 2018 年年度权益分派方案，以公司 2018 年
12 月 31 日总股本 362,916,645 股为基数向全体股东以每 10 股派现金 2.00 元（含
税）。根据募集说明书的相关条款，“迪森转债”的转股价格由 7.39 元/股调整
为 7.19 元/股，调整后的转股价格自 2019 年 5 月 27 日起生效。具体内容详见 2019
年 5 月 20 日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整迪森转
债转股价格的公告》（公告编号：2019-052）。

    公司于 2020 年 6 月 16 日实施 2019 年年度权益分派方案，以公司 2020 年 6
月 16 日总股本扣减回购专户股份 6,300,000 股后的股本 356,622,038 股为基数，
向全体股东以每 10 股派发现金人民币 1.5 元（含税）。根据募集说明书的相关
条款，“迪森转债”转股价格由 7.19 元/股调整为 7.04 元/股，调整后的转股价格
自 2020 年 6 月 17 日起生效。具体内容详见 2020 年 6 月 11 日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整迪森转债转股价格的公告》（公告编
号：2020-043）。

    公司于 2021 年 6 月 7 日实施 2020 年年度权益分派方案，以公司 2021 年 6
月 7 日总股本扣减回购专户股份 10,100,000 股后的股本 362,840,594 股为基数，
向全体股东以每 10 股派发现金人民币 1.5 元（含税）。根据募集说明书的相关
条款，“迪森转债”转股价格由 7.04 元/股调整为 6.89 元/股，调整后的转股价格
自 2021 年 6 月 8 日起生效。具体内容详见 2021 年 06 月 01 日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整迪森转债转股价格的公告》（公告编
号：2021-038）。

    因“迪森转债”满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，经
2022 年 5 月 17 日公司 2021 年年度股东大会授权，最终董事会确定将“迪森转
债”的转股价格由人民币 6.89 元/股向下修正为人民币 4.58 元/股，修正后的转股
价格自 2022 年 5 月 18 日起生效。具体调整情况详见公司于 2022 年 5 月 17 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向下修正可转换公司债券转
股价格的公告》（公告编号：2022-055）。


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二、《募集说明书》关于“迪森转债”有条件赎回条款

    根据《募集说明书》的有关约定，“迪森转债”有条件赎回条款如下：

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续二十个交
易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券

    票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

    数（算头不算尾）。

    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。


三、本次触发“迪森转债”赎回情况

    自 2022 年 8 月 17 日至 2022 年 8 月 30 日期间，公司股票已有 10 个交易日
收盘价格不低于当期转股价格（即 4.58 元/股）的 130%（即 5.96 元/股），已触
发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

    公司于 2022 年 8 月 30 日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四
次会议，审议通过了《关于提前赎回“迪森转债”议案》，同意行使“迪森转债”
的提前赎回权利，拟于 2022 年 9 月 23 日提前赎回全部“迪森转债”，赎回价格
为债券面值（人民币 100 元）加当期应计利息。公司独立董事就该事项发表了同
意的独立意见。



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四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构中德证券认为：

    公司行使“迪森转债”提前赎回权的条件已成立，该事项已经第八届董事会
第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了
同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的要求及《募集说
明书》的约定。保荐机构对公司本次行使“迪森转债”提前赎回权利事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
行使“迪森转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                   胡   晋                  崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司

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