迪森股份：北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书2022-08-31
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 3188 号
二零二二年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的法律意见书
康达法意字【2022】3188 号
致：广州迪森热能技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迪森热能技术股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次可转换公司债券提前赎
回（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》、 中华人民共和国证券法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及其他相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次赎回的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回必备的法律文件，随同其
他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本
所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作
为出具法律意见的依据。
1
法律意见书
基于上述内容，本所律师出具法律意见书如下：
2
法律意见书
正 文
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人的内部批准和授权
2018 年 4 月 19 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回
报规划的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议
案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人发行可
转换公司债券有关的议案，并将相关议案提请股东大会审议。
2018 年 5 月 11 日，发行人召开 2017 年度股东大会，会议审议并通过了上
述董事会提交的与发行人发行可转换公司债券相关的议案。
（二）中国证监会的核准
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1
969 号《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》，核准发行人公开发行面值总额 6 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）可转换公司债券发行及上市情况
2019 年 3 月 26 日,发行人发布了《广州迪森热能技术股份有限公司公开发
行可转换公司债券发行结果公告》，发行人公开发行 6 亿元可转换公司债券，每
3
法律意见书
张面值为 100 元，共计 6,000,000 张，按面值发行。
2019 年 4 月 12 日，发行人发布了《广州迪森热能技术股份有限公司可转换
公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]
188 号”文同意，发行人发行的可转换公司债券于 2019 年 4 月 16 日在深交所挂
牌交易，债券简称称“迪森转债”，债券代码“123023”。
综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必
要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的有条件赎回条款
根据发行人公开披露的《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中关于“有条件赎
回条款”的约定如下：
“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续二十个
交易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
4
法律意见书
（二）《自律监管指引》规定的赎回条件
《自律监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报
告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
根据发行人第八届董事会第六次会议决议，发行人股票自 2022 年 8 月 17 日
至 2022 年 8 月 30 日已有 10 个交易日收盘价格不低于“迪森转债”当期转股价
格的 130%（即 5.96 元/股），己经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，发行人股价已经触发《募集说明书》中的有条件赎回
条款，根据《自律监管指引》第二十条的规定，可以行使赎回权，按约定的价格
赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的批准
2022 年 8 月 30 日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于提前赎回“迪森转债”的议案》，同意发行人行使“迪森转债”的提前赎回权
利，赎回价格为债券面值（人民币 100 元）加当期应计利息。
2022 年 8 月 30 日，发行人独立董事于对上述事项发表了独立意见，认为：
“公司本次对‘迪森转债’提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——可转换公司债券》等相关法律、行政法规及《广州迪森热能技术股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回条款的规
定，同时履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情况。因此，我们一致同意公司按照可转债面值（人民币 100 元）加当期应
计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部‘迪森转债’”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次赎回已经取
得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引》、《募集说明书》的相关规定，发行
人尚需根据《自律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。
四、结论性意见
5
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《募
集说明书》、《自律监管指引》中的相关条件；本次赎回已获得现阶段必要的批准,
符合《自律监管指引》的相关规定；本次赎回尚需根据《自律监管指引》相关规
定履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
6
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公
司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 连 莲
吴一帆
年 月 日
7
