中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公
司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中
德证券”或“保荐机构”）对公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项进
行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金的基本情况
经证监会“证监许可[2018]1969 号”文核准，并经深交所同意，公司于 2019
年 3 月 20 日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）6,000,000 张，每张
面值 100.00 元，发行总额 600,000,000.00 元。本次发行可转债募集资金总额为
600,000,000.00 元，扣除各项发行费用 11,442,452.83 元，实际募集资金净额为
588,557,547.17 元。
上述募集资金总额经由主承销商中德证券扣除保荐承销费用 6,480,000.00 元
后，剩余募集资金 593,520,000.00 元于 2019 年 3 月 26 日汇入公司募集资金监管
账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具《验资报告》（天健验字[2019]7-27 号）。
（二）募集资金使用情况
1、募集资金实际投入使用及余额情况
1
截至 2022 年 10 月 26 日，公司募集资金投入使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金剩余
调整后募
序 募集资金承 累计使用募 金额合计
承诺投资项目 集资金投
号 诺投资总额 集资金金额 （不含利息收
资总额
入）
投资常州锅炉有限公司年产
1 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改 27,000.00 27,000.00 16,282.97 10,717.03
扩建项目
投资广州迪森家居环境技术
2 有限公司舒适家居产业园园 15,000.00 13,855.75 1,062.55 12,793.20
区改造及转型升级项目
3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 18,000.00 0.00
合计 60,000.00 58,855.75 35,345.52 23,510.23
截至 2022 年 10 月 26 日，公司可转债募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
序
开户银行 银行账号 账户类型 账户余额 备注
号
工商银行广州经济技 360*************7
1 普通账户 4,325.32
术开发区支行 72
2 民生银行东莞分行 630***710 普通账户 3,687.92
招商银行广州开发区
3 120*********108 普通账户 16,828.00
支行
工商银行广州经济技 360*************1
4 普通账户 - 已销户
术开发区东区支行 06
工商银行广州经济技 360*************2
5 普通账户 43.41
术开发区东区支行 30
工商银行广州经济技 360*************5
6 普通账户 107.44
术开发区东区支行 76
合计 24,992.09
2、募集资金金额调整事宜情况
2019 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一
次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额的议
案》，同意调整可转换公司债券募投项目金额，其中“投资广州迪森家居环境技术
2
有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的募集资金拟投入金额由
15,000.00 万元调整为 13,855.75 万元，募投项目合计投资金额由 60,000 万元
调整为 58,855.75 万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具
了表示同意的意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至 2019
年 12 月 31 日，该调整事项已按程序实施。
3、募集资金置换预先投入情况
2019 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换“投
资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”中预先投入的自
筹资金 4,534.00 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集
资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《关于广州迪森热能技术股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事出具了表示
同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至 2019 年
12 月 31 日，公司累计已置换预先投入的自筹资金 4,533.90 万元。
4、募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会
第十六次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，在公开发行可转换公司债
券募集资金中，使用不超过 16,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时足额归还至公司募
集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具
了表示同意的核查意见。
截至 2022 年 10 月 26 日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，
具体内容详见 2022 年 10 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相
关公告。
5、募集资金进行现金管理情况
3
2022 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司及子公司在单日最高余额不超过 1.5 亿元闲置募集资金和不超
过 3.5 亿元的自有资金额度范围内进行现金管理，使用期限自本次董事会审议
通过之日起不超过 12 个月（含）。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，
监事会出具了表示同意的意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。
截至本核查意见出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 0.00
万元。
（三）募集资金投资项目延期情况
2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，
同意将可转换公司债券募集资金承诺投资项目“投资常州锅炉有限公司年产
20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”与“投资广州迪森家居环境技术有限公司
舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的建设期限由原计划完成时间 2022
年 12 月 31 日延期至 2023 年 12 月 31 日。
二、本次拟变更募集资金用途概述
（一）本次拟变更募集资金用途情况
为提高募集资金的使用效益，根据募集资金投资项目的实际需求，经审慎研
究，公司本次拟将原计划用于“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源
锅炉改扩建项目”与“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区
改造及转型升级项目”的剩余募集资金 24,992.09 万元（包括截至 2022 年 10 月
26 日的银行利息收入扣除手续费的净额，具体金额以资金转出当日专户余额为
准）用于永久补充流动资金。本次变更用途的募集资金金额占募集资金净额的比
例为 42.46%。
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（二）本次变更募集资金用途的决策程序
公司于 2022 年 10 月 27 日，召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，
公司独立董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具了表示同意的意见，本议
案尚须提交股东大会审议。
公司本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次拟变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目
“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”的实施
主体为公司全资子公司常州锅炉有限公司（现已改名“迪森（常州）能源装备有
限公司”），项目预计完成时间为 2023 年 12 月 31 日前。募集资金投资金额为
27,000.00 万元。
“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”具体包
括两个部分：（1）改造部分。对现有蒸压釜二车间进行改造，改造为承压火管锅
炉车间，改造面积为 12,721.20 ㎡，项目建成后将新增承压火管锅炉 5,000 蒸吨
的产能；（2）新建部分。新建承压火管锅炉车间、常压火管锅炉车间、导热油锅
炉车间及承压水管锅炉车间，总建筑面积 52,416 ㎡，项目建成后将新增承压火
管锅炉 5,000 蒸吨、常压火管锅炉 2,000 蒸吨、导热油锅炉 3,000 蒸吨、承压水
管锅炉 5,000 蒸吨的产能。
截至 2022 年 10 月 26 日，该项目募集资金累计投入 16,282.97 万元，投资进
度 60.31%，主要用于工程费用及工程建设其他费用的投入等，剩余募集资金
10,717.03 万元（不含利息收入）。
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2、投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升
级项目
“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级
项目”的实施主体为公司全资子公司广州迪森家居环境技术有限公司，项目预计
完成时间为 2023 年 12 月 31 日前。募集资金投资金额为 13,855.75 万元。
“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级
项目”具体建设内容为对原租赁给迪森设备的厂房（房产证编号：粤房地权证穗
字第 0550030425 号；建筑面积为 5,573.53 ㎡）进行拆除，用于新建厂房 2 栋各
6 层，其中：
（1）厂房 1 建筑总高度为 28.30 米，占地面积 2,601 ㎡，建筑面积 15,606
㎡，其中首层为壁挂炉生产线车间；二层为热泵、落地炉生产车间；三层为新风
车间；四层为净水车间；五层为电控板生产车间；六层为全预混主换热器生产车
间，并且每层生产车间均设置实验室；
（2）厂房 2 建筑总高度为 28.30 米，占地面积 2,254 ㎡，建筑面积 13,524
㎡，本厂房全部设置为自动化仓储仓库。
截至 2022 年 10 月 26 日，该项目募集资金累计投入 1,062.55 万元，投资进
度 7.67%，主要用于原厂房改造、设备采购等，剩余募集资金 12,793.20 万元（不
含利息收入）。
（二）变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因
1、投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目
历经近 30 年的发展，公司重新站在转型创新的关键时刻。借助国家双碳政
策战略的发展机遇，立足公司自身“清洁能源综合服务商”的战略定位，公司发挥
自己的能源装备制造“基因”优势，在稳定发展锅炉、压力容器业务的同时，积极
推动公司能源装备制造从清洁能源领域向更为广阔的新能源领域的产业升级，为
公司谋定长远发展。鉴于公司战略调整并结合政策导向、行业市场趋势及产品市
6
场竞争情况等，公司目前已拥有的清洁能源锅炉产能可以满足公司该业务现阶段
的市场需求。后续如有进一步需求，公司可根据总体经营策略及业务发展需要以
自有资金投入建设该项目。
2、投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升
级项目
由于舒适家居产业的快速发展，市场不断涌出新颖、智能、贴合用户需求的
新变化，且双碳政策的实施促进新型节能环保技术的开发和产品研发应用，对项
目部分设备与技术工艺的改进提出了更高的要求。当前舒适家居市场环境复杂，
除了行业内的品牌以外，还有家电品牌、互联网品牌企业入局，市场竞争较为激
烈，对品牌建设、渠道搭建、技术创新、产品开发等都提出了更高的要求，仅依
靠产能提升实现规模效益的作用减弱，为保持竞争优势，未来公司将加大产品开
发和市场开拓力度，业务的开展对运营资金的需求也随之提升。
综上，受经济环境更趋复杂多变、不确定不稳定因素明显增多等因素的影响，
公司需储备部分资金应对未来不确定性；同时根据公司新战略目标和规划，对公
司资金配置提出新的要求，公司需要较多的资金投入以支持业务转型创新发展。
基于上述原因，为维护公司和全体股东利益，提高资金使用效率，公司拟终止使
用募集资金投入“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项
目”及“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升
级项目”，并将募集资金余额全部用于永久补充流动资金。
四、原募投项目剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述剩余募集
资金永久补充流动资金（实际资金以资金转出当日专户余额为准），用于公司日
常经营及业务发展。
本次剩余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金
专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随
之终止。
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五、变更募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响
本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据目前市场环境并综
合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，
有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，抓住新的发展机遇，为公司转型
创新提供资金支持。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金预计不会对公司
正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的需求
六、相关审批程序及审核意见
2022 年 10 月 27 日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具了表示同意的意见，本议
案尚需提交股东大会审议。
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项目
“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”及“投资广州
迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”当前的实
施情况，公司经谨慎研究后决定拟变更募投项目“投资常州锅炉有限公司年产
20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”及“投资广州迪森家居环境技术有限公司
舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的剩余募集资金用途，并将上述项目
的募集资金余额全部用于永久补充流动资金。本次变更募集资金用途并永久补充
流动资金是公司根据项目实际进展情况作出的合理调整，有利于提高募集资金使
用效率，优化资源配置，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项是基于
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目前市场环境变化并综合考虑公司实际情况而作出的审慎决定，有利于提高募集
资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次变更募集资金用途
并永久补充流动资金事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等的相关规定。全体独立董事一致同意将该事项提交公司股东大会审
议。
（三）监事会审议情况
监事会认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项是基于募
投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定。本议案尚需提交
2022 年第三次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事
宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司
股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次变更
募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、募投项目实际情况
和公司长远发展等作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配
置，不存在违规使用募集资金的情形。
本保荐机构对迪森股份变更募集资金用途并永久性补充流动资金的事宜无
9
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
兰建州 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日
11
