关于与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的公告


证券代码：300335          证券简称：迪森股份                公告编号：2022-117


                 广州迪森热能技术股份有限公司
 关于与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）本次交易概况
    为顺应国家绿色低碳发展大势，抓住“双碳”政策发展机遇，进一步提升公
司的综合竞争力和盈利能力，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）
拟与常厚春先生、李祖芹先生、马革先生以及该拟设立公司员工持股平台广州森
茂一号智慧能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准登
记为准，以下简称“森茂一号”）共同投资设立森茂智慧能源科技有限公司（暂
定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“森茂智慧能源”），森茂
智慧能源主要从事工业中高温领域储能式电热系统、设备投资建设运营与销售等
相关业务，注册资本为 3,000.00 万元人民币，其中，公司拟以货币资金出资 450.00
万元，占注册资本的 15%；马革先生拟以货币资金出资 1,350.00 万元，占注册资
本的 45%；李祖芹先生拟以货币资金出资 600.00 万元，占注册资本的 20%；常
厚春先生拟以货币资金出资 300.00 万元，占注册资本的 10%；森茂一号拟以货
币资金出资 300.00 万元，占注册资本的 10%。
    （二）本次交易构成关联交易
    本次关联交易共同投资方常厚春先生、李祖芹先生、马革先生为公司控股股
东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易的表决情况
    公司于 2022 年 11 月 14 日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会
第六次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的议
案》，公司关联董事常厚春先生、马革先生、李祖芹先生依法进行了回避表决。
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公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本
次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
    （四）本次交易不构成重大资产重组
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。

    二、关联交易对手方基本情况

    （一）常厚春
    常厚春先生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，为公司控股股东、实际控
制人之一，现任公司董事长；其不属于失信被执行人。
    （二）李祖芹
    李祖芹先生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，为公司控股股东、实际控
制人之一，现任公司副董事长；其不属于失信被执行人。
    （三）马革
    马革先生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，为公司控股股东、实际控制
人之一，现任公司副董事长、总经理；其不属于失信被执行人。
    （四）森茂一号
    名称：广州森茂一号智慧能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场
监督管理局核准登记为准）
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：马革
    注册资本：300 万元人民币
    经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    员工持股平台的成员主要为森茂智慧能源根据业务发展需要所需引进的管
理、业务、技术团队成员，目前主要投资人包括马革先生、李祖芹先生、常厚春
先生以及张强先生，其中张强先生与公司无关联关系，亦不属于失信被执行人。
    截止本公告披露日，上述员工持股平台尚未成立。该合伙企业的设立尚需相
关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核
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准登记备案为准。

       三、拟设立子公司的基本情况

       （一）基本情况
       公司名称：森茂智慧能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核
准登记为准）
       公司类型：有限责任公司
       注册资本：3,000.00 万元人民币
       注册地址：广东省广州市
       经营范围：工业中高温领域储能式电热系统、设备投资建设运营与销售等相
关业务。

       （二）股权结构

序号                股东           认缴出资额（万元）        出资比例         出资方式
 1                  马革                        1,350.00             45%        货币
 2               李祖芹                           600.00             20%        货币
        广州迪森热能技术股份有限
 3                                                450.00             15%        货币
                  公司
 4               常厚春                           300.00             10%        货币
        广州森茂一号智慧能源合伙
 5                                                300.00             10%        货币
            企业（有限合伙）
               合计                             3,000.00         100.00%

       以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
       该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等信
息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

       四、关联交易的定价政策及定价依据

       本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易
按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，同股同价，符合有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

       五、拟签订投资协议的主要内容

       甲方：马革
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    乙方：李祖芹
    丙方：广州迪森热能技术股份有限公司
    丁方：常厚春
    戊方：广州森茂一号智慧能源合伙企业（有限合伙）
    拟新设的公司名称为“森茂智慧能源科技有限公司”（以下称“目标公司”），
以工商主管机关最终核准名称为准。
    协议主要内容如下：
    （一）目标公司的组织形式
    1、目标公司的组织形式为有限责任公司。出资人以各自认缴的出资额对目
标公司承担责任，按其出资额在注册资本中的比例分享利润、承担风险及亏损。
目标公司以其全部资产对目标公司债务承担责任。
    2、目标公司成立后，由全体股东组成股东会。股东会为目标公司最高权力
机构，依照中国法律、法规和目标公司章程行使职权。
    3、目标公司设董事会，成员为 3 人，甲方委派 1 名，乙方委派 1 名，戊方
委派一名，由股东会选举产生。
    董事会设董事长 1 名，由乙方委派的董事担任，由董事会选举产生。董事每
届任期三年，董事任期届满，可连任。董事会决议的表决，实行一人一票。
    4、目标公司不设监事会，设监事 1 名，监事候选人经丙方提名，由股东会
选举产生。监事每届任期三年，监事任期届满，可连任。董事、高级关联人员不
得兼任监事。
    5、目标公司设总经理 1 名，总经理为公司法定代表人，由甲方委派的董事
担任，由董事会聘任或解聘。
    6、目标公司设财务负责人 1 名，经甲方推荐，由董事会聘任或解聘。
    （二）目标公司的注册资本及各方出资
    1、目标公司的注册资本为 3,000 万元人民币。
    2、协议各方出资额、出资比例及出资方式如下：
            股东              认缴出资额（万元）      出资比例        出资方式
            马革                        1,350.00              45%       货币
           李祖芹                         600.00              20%       货币
   广州迪森热能技术股份有限               450.00              15%       货币
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            公司

           常厚春                       300.00              10%       货币
   广州森茂一号智慧能源合伙
                                        300.00              10%       货币
       企业（有限合伙）
            合计                       3,000.00           100%

    （三）违约责任
    1、目标公司出资人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因一方不
履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，目标公司其他出资人
有权向违约方索赔。
    2、由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承
担违约责任。
    （四）协议的生效
    1、本协议经丙方、戊方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章，
甲方、乙方、丁方签字后，本协议生效。
    2、本协议未尽事宜，可依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、
《森茂智慧能源科技有限公司章程》的规定，协议各方亦可另行共同签订补充协
议。

    六、本次对外投资的目的及对公司的影响

    公司本次投资设立参股子公司是基于公司战略发展做出的审慎决策，旨在通
过充分整合投资各方的资金、技术、客户资源、行业经验等优势，为在工业中高
温领域实现热电高效利用提供新的解决方案与服务，构建从热电耦合到储能一体
化的清洁低碳高效的能量系统，是公司从以天然气、生物质供热到以电产热、以
储提效的储能式电热系统的新业务模式，符合公司的战略定位，为公司产业链的
横向扩展提供支持和帮助，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，并
且通过共同出资，有助于降低公司切入新的业务领域可能存在的经营风险。
    本次投资为认缴制，根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，
并根据各自出资比例承担对应的责任，不影响公司正常的生产经营活动，不会对
公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。

    七、设立公司可能存在的风险
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    1、森茂智慧能源设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需
要一定时间进行建设和完善，因此森茂智慧能源设立后能否快速完成各方面工作
的顺利推进尚存在一定的不确定性；
    2、在未来实际经营中，森茂智慧能源可能面临宏观经济、行业政策、市场
变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请投资者理性
投资，注意投资风险。

    八、当年年初至披露日与关联人发生的各类关联交易

    2022 年初至本公告披露日，公司与关联交易对手方常厚春先生、李祖芹先
生、马革先生及上述关联人的一致行动人发生的关联交易的总金额为 2,087.67
万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见
    我们认真审阅了公司提交的《关于与关联方共同投资设立参股子公司暨关联
交易的议案》，并了解了相关关联交易的背景，认为与关联方共同投资设立参股
子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，投资各方按照持股比例以货币方
式出资，同股同权，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第九次会议审
议。
    （二）独立董事独立意见
    经审查，我们认为公司本次与关联方共同投资设立参股子公司，符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，
关联董事均已回避表决。交易各方均以货币出资，遵循了公平、公正、公允的原
则，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及其他股东、特别是
中小股东的利益，我们同意本次与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的
事项。

    十、监事会意见
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    经审核，监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立参股子公司，符合公
司的战略定位，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序
符合相关法律、法规的规定。交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公
允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意
公司与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的事项。

    十一、备查文件

    1、与会董事签字盖章的第八届董事会第九次会议决议；
    2、与会监事签字盖章的第八届监事会第六次会议决议；
    3、独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    5、《出资人暨股东协议书》。
    特此公告。




                                      广州迪森热能技术股份有限公司董事会
                                                2022 年 11 月 14 日