广州迪森热能技术股份有限公司                                   董事会议事规则



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       第一条   宗旨
     为了进一步规范广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，
以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制订本规则。


       第二条   董事会的组成
     公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
     公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会不设职工代表担任
的董事。


       第三条 董事长
     董事会设董事长 1 名，副董事长若干名，由董事会以全体董事过半数选举产
生。


       第四条 董事会组织机构
     公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
     董事会下设证券事务部门，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务
部负责人。


       第五条   定期会议

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     董事会会议分为定期会议和临时会议。
     董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。


     第六条     定期会议的提案
     在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部门应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。


     第七条     临时会议
     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
     （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
     （二）1/3 以上董事联名提议时；
     （三）监事会提议时；
     （四）董事长认为必要时；
     （五）1/2 以上独立董事提议时；
     （六）总经理提议时；
     （七）证券监管部门或深交所要求召开时；
     （八）《公司章程》规定的其他情形。


     第八条     临时会议的提议程序
     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。


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     董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
     董事长应当自接到提议或者证券监管部门或深交所的要求后 10 日内，召集
董事会会议并主持会议。


       第九条   会议的召集和主持
     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举 1 名董事召集和主持。


       第十条   会议通知
     召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部门应当分别提前 10 日和 2 日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过邮递、快递、传真、电子邮件、通讯方
式或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘
书。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议
上作出说明。


       第十一条    会议通知的内容
     书面会议通知应当至少包括以下内容：
     （一）会议的日期、地点、期限；
     （二）会议的召开方式；
     （三）拟审议的事项（会议议案）；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；


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     （七）联系人和联系方式；
     （八）发出通知的日期。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。


     第十二条      会议通知的变更
     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


     第十三条      会议的召开
     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。


     第十四条      亲自出席和委托出席
     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
     委托书应当载明：
     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）委托人对每项议案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示；
     （四）委托人的签字、日期等。


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     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
     董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董
事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不履
行职责，视为放弃在该次会议上的投票权。


     第十五条      关于委托出席的限制
     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
     （四）1 名董事在 1 次董事会会议上不得接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。


     第十六条      会议召开方式
     董事会会议以现场方式召开为原则。紧急情况下，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等
通讯方式召开并进行表决。通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和
投票意向在签字确认后以邮件、传真等方式提交给董事会秘书。


     第十七条      会议审议程序
     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
     对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中


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的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。


       第十八条    发表意见
     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
     董事可以在会前向证券事务部门、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。


       第十九条    会议表决
     每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
     会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书面等方式进行表决。
     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


       第二十条    表决结果的统计
     与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部门有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。
     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。


       第二十一条     决议的形成
     除本规则规定的回避表决情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举


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行，董事会作出决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同
意票。法律、行政法规和《公司章程》另有规定的，从其规定。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


       第二十二条     回避表决
     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
     （一）法律、行政法规、部门规章、深交所规定董事应当回避的情形；
     （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。


       第二十三条     不得越权
     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。


       第二十四条     提案未获通过的处理
     议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的议案。


       第二十五条     暂缓表决
     1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
     提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。




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       第二十六条     会议录音
     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。


       第二十七条     会议记录
     董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
     （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议议程、会议召集人和主持人；
     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
     （五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议
案的表决意向；
     （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
     （七）与会董事认为应当记载的其他事项。


       第二十八条     会议纪要和决议记录
     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部门工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。


       第二十九条     董事签字
     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议和
其他会议文件进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司
章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔


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偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。


       第三十条    决议公告
     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深交所的有关规定办理。在决议公
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。


       第三十一条     决议的执行
     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


       第三十二条     会议档案的保存
     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
     董事会会议档案的保存期限为 10 年。


       第三十三条 附则
     在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
     本规则自股东大会批准之日起生效并实施。
     本规则由董事会解释。




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                                                            2023 年 4 月




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