关于广州迪森热能技术股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
关于广州迪森热能技术股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZC10283号
广州迪森热能技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广州迪森热能技术股份有限公司（以下
简称“迪森股份”）2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下
简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
迪森股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式
（2023年修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括
设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募
集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发
表鉴证结论。
鉴证报告第 1 页
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金
专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式
（2023年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映迪森股
份2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作
过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，迪森股份2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的
相关规定编制，如实反映了迪森股份2022年度募集资金存放与使用情
况。
五、报告使用限制
本报告仅供迪森股份为披露2022年年度报告的目的使用，不得用
作任何其他目的。
鉴证报告第 2 页
（此页无正文）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王建民
中国注册会计师：蓝昭堂
中国上海 2023 年 4 月 25 日
鉴证报告第 3 页
广州迪森热能技术股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修订）》的相关规定，本公司就 2022 年度
募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经证监会“证监许可[2018]1969 号”文核准，并经深交所同意，公司由主承销商中德证
券有限责任公司(以下简称”中德证券”)采用公开发行的方式，发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”）6,000,000 张，每张面值 100.00 元，发行总额 600,000,000.00 元，共计募集资
金 600,000,000.00 元，扣除各项发行费用 11,442,452.83 元，实际募集资金净额为 588,557,547.17
元。
上述募集资金总额经由主承销商中德证券扣除保荐承销费用 6,480,000.00 元后，剩余募
集资金 593,520,000.00 元，于 2019 年 3 月 26 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金
到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验
字[2019]7-27 号）。
(二) 募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，可转债募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目 以前年度累计金额 2022 年发生金额 截至 2022 年 12 月 31 日累计金额
募集资金总额 600,000,000.00 600,000,000.00
减：扣除的承销及保荐费 6,480,000.00 6,480,000.00
减：支付的发行费用 2,450,000.00 2,450,000.00
减：累计直接投入募投项目 140,717,990.23 32,737,173.79 173,455,164.02
减：归还银行贷款 180,000,000.00 180,000,000.00
减：永久补充流动资金 250,295,004.59 250,295,004.59
减：暂时补充流动资金 180,000,000.00 -180,000,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 11,003,534.11 1,678,603.27 12,682,137.38
其中，募集资金利息收入 11,022,028.92 1,684,048.81 12,706,077.73
其中，手续费 -18,494.81 -5,445.54 -23,940.35
销户划转 1,366.00 165.93 1,531.93
尚未使用的募集资金余额 101,354,177.88 436.84
专项报告第 1 页
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州迪森热能技术股
份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》并经董事会批准，公司及开设募集资金专户的子（孙）公司
与保荐机构及募集资金专户各银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行
专户存储，明确三方权利和义务。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，
公司在使用募集资金时已经严格遵照协议履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，可转债募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
序
开户银行 银行账号 账户类型 账户余额 备注
号
1 工商银行广州经济技术开发区支行 3602004929200292772 普通账户 - 已销户
2 民生银行东莞分行 630934710 普通账户 - 已销户
3 招商银行广州开发区支行 120904435510108 普通账户 - 已销户
4 工商银行广州经济技术开发区东区支行 3602004929200295106 普通账户 - 已销户
5 工商银行广州经济技术开发区东区支行 3602004929200295230 普通账户 - 已销户
6 工商银行广州经济技术开发区东区支行 3602004929200294576 普通账户 436.84
合计 436.84
注：募集资金专户（开户银行：工商银行广州经济技术开发区东区支行，银行账号：
3602004929200294576）已于 2023 年 2 月 22 日销户，余额 436.84 元为本报告期末未转出的
银行利息。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募投项目资金使用情况
公司可转债募集资金实际使用情况，详见附表 1：《2019 年公开发行可转换公司债券募
集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司可转债募集资金不存在变更投资项目实施方式、实施地点等情况。
专项报告第 2 页
(三) 募投项目先期投入及置换情况
2019 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置
换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换“投资常州锅炉有限
公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”中预先投入的自筹资金 4,534.00 万元。公司
独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。前述
置换资金已于 2019 年 6 月 12 日从募集资金监管账户中转出。
(四) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2021 年 3 月 3 日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会
议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保
证募集资金投资项目正常进行的前提下，在公开发行可转换公司债券募集资金中，使用不超
过 18,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期将及时足额归还至公司募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意
见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截止 2022 年 2 月 15 日，公司已将合计
18,000 万元资金全部归还至募集资金专户。
2、2022 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次
会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在
保证募集资金投资项目正常进行的前提下，在公开发行可转换公司债券募集资金中，使用不
超过 16,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期将及时足额归还至公司募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独
立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至 2022 年 10 月 26 日，公司已
将合计 16,000 万元资金全部提前归还至募集资金专户。
(五) 节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，可转债募集资金暂不存在节余情况。
(六) 超募资金使用情况
公司可转债募集资金不存在超募情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
剩余的募集资金于报告期内已用于永久补充流动资金。
专项报告第 3 页
(八) 募集资金使用的其他情况
1、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金金额调整事宜
2019 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审
议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额的议案》，同意调整可转换
公司债券募投项目金额，其中“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改
造及转型升级项目”的募集资金拟投入金额由 15,000.00 万元调整为 13,855.75 万元，募投项
目合计投资金额由 60,000 万元调整为 58,855.75 万元。公司独立董事出具了表示同意的独立
意见，监事会出具了表示同意的意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至
本报告报出日，该调整事项已按程序实施完毕。
2、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事宜
2019 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议，审
议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议
案》，同意公司在可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑
汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的部分款项，并以募集资金等额进行置换。公司独
立董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具了表示同意的意见，保荐机构中德证券出具
了表示同意的核查意见。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司以承兑汇票支付的募投项目款项累计 18,377,097.00 元，
公司累计已置换 18,377,097.00 元。
3、闲置募集资金购买理财产品事宜
2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不
超过 1.8 亿元的闲置募集资金和不超过 3.5 亿元的自有资金额度范围内进行现金管理，期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含），在上述额度范围内资金可以滚动使用。公司
独立董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具了表示同意的意见，保荐机构中德证券出
具了表示同意的核查意见。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 0.00 元。
2022 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
及子公司在单日最高余额不超过 1.5 亿元闲置募集资金和不超过 3.5 亿元的自有资金额度范
围内进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含）。公司独立
董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具了表示同意的意见，保荐机构中德证券出具了
表示同意的核查意见。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 0.00 元。
专项报告第 4 页
4、可转债募投项目延期事宜
2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将可转换公司债券
募集资金承诺投资项目“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”与
“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的建设期
限由原计划完成时间 2022 年 12 月 31 日延期至 2023 年 12 月 31 日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司于 2022 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会
议，于 2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资
金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更募投项目“投资常州锅炉有限公司生产
20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”及“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产
业园园区改造及转型升级项目”的剩余募集资金用途，并将上述项目的募集资金余额全部永
久补充流动资金。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-111）。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 1、附表 2。
2、截止 2022 年 12 月 31 日，公司可转债募集资金投资项目未有对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不
存在重大违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于 2023 年 4 月 25 日经董事会批准报出。
附表：1、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2023年4月25日
专项报告第 5 页
附表 1：
2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 2022 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 60,000.00 本年度投入募集资金总额 28,303.22
报告期内变更用途的募集资金总额 25,029.50
60,375.02
累计变更用途的募集资金总额 25,029.50 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 41.72%
本年度 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资进度（%） 项目达到预定可使 是否达到
实现的 发生重大变化
金投向 （含部分变更） 投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日期 预计效益
效益
承诺投资项目
1.投资常州锅炉有限公司
年产 20,000 蒸吨清洁能 是 27,000.00 16,282.97 3,176.92 16,282.97 100.00 2023 年 12 月 31 日 否 是
源锅炉改扩建项目
2.投资广州迪森家居环境
技术有限公司舒适家居
是 15,000.00 1,062.55 96.80 1,062.55 100.00 2023 年 12 月 31 日 否 是
产业园园区改造及转型
升级项目
3.偿还银行贷款 否 18,000.00 18,000.00 0.00 18,000.00 100.00 不适用 不适用 否
4.永久补充流动资金 否 23,510.23 25,029.50 25,029.50 100.00 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 60,000.00 58,855.75 28,303.22 60,375.02 --
超募资金投向 不适用
超募资金投向小计 不适用
合计 60,000.00 58,855.75 28,303.22 60,375.02
附表 1 第 1 页
未达到计划进度或预计 2022 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更募投项
收益的情况和原因（分具 目“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”及“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的剩余募集资金用途，
体项目） 并将上述项目的募集资金余额全部永久补充流动资金。该事项已于 2022 年 11 月 14 日经公司 2022 年第三次临时股东大会审核通过。
1、投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目
历经近 30 年的发展，公司重新站在转型创新的关键时刻。借助国家双碳政策战略的发展机遇，立足公司自身“清洁能源综合服务商”的战略定位，公司发挥自己的能源装备制
造“基因”优势，在稳定发展锅炉、压力容器业务的同时，积极推动公司能源装备制造从清洁能源领域向更为广阔的新能源领域的产业升级，为公司谋定长远发展。鉴于公司战略
调整并结合政策导向、行业市场趋势及产品市场竞争情况等，公司目前已拥有的清洁能源锅炉产能可以满足公司该业务现阶段的市场需求。后续如有进一步需求，公司可根据总体
经营策略及业务发展需要以自有资金投入建设该项目。
2、投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目
项目可行性发生重大变 由于舒适家居产业的快速发展，市场不断涌出新颖、智能、贴合用户需求的新变化，且双碳政策的实施促进新型节能环保技术的开发和产品研发应用，对项目部分设备与技术
化的情况说明 工艺的改进提出了更高的要求。当前舒适家居市场环境复杂，除了行业内的品牌以外，还有家电品牌、互联网品牌企业入局，市场竞争较为激烈，对品牌建设、渠道搭建、技术创
新、产品开发等都提出了更高的要求，仅依靠产能提升实现规模效益的作用减弱，为保持竞争优势，未来公司将加大产品开发和市场开拓力度，业务的开展对运营资金的需求也随
之提升。
综上，受经济环境更趋复杂多变、不确定不稳定因素明显增多等因素的影响，公司需储备部分资金应对未来不确定性；同时根据公司新战略目标和规划，对公司资金配置提出新的
要求，公司需要较多的资金投入以支持业务转型创新发展。基于上述原因，为维护公司和全体股东利益，提高资金使用效率，公司拟终止使用募集资金投入“投资常州锅炉有限公
司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”及“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”，并将募集资金余额全部用于永久补充流动资金。
该变更已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议、2022 年第三次临时股东大会审核批准。
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
具体情况详见正文部分“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（三）募投项目先期投入及置换情况”。
投入及置换情况
附表 1 第 2 页
用闲置募集资金暂时补
具体情况详见正文部分“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
具体情况详见正文部分“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（七）尚未使用的募集资金用途及去向”。
途及去向
募集资金使用及披露中
具体情况详见正文部分“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。
存在的问题或其他情况
附表 1 第 3 页
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 2022 年度 单位： 人民币万元
截至期末实际
变更后项目拟投入募集 本年度实际 截至期末投资进 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原承诺项目 累计投入金额
资金总额(1) 投入金额 度（%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化
(2)
投资常州锅炉有限公司年产
20,000 蒸吨清洁能源锅炉改
永久补充流动 扩建项目
23,510.23 25,029.50 25,029.50 -- -- 不适用 不适用 否
资金 投资广州迪森家居环境技术
有限公司舒适家居产业园园
区改造及转型升级项目
合计 23,510.23 25,029.50 25,029.50 - - - - -
1、投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目
历经近 30 年的发展，公司重新站在转型创新的关键时刻。借助国家双碳政策战略的发展机遇，立足公司自身“清洁能源综合服务
商”的战略定位，公司发挥自己的能源装备制造“基因”优势，在稳定发展锅炉、压力容器业务的同时，积极推动公司能源装备
制造从清洁能源领域向更为广阔的新能源领域的产业升级，为公司谋定长远发展。鉴于公司战略调整并结合政策导向、行业市场
趋势及产品市场竞争情况等，公司目前已拥有的清洁能源锅炉产能可以满足公司该业务现阶段的市场需求。后续如有进一步需求，
公司可根据总体经营策略及业务发展需要以自有资金投入建设该项目。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
2、投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目
由于舒适家居产业的快速发展，市场不断涌出新颖、智能、贴合用户需求的新变化，且双碳政策的实施促进新型节能环保技术的
开发和产品研发应用，对项目部分设备与技术工艺的改进提出了更高的要求。当前舒适家居市场环境复杂，除了行业内的品牌以
外，还有家电品牌、互联网品牌企业入局，市场竞争较为激烈，对品牌建设、渠道搭建、技术创新、产品开发等都提出了更高的
要求，仅依靠产能提升实现规模效益的作用减弱，为保持竞争优势，未来公司将加大产品开发和市场开拓力度，业务的开展对运
营资金的需求也随之提升。
附表 2 第 1 页
综上，受经济环境更趋复杂多变、不确定不稳定因素明显增多等因素的影响，公司需储备部分资金应对未来不确定性；同时
根据公司新战略目标和规划，对公司资金配置提出新的要求，公司需要较多的资金投入以支持业务转型创新发展。基于上述原因，
为维护公司和全体股东利益，提高资金使用效率，公司拟终止使用募集资金投入“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能
源锅炉改扩建项目”及“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”，并将募集资金余额全部
用于永久补充流动资金。
该变更已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议、2022 年第三次临时股东大会审核批准。具体内容详见公司
于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编
号：2022-111）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
附表 2 第 2 页
