董事会提名委员会工作细则



               广州迪森热能技术股份有限公司董事会
                       提名委员会工作细则


                            第一章 总 则
    第一条 为规范广州迪森热能技术股份有限公司（下称“公司”）董事和高
级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广州迪森
热能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司
特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


                           第二章 人员组成
    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员
的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规
定履行职务。
    第七条 董事会秘书处承担提名委员会的日常事务。


                           第三章 职责权限
    第八条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

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向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
       第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
       第十条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名
的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事、高
级管理人员候选人予以搁置。


                              第四章 议事规则
       第十一条 提名委员会根据需要召开会议，由主任委员（召集人）于会议召
开前三天须通知全体委员；情况紧急的，可以随时由召集人通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但应在会议上作出说
明。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
       第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委员会
委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
       第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采用
现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
       第十四条 提名委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。

       第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。

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    第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必要，
提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                               第五章 附 则
    第二十一条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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