关于 2023 年度日常关联交易预计的公告



证券代码：300335              证券简称：迪森股份            公告编号：2023-008


                   广州迪森热能技术股份有限公司
             关于 2023 年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述
    1、广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
有关规定，基于公司及合并范围内下属公司业务发展及日常经营需要，预计 2023
年公司（包括合并范围内下属公司，下同）将与关联方广州森茂智慧能源科技有
限公司（以下简称“森茂智慧能源”）发生日常关联交易，包括但不限于提供技
术服务、代加工劳务、厂房租赁等，预计总金额不超过人民币 300.00 万元。2022
年度，公司与森茂智慧能源未发生日常关联交易。
    2、2023 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会
第七次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事常
厚春先生、李祖芹先生、马革先生已对此项议案回避表决，独立董事对此议案发
表了事前认可意见和同意的独立意见。
    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》
《关联交易管理办法》的相关规定，本次日常关联交易预计事项在董事会审批范
围内，无需提交公司股东大会审议。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
    公司对 2023 年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
                                                                        单位：万元

关联交易类            关联交易内 关联交易定               截至披露日已     上年发
             关联人                           预计金额
    别                   容         价原则                  发生金额       生金额


                                                                    第 1 页 共 5 页
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向关联方提
 供技术服
             森茂智慧能 以签订的具
务、提供加                                市场定价         300.00              0.00     0.00
                 源        体合同为准
工劳务、出
  租厂房
                         合计                              300.00              0.00     0.00

    （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                 单位：万元

                                                     实际发生 实际发生
关联交易                 关联交易 实际发 预计
             关联人                                  额占同类 额与预计 披露日期及索引
  类别                     内容    生金额 金额
                                                     业务比例 金额差异
            广州迪森
                                                                           2022 年 4 月 28 日
            数字能源
                                                                           披露的《关于 2022
            科技有限
采购商品/                                                                  年度日常关联交
            公 司 ( 原    服务费    17.69 300.00         100%    -94.10%
接受劳务                                                                   易预计的公告》
            名：广州奇
                                                                           （公告编号：
            享科技有
                                                                           2022-048）
            限公司）
公司董事会对日常关
                         主要原因是公司受让广州迪森数字能源科技有限公司（以下简称
联交易实际发生情况
                         “迪森数字”）股权，迪森数字成为公司控股子公司，有效减少关
与预计存在较大差异
                         联交易的发生。
 的说明（如适用）
                         经核查，公司董事会对 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预
公司独立董事对日常 计存在差异的说明符合公司的实际情况，因公司受让迪森数字股
关联交易实际发生情 权，其成为公司控股子公司，有效减少关联交易的发生。公司 2022
况与预计存在较大差 年度关联交易符合公司正常经营活动所需，关联交易均遵循公平、
异的说明（如适用） 公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，未发现损害公司
                         及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
    注：公司于 2022 年 06 月 17 日召开了第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二次

会议，审议通过了《关于全资子公司收购广州奇享科技有限公司股权及奇享（广州）管理咨

询合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 06 月

17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司收购广州奇享科技有限

公司股权及奇享（广州）管理咨询合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的公告》（公

告编号：2022-060）。此次交易完成后，广州奇享科技有限公司、奇享（广州）管理咨询合

伙企业（有限合伙）纳入公司合并报表范围。


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    二、关联人介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况
    公司名称：广州森茂智慧能源科技有限公司
    统一社会信息代码：91440112MAC51K9J64
    住所：广州市黄埔区东众路 42 号 B3 栋 1112 室
    法定代表人：马革
    注册资本：3,000.00 万元人民币
    成立日期：2022 年 11 月 22 日
    营业期限至：2022 年 11 月 22 日至无固定期限
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用设备修理；通用设备修理；
物联网设备制造；机械电气设备制造；电子专用设备制造；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；制冷、空调设备制造；气体压
缩机械制造;新能源原动设备制造；工程和技术研究和试验发展；热力生产和供
应；普通机械设备安装服务；环保咨询服务；节能管理服务；太阳能热发电产品
销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气机械设备销售；住宅水电安
装维护服务；电气设备销售；制冷、空调设备销售；电子专用设备销售；互联网
设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新能源原动设备销售；自然科学研究和试验发展；太阳能热发电装备销售；专业
设计服务；新兴能源技术研发；环境保护专用设备销售；规划设计管理；生态资
源监测；生物化工产品技术研发；特种设备制造；证券投资咨询；货物进出口；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；技术进出口。
    最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，森茂智慧能
源的总资产 849.70 万元，净资产 849.51 万元。
    （二）与上市公司的关联关系
    森茂智慧能源的控股股东马革先生为公司控股股东、实际控制人之一，为公
司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关
联交易。


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    （三）履约能力分析
    森茂智慧能源为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信良好，具备良
好的履约能力。本次预计的关联交易系正常经营生产所需，定价公允。

    三、关联交易主要内容

    （一）定价依据
    上述关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联
方报价，遵循公开、公正、公平的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及
股东利益的情形。
    （二）关联交易协议签署情况
    关联交易协议由双方根据实际情况签署。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司 2023 年度预计发生的日常关联交易事项，均为根据交易双方生产经营
实际需要进行，属于正常经营往来。交易双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自
愿、合理公允的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因
此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。

    五、独立董事、监事会意见

    （一）独立董事意见
    1、事前认可意见
    公司与上述关联方 2023 年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动而
产生，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司业务发展需要，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该关联交易议案提
交公司第八届董事会第十次会议进行审议，公司关联董事常厚春先生、李祖芹先
生、马革先生需回避表决。
    2、独立意见
    经审核，我们认为：公司与上述关联方发生的交易是日常经营所需，关联交


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易事项履行了必要的审议程序，关联董事在表决过程中进行了回避，交易价格的
确定符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不
会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，我们一
致同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项。
    （二）监事会意见
    经核查，监事会认为：公司 2023 年度预计的日常关联交易均为公司业务开
展所需，公司与关联方的交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，依据市
场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中
小股东利益的情形，不影响公司的独立性，决策程序符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司 2023 年度日常关联交易
预计事项。

    六、备查文件

    （一）与会董事签字盖章的第八届董事会第十次会议决议；
    （二）与会监事签字盖章的第八届监事会第七次会议决议；
    （三）独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
    （四）独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                   广州迪森热能技术股份有限公司董事会
                                               2023 年 4 月 25 日




                                                                 第 5 页 共 5 页