中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州
迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）创业板公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对迪森股份 2022 年度募集资金存放
与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监许可[2018]1969
号”文核准，并经深交所同意，公司由主承销商中德证券采用公开发行的方式，
发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）6,000,000 张，每张面值 100.00 元，
发行总额 600,000,000.00 元，共计募集资金 600,000,000.00 元，扣除各项发行费
用 11,442,452.83 元，实际募集资金净额为 588,557,547.17 元。
上述募集资金总额经由主承销商中德证券扣除保荐承销费用 6,480,000.00 元
后，剩余募集资金 593,520,000.00 元，于 2019 年 3 月 26 日汇入公司募集资金监
管账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具《验资报告》（天健验字[2019]7-27 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，可转债募集资金使用情况如下：
1
单位：元
以前年度 2022 年 截至 2022 年 12 月
项 目
累计金额 发生金额 31 日累计金额
募集资金总额 600,000,000.00 - 600,000,000.00
减：扣除的承销及保荐费 6,480,000.00 - 6,480,000.00
减：支付的发行费用 2,450,000.00 - 2,450,000.00
减：累计直接投入募投项目 140,717,990.23 32,737,173.79 173,455,164.02
减：归还银行贷款 180,000,000.00 - 180,000,000.00
减：永久补充流动资金 - 250,295,004.59 250,295,004.59
减：暂时补充流动资金 180,000,000.00 -180,000,000.00 -
加：募集资金利息收入扣减
11,003,534.11 1,678,603.27 12,682,137.38
手续费净额
其中，募集资金利息收入 11,022,028.92 1,684,048.81 12,706,077.73
其中，手续费 -18,494.81 -5,445.54 -23,940.35
减：销户划转 1,366.00 165.93 1,531.93
尚未使用的募集资金余额 101,354,177.88 - 436.84
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，制定了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》并经董事会批准，公司及开设募集资金专户的子
（孙）公司与保荐机构及募集资金专户各银行共同签署了《募集资金三方监管协
议》，对募集资金实行专户存储，明确三方权利和义务。三方监管协议与深交所
三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照协议履
行。
2
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，可转债募集资金专户存储情况如下：
单位：元
序
开户银行 银行账号 账户类型 账户余额 备注
号
工商银行广州经济技 36020049292002927
1 普通账户 - 已销户
术开发区支行 72
2 民生银行东莞分行 630934710 普通账户 - 已销户
招商银行广州开发区
3 120904435510108 普通账户 - 已销户
支行
工商银行广州经济技 36020049292002951
4 普通账户 - 已销户
术开发区东区支行 06
工商银行广州经济技 36020049292002952
5 普通账户 - 已销户
术开发区东区支行 30
工商银行广州经济技 36020049292002945
6 普通账户 436.84 -
术开发区东区支行 76
合计 436.84 -
注：募集资金专户（开户银行：工商银行广州经济技术开发区东区支行，银行账号：
3602004929200294576）已于 2023 年 2 月 22 日销户，余额 436.84 元为本报告期末未转出的
银行利息。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
公司可转债募集资金实际使用情况，详见附表 1：《2019 年公开发行可转换
公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司可转债募集资金不存在变更投资项目实施方式、实施地点等情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2019 年 6 月 6 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
置换“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”中预
3
先投入的自筹资金 4,534.00 万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保
荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。前述置换资金已于 2019 年 6 月 12
日从募集资金监管账户中转出。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2021 年 3 月 3 日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，在公开发行可转
换公司债券募集资金中，使用不超过 18,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时足额归还
至公司募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德
证券出具了表示同意的核查意见。截至 2022 年 2 月 15 日，公司已将合计 18,000
万元资金全部归还至募集资金专户。
2、2022 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监
事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，在公开发行
可转换公司债券募集资金中，使用不超过 16,000 万元的闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时足额
归还至公司募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构
中德证券出具了表示同意的核查意见。截至 2022 年 10 月 26 日，公司已将合计
16,000 万元资金全部提前归还至募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，可转债募集资金暂不存在节余情况。
（六）超募资金使用情况
公司可转债募集资金不存在超募情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
剩余的募集资金于报告期内已用于永久补充流动资金。
4
（八）募集资金使用的其他情况
1、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金金额调整事宜
2019 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一
次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目金额的议
案》，同意调整可转换公司债券募投项目金额，其中“投资广州迪森家居环境技
术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的募集资金拟投入金额由
15,000.00 万元调整为 13,855.75 万元，募投项目合计投资金额由 60,000 万元调整
为 58,855.75 万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，监事会出具了表
示同意的意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告报出
日，该调整事项已按程序实施完毕。
2、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事宜
2019 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募
集资金等额置换的议案》，同意公司在可转换公司债券募集资金投资项目实施期
间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的部分
款项，并以募集资金等额进行置换。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，
监事会出具了表示同意的意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司以承兑汇票支付的募投项目款项累计
18,377,097.00 元，公司累计已置换 18,377,097.00 元。
3、闲置募集资金购买理财产品事宜
2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在不超过 1.8 亿元的闲置募集资金和不超过 3.5 亿元的自有
资金额度范围内进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月
（含），在上述额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事出具了表示同意的
独立意见，监事会出具了表示同意的意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的
5
核查意见。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 0.00
元。
2022 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司及子公司在单日最高余额不超过 1.5 亿元闲置募集资金和
不超过 3.5 亿元的自有资金额度范围内进行现金管理，使用期限自本次董事会审
议通过之日起不超过 12 个月（含）。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，
监事会出具了表示同意的意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 0.00
元。
4、可转债募投项目延期事宜
2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，
同意将可转换公司债券募集资金承诺投资项目“投资常州锅炉有限公司年产
20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”与“投资广州迪森家居环境技术有限公司
舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的建设期限由原计划完成时间 2022
年 12 月 31 日延期至 2023 年 12 月 31 日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2022 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会
第五次会议，于 2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更募投项
目“投资常州锅炉有限公司生产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”及“投
资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的
剩余募集资金用途，并将上述项目的募集资金余额全部永久补充流动资金。具体
内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
6
《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-111）。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 1、附表 2。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可转债募集资金投资项目未有对外转让或置
换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，募集资
金管理不存在重大违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度募集资金存放与使用情况
出具了信会师报字[2023]第 ZC10283 号《关于广州迪森热能技术股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，结论性意见为：迪
森股份 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修订）》的
相关规定编制，如实反映了迪森股份 2022 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对迪森股份募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存
放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相
关公告、项目可行性报告等资料，核查了解公司募集资金项目实施情况，并与公
司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
7
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：迪森股份 2022 年度募集资金使用和管理规范，严
格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。募集资金具体使用
情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定。截至 2022 年 12 月 31 日，迪森股份募集资金具体使用情况与已披
露情况一致，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
8
附表 1：
2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2022 年度
单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 60,000.00 28,303.22
资金总额
募集资金净额 58,855.75
报告期内变更用途的募集资金总额 25,029.50 已累计投入募集
60,375.02
累计变更用途的募集资金总额 25,029.50 资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 41.72%
项目可
是否已
截至期末累 截至期末投资进 项目达到预 是否达 行性是
变更项 募集资金承 调整后投资总 本年度投入 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 度（%）(3)＝ 定可使用状 到预计 否发生
目（含部 诺投资总额 额（1） 金额 现的效益
(2) (2)/(1) 态日期 效益 重大变
分变更）
化
承诺投资项目
1. 投 资 常 州 锅 炉 有 限 公 司 年 产
2023 年 12
20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建 是 27,000.00 16,282.97 3,176.92 16,282.97 100.00% 否 是
月 31 日
项目
2.投资广州迪森家居环境技术有 2023 年 12
是 15,000.00 1,062.55 100.00% 否 是
限公司舒适家居产业园园区改造 96.80 1,062.55 月 31 日
9
及转型升级项目
3.偿还银行贷款 否 18,000.00 18,000.00 0.00 18,000.00 100.00% 不适用 不适用 否
4.永久补充流动资金 否 23,510.23 25,029.50 25,029.50 100.00% 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 60,000.00 58,855.75 28,303.22 60,375.02 - - - - -
超募资金投向 不适用
超募资金投向小计 不适用
合计 - 60,000.00 58,855.75 28,303.22 60,375.02 - - - - -
2022 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用
未达到计划进度或预计收益的情 途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更募投项目“投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项
况和原因（分具体项目） 目”及“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”的剩余募集资金用途，并将上述项
目的募集资金余额全部永久补充流动资金。该事项已于 2022 年 11 月 14 日经公司 2022 年第三次临时股东大会审核通过。
1、投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目
历经近 30 年的发展，公司重新站在转型创新的关键时刻。借助国家双碳政策战略的发展机遇，立足公司自身“清洁能
源综合服务商”的战略定位，公司发挥自己的能源装备制造“基因”优势，在稳定发展锅炉、压力容器业务的同时，积极推
项目可行性发生重大变化的情况
动公司能源装备制造从清洁能源领域向更为广阔的新能源领域的产业升级，为公司谋定长远发展。鉴于公司战略调整并结合
说明
政策导向、行业市场趋势及产品市场竞争情况等，公司目前已拥有的清洁能源锅炉产能可以满足公司该业务现阶段的市场需
求。后续如有进一步需求，公司可根据总体经营策略及业务发展需要以自有资金投入建设该项目。
2、投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目
10
由于舒适家居产业的快速发展，市场不断涌出新颖、智能、贴合用户需求的新变化，且双碳政策的实施促进新型节能环
保技术的开发和产品研发应用，对项目部分设备与技术工艺的改进提出了更高的要求。当前舒适家居市场环境复杂，除了行
业内的品牌以外，还有家电品牌、互联网品牌企业入局，市场竞争较为激烈，对品牌建设、渠道搭建、技术创新、产品开发
等都提出了更高的要求，仅依靠产能提升实现规模效益的作用减弱，为保持竞争优势，未来公司将加大产品开发和市场开拓
力度，业务的开展对运营资金的需求也随之提升。
综上，受经济环境更趋复杂多变、不确定不稳定因素明显增多等因素的影响，公司需储备部分资金应对未来不确定性；
同时根据公司新战略目标和规划，对公司资金配置提出新的要求，公司需要较多的资金投入以支持业务转型创新发展。基于
上述原因，为维护公司和全体股东利益，提高资金使用效率，公司拟终止使用募集资金投入“投资常州锅炉有限公司年产 20,000
蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”及“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”，并将
募集资金余额全部用于永久补充流动资金。该变更已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议、2022 年第
三次临时股东大会审核批准。
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更
不适用
情况
募集资金投资项目实施方式调整
不适用
情况
募集资金投资项目先期投入及置
具体情况详见正文部分“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（三）募投项目先期投入及置换情况”。
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资 具体情况详见正文部分“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
11
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
不适用
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 具体情况详见正文部分“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（七）尚未使用的募集资金用途及去向”。
募集资金使用及披露中存在的问
具体情况详见正文部分“三、本年度募集资金实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。
题或其他情况
12
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
2022 年度
单位：人民币万元
变更后项目
截至期末实 项目达到预定
变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本年度实际 截至期末投资进 本年度实现 是否达到预计 变更后的项目可行性
际累计投入 可使用状态日
目 诺项目 资金总额 投入金额 度（%）(3)=(2)/(1) 的效益 效益 是否发生重大变化
金额(2) 期
（1）
投资常州锅
炉有限公司
年产 20,000
蒸吨清洁能
源锅炉改扩
建项目
永久补充流
投资广州迪 23,510.23 25,029.50 25,029.50 - - 不适用 不适用 否
动资金
森家居环境
技术有限公
司舒适家居
产业园园区
改造及转型
升级项目
13
合计 - 23,510.23 25,029.50 25,029.50 - - - - -
1、投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目
历经近 30 年的发展，公司重新站在转型创新的关键时刻。借助国家双碳政策战略
的发展机遇，立足公司自身“清洁能源综合服务商”的战略定位，公司发挥自己的能源
装备制造“基因”优势，在稳定发展锅炉、压力容器业务的同时，积极推动公司能源装
备制造从清洁能源领域向更为广阔的新能源领域的产业升级，为公司谋定长远发展。鉴
于公司战略调整并结合政策导向、行业市场趋势及产品市场竞争情况等，公司目前已拥
有的清洁能源锅炉产能可以满足公司该业务现阶段的市场需求。后续如有进一步需求，
公司可根据总体经营策略及业务发展需要以自有资金投入建设该项目。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
2、投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目
由于舒适家居产业的快速发展，市场不断涌出新颖、智能、贴合用户需求的新变化，
且双碳政策的实施促进新型节能环保技术的开发和产品研发应用，对项目部分设备与技
术工艺的改进提出了更高的要求。当前舒适家居市场环境复杂，除了行业内的品牌以外，
还有家电品牌、互联网品牌企业入局，市场竞争较为激烈，对品牌建设、渠道搭建、技
术创新、产品开发等都提出了更高的要求，仅依靠产能提升实现规模效益的作用减弱，
为保持竞争优势，未来公司将加大产品开发和市场开拓力度，业务的开展对运营资金的
需求也随之提升。
14
综上，受经济环境更趋复杂多变、不确定不稳定因素明显增多等因素的影响，公司
需储备部分资金应对未来不确定性；同时根据公司新战略目标和规划，对公司资金配置
提出新的要求，公司需要较多的资金投入以支持业务转型创新发展。基于上述原因，为
维护公司和全体股东利益，提高资金使用效率，公司拟终止使用募集资金投入“投资常
州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”及“投资广州迪森家居环
境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”，并将募集资金余额全部用
于永久补充流动资金。
该变更已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议、2022 年第
三次临时股东大会审核批准。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公
告编号：2022-111）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
15
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页》
保荐代表人：
兰建州 崔胜朝
中德证券有限责任公司
2023 年 4 月 25 日
16
