光大证券股份有限公司
关于
银邦金属复合材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年一月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《银邦金属复
合材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投
资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《银邦金属复合材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
2
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《银邦金属复合材料股份有限公司
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 4
绪 言 ......................................................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ................................... 6
二、对信息披露义务人介绍的核查 ....................................................................................... 6
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查 ............................................................... 6
（二）对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查 ............................................... 6
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的核查 ................. 11
（四）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查 ......................................................................... 12
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ......................... 12
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的核查 ................................................................... 13
（七）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况的核查 ......................................................................... 13
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
的核查 ............................................................................................................................. 14
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ..................................................................... 14
（一）对本次权益变动的目的的核查 ......................................................................... 14
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已经拥有的上市公司股份的
核查 ................................................................................................................................. 14
（三）对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查 ......................... 15
四、对本次权益变动的方式的核查 ..................................................................................... 15
（一）对本次权益变动方式的核查 ............................................................................. 15
（二）对股份转让协议的主要内容的核查 ................................................................. 16
（三）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查 ................. 17
（四）对是否需要有关部门批准的核查 ..................................................................... 18
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ............................................................................. 18
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................. 18
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ................................... 18
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ............................... 18
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 ............................. 19
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ............. 19
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ..................................... 19
（六）上市公司分红政策的重大变化 ......................................................................... 19
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 20
七、对上市公司的影响分析的核查 ..................................................................................... 20
（一）对上市公司独立性的影响的核查 ..................................................................... 20
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 ................................................................. 22
（三）对上市公司关联交易的影响的核查 ................................................................. 22
八、对与上市公司之间的重大交易的核查 ......................................................................... 23
（一）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易的
核查 ................................................................................................................................. 23
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ................. 23
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排的
4
核查 ................................................................................................................................. 24
（四）对其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查 ..................... 24
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ............................. 24
十、对信息披露义务人的财务资料的核查 ......................................................................... 24
十一、其他重大事项 ............................................................................................................. 25
十二、财务顾问意见 ............................................................................................................. 25
5
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《光大证券股份有限公司关于银邦金属复合材料股份有限公司详式权
本核查意见 指
益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《银邦金属复合材料股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、本财务顾问、光大
指 光大证券股份有限公司
证券
信息披露义务人、新邦公司 指 无锡新邦科技有限公司
沈健生父子、实际控制人 指 沈健生和沈于蓝
产业集团 指 无锡产业发展集团有限公司
银邦股份、公司、上市公司 指 银邦金属复合材料股份有限公司
无锡新邦科技有限公司于 2018 年 12 月 28 日与沈于蓝签署《沈于蓝与
无锡新邦科技有限公司关于银邦金属复合材料股份有限公司之股份转
本次权益变动、本次交易 指
让协议》，拟通过协议受让的方式收购沈于蓝持有的银邦股份
180,822,400 股股份（占银邦股份总股份数的 22%）
无锡新邦科技有限公司与沈于蓝签署的《沈于蓝与无锡新邦科技有限
《股份转让协议》 指
公司关于银邦金属复合材料股份有限公司之股份转让协议》
前述《股份权转让协议》中沈于蓝拟转让给无锡新邦科技有限公司的
标的股份 指
银邦股份22%股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
最近三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报
《准则 15 号》 指
告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
《准则 16 号》 指
购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
绪 言
本次权益变动前，新邦公司未持有上市公司股份。2018 年 12 月 28 日，信
息披露义务人和沈于蓝签订了《股份转让协议》，根据《股份转让协议》，信
息 披 露 义 务 人 以 现 金 人 民 币 692,549,792 元 收 购 沈 于 蓝 持 有 的 上 市 公 司
180,822,400 股股份，占上市公司总股本的 22%。本次交易完成后，信息披露义
务人持有上市公司 180,822,400 股股份，占上市公司总股份的 22%，成为上市公
司第一大股东，沈健生父子合计持有上市公司 30.35%股份，仍为上市公司的实
际控制人。
根据《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其他相关法律法规要
求，新邦公司作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告
书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，光大证券股份
有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其
所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式
权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
5
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
《银邦金属复合材料股份有限公司详式权益变动报告书》共分十二节，分别
为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及批准程序、本次权益变动
的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
重大事项和备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查，并认真核验了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详
式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购
办法》、《准则 15 号》和《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司
详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人介绍的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人为无锡新邦科技有限公司，其基本
情况如下：
企业名称： 无锡新邦科技有限公司
注册地址： 江苏省无锡市新吴区清源路 18 号 530 大厦 C301-2
法定代表人： 李如亮
注册资本： 70,000 万元
统一社会信用代码： 91320214MA1XN3LM6H
企业类型： 有限责任公司
技术开发、技术咨询、技术服务；股权投资；行业性实业投资。
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2018 年 12 月 21 日至 2028 年 12 月 20 日
控股股东 无锡产业发展集团有限公司
通讯地址： 江苏省无锡市新吴区清源路 18 号 530 大厦 C301-2
联系电话： 0510-82806391
（二）对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查
1、对信息披露义务人的股权结构的核查
6
新邦公司的控股股东为无锡产业发展集团有限公司。截至本报告书签署日，
信息披露义务人的股权结构图如下：
2、对信息披露义务人的实际控制人、控股股东基本情况的核查
（1）对信息披露义务人的实际控制人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，新邦公司的实际控制人为无锡市人民政府。
（2）对信息披露义务人的控股股东基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，产业集团持有新邦公司 51%股权，为新邦
公司的控股股东。产业集团的基本情况如下：
企业名称： 无锡产业发展集团有限公司
注册地址： 无锡市县前西街 168 号
法定代表人： 蒋国雄
注册资本： 472067.095343 万元人民币
统一社会信用代码： 913202001360026543
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务
业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理、
自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或
经营范围：
禁止进出口的商品及技术除外)、国内贸易(不含国家限制及禁止
类项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
经营期限： 1995-10-05 至无固定期限
7
控股股东 无锡市人民政府
通讯地址： 无锡县前西街 168 号
联系电话： 0510-82806365
3、对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在对
外投资。信息披露义务人的控股股东产业集团控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 主营业务
号 （万元）
汽车燃油喷射系统、汽车后
无锡威孚高
江苏省无 处理系统、发动机进气系统
1 科技集团股 100,895.057 20.22%
锡市 等产品的开发、制造和销售
份有限公司
业务。
无锡市太极 半导体业务、工程技术服务
江苏省无
2 实业股份有 210,619.018 34.69% 业务、光伏电站投资运营业
锡市
限公司 务和涤纶化纤业务。
新型光电子器件、光电材料
无锡宏源新
江苏省无 的技术开发；利用自有资产
3 材料科技股 13,406.503 73.33%
锡市 对外投资；自营和代理各类
份有限公司
商品及技术的进出口业务。
无锡创业投
江苏省无 对科技型企业的风险投资；
4 资集团有限 100,000 99.61%
锡市 投资管理；企业管理咨询。
公司
创业园区的管理服务；科技
无锡市北创
江苏省无 企业的孵化（不含国家限制
5 科技创业园 75,944 55%
锡市 及禁止类项目）；自有房屋
有限公司
的租赁。
无锡锡东科 利用自有资产对外投资；工
江苏省无
6 技产业园股 35,000 100% 业、民用建筑工程总承包，
锡市
份有限公司 建筑设计，物业管理。
丝绸纺织加工；家用纺织制
无锡华亚织 江苏省无
7 2,956.17 100% 成品制造；纺织及家庭用品
造有限公司 锡市
的销售。
受托资产管理；利用自有资
产对外投资；五金交电、工
无锡市金德 艺品、通用机械及配件、电
江苏省无
8 资产管理有 10,000 89.59% 气机械及器材、金属材料、
锡市
限公司 化工产品及原料（不含危险
品）、建筑用材料、装饰装
修材料、家用电器的销售；
8
自有房屋的租赁；自营和代
理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除
外）；经济贸易咨询；食品
销售。
纺织机械及配件、专用设备、
通用设备、环境保护专用设
备的研发、制造、加工、销
售、技术咨询及技术服务；
纺织专用设备的安装；自营
无锡宏源机
江苏省无 和代理各类商品及技术的进
9 电科技股份 10,526.316 95%
锡市 出口业务（国家限定公司经
有限公司
营或禁止进出口的商品和技
术除外）；利用自有资产对
外投资；自有房屋租赁服务，
机械设备租赁（不含融资性
租赁）。
环保技术、环保产品、环保
江苏南大环 设备的开发、生产、销售；
江苏省无
10 保科技有限 6,850 46.19% 环保工程的咨询、设计、施
锡市
公司 工总承包及营运；环境评价、
规划、分析检测、咨询。
物联网传感器、集成电路的
研发、加工、制造；物联网
无锡芯奥微 传感器、电子元器件、电子
江苏省无
11 传感技术有 19,473 62.33% 产品的设计、技术开发、技
锡市
限公司 术服务；电子产品的批发、
佣金代理（拍卖除外）、进
出口业务；自有房屋租赁。
对科技项目的孵化培育；国
际技术的引进、推广和应用；
利用自有资产对外投资；以
服务外包的方式从事技术服
无锡践行中 务；自营各类商品及技术的
江苏省无
12 欧科技有限 400 75% 进出口（国家限定企业经营
锡市
公司 或禁止进出口的商品和技术
除外）；环保技术研发；环
保设备开发；环保项目施工；
从事环保领域内的技术咨
询、技术服务、技术转让。
无锡金控融 从事融资租赁业务；租赁业
江苏省无 10,000 万美
13 资租赁有限 75.75% 务；向国内外购买租赁财产；
锡市 元
公司 租赁财产的残值处理及维
9
修；租赁交易咨询和非融资
性担保；从事与主营业务相
关的商业保理业务。
铝材加工；铝材批发；电动
机、行星减速器、工业铝材、
固定工艺门等铝制品制作；
电动机、行星减速器、工业
江苏汇联铝 江苏省连 2,100 万美
14 71.42% 铝材、固定工艺门等铝制品
业有限公司 云港市 元
批发；自营和代理一般商品
及技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。
锡产投资 海外市场分析、研究和开发
23,232 万港
15 （香港）有 香港 100% 海外客户、承接海外业务并
币
限公司 提供业务服务、国际贸易。
从事非证券类股权投资、利
无锡产业聚 用自有资金对外投资，实业
江苏省无
16 丰投资管理 1,000 99% 投资，提供企业管理服务，
锡市
有限公司 投资咨询（不含证券、期货
类）。
无锡市泰山
江苏省无 自有房屋、场地及设施设备
17 饭店有限公 1,000 60%
锡市 的租赁；物业管理。
司
贸易融资；应收账款的收付
结算、管理与催收；销售分
无锡金控商
江苏省无 户账管理；与本公司商业保
18 业保理有限 20,000 95%
锡市 理业务相关的信用风险担
公司
保；资信调查与评估；保理
相关咨询服务。
无锡南大绿
色环境友好 研发、销售生物降解材料，
江苏省无
19 材料技术研 10,000 51% 自营和代理各类商品及技术
锡市
究院有限公 的进出口业务。
司
金属制品、有色金属、矿产
品（除专控、石油制品）的
销售，煤炭、化工原料及产
品（除危险品）、纺织原料
无锡国开金
江苏省无 及产品（除专项）、塑料原
20 属资源有限 10,000 45%
锡市 料及产品、玻璃制品、五金
公司
交电、建筑材料的销售，国
内货运代理，商务信息咨询
（除经纪、投资咨询），自
营和代理国内各类商品及技
10
术的进出口业务，但国家限
定企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
企业管理服务；自有房屋租
赁及管理；停车场管理；设
无锡三凤楼
江苏省无 计、制作、代理、发布国内
21 商业管理有 19,533.97 100%
锡市 广告业务；物业管理服务；
限公司
会议及展览展示服务；市场
营销策划。
涤纶浸胶帘子布、浸胶帆布
和工业丝的生产、销售；化
学纤维及制品、化纤产品的
设计、开发、生产、销售，
经营企业自产产品及相关技
术的进出口业务：经营企业
生产、科研所需的原辅材料、
江苏太极实
江苏省扬 机械设备、仪器仪表、零配
22 业新材料有 77,938.0468 100%
州市 件及相关技术的进出口业
限公司
务；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务。（国
家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
太阳能发电；新能源发电成
套设备或关键设备制造：光
伏发电设备制造；高技术绿
江苏日托光 色电池制造：太阳能电池制
江苏省无
23 伏科技股份 2,671.628 61.42% 造；光伏设备及元器件研发、
锡市
有限公司 制造、销售、技术服务；上
述同类产品的批发、进出口
及佣金代理（拍卖除外）、
道路货物运输。
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的核查
经核查，新邦公司成立于 2018 年 12 月，成立未满三年，未实际开展业务。
信息披露义务人的控股股东产业集团主要从事的业务涉及汽车零部件、纺织、创
投及园区建设和半导体等多个领域。
最近三年一期，产业集团合并财务报表主要财务数据如下：
11
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018 2017 年/2017 年 2016 年/2016 年 2015 年/2015 年
项目
年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 6,234,865.01 5,581,275.54 4,703,272.29 4,293,718.57
净资产 2,659,544.05 2,485,563.82 1,958,640.73 1,841,526.50
资产负债率 57.34% 55.47% 58.36% 57.11%
营业收入 3,086,479.43 2,428,463.45 1,723,129.32 1,601,274.36
利润总额 262,744.26 320,676.26 219,729.33 190,229.30
净利润 241,997.08 286,637.45 199,114.15 165,406.26
净资产收益率 9.10% 11.53% 10.17% 8.98%
注：产业集团 2015 年、2016 年、2017 年已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，2018 年 1-9 月的财务报表未经审计。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚、刑事处罚、涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，新邦公司的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其
长期居
姓名 职务 国籍 他国家或地
住地
区居留权
李如亮 董事长 中国 中国 否
周剑 董事、经理 中国 中国 否
王伟 董事 中国 中国 否
赵丁 监事 中国 中国 否
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意
见签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
12
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东产业集团在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如下：
序号 企业名称 上市地点 持股比例 主营业务
无锡威孚高科技 汽车燃油喷射系统、汽车后处理系统、
深圳证券
1 集团股份有限公 20.22% 发动机进气系统等产品的开发、制造和
交易所
司 销售业务。
无锡市太极实业 上海证券 半导体业务、工程技术服务业务、光伏
2 34.69%
股份有限公司 交易所 电站投资运营业务和涤纶化纤业务。
（七）对信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构超过 5%以上股份的情形。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东产业集团及其
控制的企业持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情
况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
从事融资租赁业务；租赁业务；向国内
外购买租赁财产；租赁财产的残值处理
无锡金控融资租 10,000 万
1 75.75% 及维修；租赁交易咨询和非融资性担
赁有限公司 美元
保；从事与主营业务相关的商业保理业
务。
贸易融资；应收账款的收付结算、管理
无锡金控商业保 与催收；销售分户账管理；与本公司商
2 20,000 95%
理有限公司 业保理业务相关的信用风险担保；资信
调查与评估；保理相关咨询服务。
无锡市科发投资 融资性担保业务：贷款担保、票据承兑
3 20,000 51%
担保有限公司 担保、贸易融资担保、项目融资担保、
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信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、
投标担保、预付款担保、工程履约担保、
尾付款如约偿付担保等履约担保业务；
与担保业务有关的融资咨询、财务顾问
等中介服务；以自有资金进行投资。
面向科技型中小企业发放贷款、创业投
无锡市华鑫科技
资、提供融资性担保、开展金融机构业
4 小额贷款有限公 30,000 80%
务代理以及经过监管部门批准的其它
司
业务。
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的
情况说明的核查
经核查，新邦公司成立于 2018 年 12 月 21 日，控股股东为产业集团，实际
控制人为无锡市人民政府。截至本报告书签署日，最近两年新邦公司控股股东、
实际控制人未发生过变更。
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了陈述：
新邦公司看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司
股权。通过本次交易，新邦公司将成为上市公司的第一大股东。未来，新邦公
司将积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市
公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，更好地回
报全体股东。
同时，本次交易能够帮助上市公司实际控制人化解股权质押风险，从而可有
效防范因实际控制人的相关风险恶化而波及上市公司的正常运营。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已经拥有的上市公司
股份的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有
在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。如果后续有增持上市公司股份
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的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程
序和义务。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。截至本核查意见
签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内处置本次权益变动取得股份的计
划。如果后续有处置上市公司股份的计划，信息披露义务人承诺将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查
2018 年 12 月 27 日，新邦公司召开了第一届董事会第二次会议，审议通过
了《关于拟协议受让上市公司银邦股份股权的议案》。
2018 年 12 月 27 日，新邦公司收到了产业集团出具的《关于无锡新邦科技
有限公司收购上市公司银邦股份股权的核准函》。
2018 年 12 月 27 日，新邦公司召开了 2018 年第二次股东会，审议通过了《关
于拟协议受让上市公司银邦股份股权的议案》。
通过查阅信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议、股东会决议及产
业集团的批复文件并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权
益变动所必要的授权和批准程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，新邦公司未持有上市公司股份。
2018 年 12 月 28 日，信息披露义务人和沈于蓝签订了《股份转让协议》，根据
《股份转让协议》，信息披露义务人以现金人民币 692,549,792 元收购沈于蓝持
有的上市公司 180,822,400 股股份，占上市公司总股本的 22%。本次交易完成后，
信息披露义务人持有上市公司 180,822,400 股股份，占上市公司总股份的 22%，
成为上市公司第一大股东，沈健生父子合计持有上市公司 30.35%股份，仍为上
市公司的实际控制人。
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（二）对股份转让协议的主要内容的核查
本财务顾问认真查阅了《股权转让协议》，认为信息披露义务人已在《详式
权益变动报告》中准确披露了《股权转让协议》中的主要内容，具体如下：
1、协议转让的当事人
本次协议转让的当事人为无锡新邦科技有限公司与沈于蓝。
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况
本次转让的股份为沈于蓝所持有的银邦股份合计 180,822,400 股股份（无限
售流通股，占银邦股份总股本的 22%）。
3、转让价格
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定并经双
方协商一致同意，以《股份转让协议》签署日前 30 个交易日银邦股份股票收盘
价的算术平均值为基准，标的股份的转让价格为人民币 3.83 元/股，转让价款共
计人民币陆亿玖仟贰佰伍拾肆万玖仟柒佰玖拾贰元整（小写：人民币
692,549,792.00 元）。
4、股份转让价款的付款安排
本次交易的转让价款按如下条件分三期进行支付，具体如下：
（1）第一期股权转让款支付
自《股份转让协议》生效之日起 3 个工作日内，新邦公司向沈于蓝指定账户
支付第一期股份转让款计人民币 20,000,000 元；
（2）第二期股份转让款支付
新邦公司向沈于蓝支付第二期股份转让款计人民币 620,000,000 元，以如下
条件全部得以满足为前提：
①标的股份质押权人出具同意函，同意标的股份的转让；
②深交所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
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在上述条件①②均得到满足后 3 个工作日内，新邦公司按照沈于蓝书面付款
通知书指示，向沈于蓝指定账户支付第二期股份转让款。第二期股份转让款应专
项用于解除标的股份的质押及缴清沈于蓝本次交易项下的相关税费。
（3）第三期股份转让款支付
自本次协议受让的股份全部过户登记至新邦公司名下之日起 3 个工作日内，
新邦公司按照沈于蓝书面付款通知书指示，向沈于蓝指定账户支付第三期股份转
让款计人民币 52,549,792 元。
5、协议签订时间
本股份转让协议由沈于蓝和无锡新邦科技有限公司于 2018 年 12 月 28 日在
无锡市签订。
6、生效条件
协议经双方盖章、签字之日起生效。
7、过渡期安排
（1）自《股份转让协议》签署日起至标的股份完成过户之日止的期间内，
因标的股份所产生的全部孳息，包括但不限于配股、送股、股息、红利及其孳息
以及派生资产产生的其他收入等均应由新邦公司享有。
（2）自《股份转让协议》签署日起至标的股份完成过户之日止的期间内，
非经新邦公司同意，沈于蓝应确保不将其及其关联方持有的上市公司股份进行质
押，或以任何方式处置或托管给第三方。
（3）自《股份转让协议》签署日起至标的股份完成过户之日止的期间内，
沈于蓝应按法律、法规和上市公司章程的规定，切实履行上市公司股东职责，不
得从事任何可能导致上市公司发生重大不利变化的交易或行为。
（三）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，银邦股份总股本为
821,920,000 股，沈于蓝持有上市公司 283,040,000 股股份，占上市公司总股本
的 34.44%，其中 283,040,000 股为质押状态，质押股份占其持有上市公司股本
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的比例为 100.00%。除上述情况外，本次交易所涉及的相关股份不存在被限制
转让的情况及其他特殊安排。
（四）对是否需要有关部门批准的核查
经核查，本次权益变动后，新邦公司未获得上市公司控制权，实际控制人仍
为沈健生父子。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证
监会令第 36 号）的规定，本次协议受让由国家出资企业审核批准即产业集团审
批核准，无须国有资产监督管理机构审核批准
经核查，本次权益变动将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转
让申请进行确认，本次权益变动尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理过户登记等手续。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的《关于收购资金来源的承诺函》并经核查，本财
务顾问认为：本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金
来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不
存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级
收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司
主营业务进行重大调整的明确计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述
调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司进行重大资产、
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业务处置及购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行
上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着
有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和银邦
股份公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，
由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选
举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专
业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依
照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
信息披露义务人没有对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。若后续根据
上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后
续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划符合《公
司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公
司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。本次权益变动完成后，银邦股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采
购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理
机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持交易完成后上市公
司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及其控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
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2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供
担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
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（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人的经营范围为：技术开发、技术
咨询、技术服务；股权投资；行业性实业投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
信息披露义务人与银邦股份不存在同业竞争的情形。
为从根本上消除和避免同银邦股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
承诺如下：
“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际
控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人
控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相
竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承
诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述
业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与银邦股份不存在关联交易的情
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形。
为规范与银邦股份可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次收购后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织（不包括上市公司控制的企业），今后原则上不与上市公司发生关联
交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发
生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关
联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间
的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行任何资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
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事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额
超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相
关安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除《详式权益变动报告书》已
披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息
披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖银邦股份股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息
披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖银邦股份股票的情况。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
经查阅产业集团 2015 年、2016 年和 2017 年审计报告和财务报告及 2018 年
1-9 月财务报告，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》
中准确披露了其最近三年一期合并财务报表及 2015 年、2016 年和 2017 年财务
报表的审计意见。
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十一、其他重大事项
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
十二、财务顾问意见
光大证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则
16 号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎
核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益
变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于银邦金属复合材料股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人授权代表：
潘剑云
财务顾问主办人：
李励伟 韩逸驰
光大证券股份有限公司
2019 年 1 月 3 日
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